Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001651/2019-50

SEI/CADE - 0649799 - Parecer PARECER Nº 13/2019/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001651/2019-50 (APARTADO RESTRITO 08700.003090/2019-23) requerentes: Areal Comercial de Alimentos S.A. (Grupo Big Box) e Paulo & Maia Supermercados Ltda. ADVOGADOS: David Gonçalves de Andrade Silva, Tchezary Gomes Pena Medeiros e outros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Areal Comercial de Alimentos S.A. (Grupo Big Box) e Paulo & Maia Supermercados Ltda. Aquisição de ativos. Sobreposição horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1 Areal Comercial de Alimentos S.A. Areal Comércio de Alimentos S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado pertencente ao Grupo Big Box. O Big Box é uma empresa criada em Brasília, em 1989, que atualmente possui 18 (dezoito) estabelecimentos no segmento de supermercado e 8 (oito) estabelecimentos no segmento de atacado no Distrito Federal. I.2. Paulo & Maia Supermercados Ltda. A rede Paulo & Maia Supermercados Ltda. operava sob o nome fantasia Super Maia e possuía lojas no ramo de supermercados no Distrito Federal. Em 2015, foi deferido o pedido de recuperação judicial das empresas da rede Super Maia. Em 2017, foram iniciadas negociações para a alienação dos ativos da empresa. A autorização para alienação das unidades produtivas isoladas (UPIs) se tornou definitiva em 21.03.2019, com o trânsito em julgado da decisão. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos das partes enquadrados nos valores constantes do art. 88, I e II, da Lei 12.529/11, atualizados pela Portaria Interministerial nº 994/2012. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (SEI 0597708). Data da notificação ou emenda 12 de junho de 2019 Data de publicação do edital O Edital n° 214/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/06/2019. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da operação de aquisição de ativos pela empresa Areal Comercial de Alimentos S.A., pertencente ao Grupo Big Box, de duas unidades produtivas isoladas (UPIs) do Super Maia. As aquisições ocorreram no âmbito do processo de Recuperação Judicial do grupo Super Maia, ação nº 2015.01.1.096059-6. As unidades adquiridas estão localizadas no Lago Norte, no endereço SHIN EPPN, Canteiro Central, Conjunto 06, Lote 18, Lago Norte, referenciada ao longo do processo como unidade da QI 05, e na Asa Sul, SHC/S CR, Quadra 508, Bloco C, Loja 43, Asa Sul. De acordo com as requerentes, “A justificativa estratégica e econômica para a operação de aquisição das UPIs no âmbito da Recuperação Judicial é o ponto comercial.

Em comércio varejista ele é fundamental para o bom desenvolvimento das vendas tendo sido os endereços ocupados por bastante tempo pelo Super Maia, em local onde a população está habituada a fazer suas compras, tendo aquele grupo deixado de exercer suas atividades ali em razão da notória crise financeira, noticiada publicamente nos autos de sua Recuperação Judicial” O ato de concentração ora em análise foi objeto de Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração (“APAC”) nº 08700.003621/2018-05. A representada no processo citado, Big Trans Comercial de Alimentos S.A. (“Grupo Big Box”), reconheceu a infração decorrente de consumação antecipada de operação de notificação obrigatória ao Cade e o APAC foi concluído com a assinatura de um Acordo em Controle de Concentrações entre o Cade e Big Trans Comercial de Alimentos S.A. (“Grupo Big Box”). IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Considerações Iniciais A Areal Comércio de Alimentos S.A. desempenha atividade econômica de comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios. Paulo & Maia Supermercados Ltda. desempenhava a mesma atividade econômica. Como já informado, o grupo Super Maia entrou em recuperação e posteriormente encerrou suas atividades. Os grupos possuem ou possuíam diversas lojas no Distrito Federal; no entanto, a presente operação diz respeito à aquisição de apenas 2 (duas) unidades do Grupo Super Maia. Isto posto, a sobreposição ocorre nas seguintes regiões do Distrito Federal:

Lago Norte, onde havia 1 (uma) unidade operante da empresa Super Maia, na quadra SHIN QI 05; Asa Sul, onde havia 1 (uma) unidade operante da empresa Super Maia, na quadra SHC/S 508. Feitas as considerações iniciais, passa-se à análise das delimitações do mercado relevante sob a ótica do produto e sob a ótica geográfica. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto As Requerentes apresentaram estudo de mercado que utilizou como premissa a inclusão de mercados, supermercados, hipermercados, atacarejos, padarias, mercearias e confeitarias em um mesmo mercado relevante. A jurisprudência do Cade define o mercado relevante na dimensão produto como sendo: “venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de auto-serviço ou de auto-atendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou do balconista”[1]. O Ranking Abras/SuperHiper[2] tipifica os formatos de lojas do segmento e traz a média de check-outs por cada tipo, com base em dados de 2018: a) conveniência: 1 check-out; b) loja vizinhança: 3 check-outs; c) supermercado: 10 check-outs; d) hiper/supercenter: 23 check-outs;

e) atacado de autosserviço/clube: 12 check-outs. Considerando que o ato de concentração analisado envolve lojas definidas como supermercados (9 e 11 check-outs), deve-se discutir sobre a possibilidade de considerar como concorrentes dos supermercados apenas lojas desse formato ou incluir na análise diferentes canais de venda com algumas características diferentes, de maior porte (hipermercados ou atacarejos) ou menor porte (mercearias e outros comércios de bairro). O Cade tem historicamente descartado a inclusão de estabelecimentos de pequeno porte, como mercearias, padarias, lojas de conveniência no mesmo mercado relevante que supermercados. Nesse sentido, Parecer da SEAE, acatado pelo Conselho quando da decisão do Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60[3], reiterava o posicionamento já consolidado do Conselho: "(ii) nesse mercado relevante de produto excluem-se as mercearias, padarias, açougues, feiras-livres, que constituem o pequeno varejo. A exclusão leva em conta que o tipo de consumo que se pratica nesses pequenos estabelecimentos, via de regra, é o de "conveniência", ou seja, pequenas compras que suprem necessidades imediatas dos consumidores. Em outras palavras, nesses estabelecimentos o consumidor não pode efetuar o mesmo tipo de compra integrada proporcionada pelo supermercado ou hipermercado. Essa realidade os coloca numa situação de substitutibilidade incompleta;

(iii) nesse mercado, excluem-se também os tipos de auto-serviço representado pelas chamadas lojas de conveniência e as de sortimento limitado. Embora estes operem com o sistema de auto-serviço, oferecem basicamente o mesmo conjunto de bens e, portanto, de possibilidade de compras ao consumidor, abordados no item (ii); (iv) partimos do princípio de que um consumidor a partir da necessidade de adquirir um conjunto inicial de bens decide, posteriormente, onde fazer suas compras. Para tomar esta última decisão, supõe-se que o consumidor - a menos que deseje efetuar uma compra de conveniência - não irá se dirigir, seguidamente, a vários estabelecimentos do pequeno comércio (mercearias, frutarias, padarias, açougues, papelarias e outros), fazendo várias paradas e pesquisas de preços para comprar uma cesta de bens. Em outras palavras, a tendência de um consumidor é decidir entre um supermercado/hipermercado e outro supermercado/hipermercado, objetivando comprar todos os bens numa única parada (one stop shopping)" Em análises mais recentes[4], foram evocados pela Superintendência-Geral posicionamentos de diferentes autoridades de defesa da concorrência sobre o mercado: “(...) na opinião da CMA (autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido), a pressão competitiva exercida entre os diferentes formatos de loja é assimétrica, ou seja, uma loja grande impõe pressão competitiva sobre uma loja pequena, porém o contrário não é necessariamente verdadeiro.

Segundo a autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido, a razão para isso é que lojas menores não seriam capazes de ofertar a variedade de produtos que as unidades de maior porte oferecem a seus consumidores. A CMA reconhece, entretanto, que as distinções entre os tipos de loja têm se tornado cada vez menos claras, observando que os consumidores têm visitado mais tipos de lojas para realizar suas compras. ” Além dessa citação da autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido, o parecer do referido ato de concentração também apresentou a abordagem da Federal Trade Commission (FTC) dos Estados Unidos ao analisar atos de concentração em mercados correlatos ao ora analisado: “Provavelmente levando em consideração a recente tendência mercadológica, o FTC inclui, desde um caso analisado em 2000, os supercenters, análogos ao que se define como hipermercado no Brasil, como participantes do mercado para as fusões e aquisições de supermercados. Em alguns casos, a autoridade americana incluiu também as chamadas club stores, varejistas que vendem itens em grande quantidade, oferecendo sortimento mais limitado de produtos e que eventualmente cobram anuidade de seus consumidores. Em documento de trabalho[5] do fim de 2012, o Departamento de Economia do FTC buscou verificar o quanto fusões e aquisições no varejo afetam a concorrência.

Para fins do mercado que analisamos neste Parecer, importa ressaltar que a autoridade americana circunscreveu seu escopo a grandes varejistas que vendem alimentos e outras mercadorias para uso doméstico, tais como produtos de limpeza, onde os consumidores podem comprar num só local suas necessidades de comida para a semana. Nesse grupo, o FTC incluiu supermercados, supercenters e club stores.” É possível concluir que há uma tendência, no Brasil e no exterior, em incluir unidades de maior porte (hipermercados/atacarejos/club stores) em um mesmo mercado relevante que supermercados, bem como excluir estabelecimentos de pequeno porte, como lojas de conveniência, padarias, mercearias desse mercado, uma vez que, nesses estabelecimentos, o consumidor não consegue comprar a mesma cesta de produtos que compraria em um supermercado ou hipermercado. No caso concreto, esse será o posicionamento adotado, muito embora, em dois dos três cenários analisados, não existam lojas de grande porte para as distâncias analisadas. IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica Em relação ao aspecto geográfico, a discussão deve se centrar na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras, dentro de cujo raio se formaria um subconjunto de unidades varejistas que poderiam ser classificadas como rivais entre si.

Para tanto, o Cade se utiliza já há algum tempo do conceito de área de influência[6] exercida pelas unidades de comércio varejista, cujo raio é função do número de check-outs da unidade e da densidade demográfica da região onde está instalada, conforme alguns precedentes[7]. A metodologia prevê distinção de tratamento entre municípios com população maior ou menor que 200 (duzentos) mil habitantes. De acordo com a metodologia, o mercado relevante dos municípios de população inferior deveria coincidir com os limites municipais, ao passo que em municípios com população superior a 200 (duzentos) mil habitantes, a abrangência do mercado está relacionada à área de influência das lojas-alvo da operação. A Tabela 1 apresenta as áreas de influência para supermercados de diversos portes e localizados em zonas de diferentes densidades demográficas. Tabela 1 - Área de Influência de Supermercados e Hipermercados Fonte: Parecer nº 06738/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF, fls. 230 e 231 do Ato de Concentração nº 08012.011699/2010-96 (GBarbosa/Serrana); e PARENTE, Juracy. Área de Influência de Supermercados (Agosto/2003). A aplicação da metodologia ao ato de concentração ora em análise será adaptada a características específicas das regiões envolvidas na presente operação. Considerações sobre a geografia dos mercados e suas consequências nas delimitações dos respectivos mercados relevantes serão realizadas mais adiante.

As Requerentes defendem que a área de influência, tida como área de mapeamento de potenciais clientes, é de 4 (quatro) quilômetros a partir da unidade comercial analisada. De acordo com o relatório técnico elaborado pela Kapital Projetos e Consultoria Financeira, apresentado em conjunto com o formulário de notificação, para esse entendimento foram considerados os seguintes fatores: o tamanho da loja (diretamente proporcional à área de influência) e a densidade populacional (inversamente proporcional à área de influência) da Região Administrativa onde se localiza o ponto comercial. Não há informações adicionais acerca da racionalidade para definição do raio de influência de 4 (quatro) quilômetros. A metodologia apresentada pelas Requerentes, apesar de ter como base os mesmos fatores que a metodologia de PARENTE e KATO (2003), apresenta resultados distintos para a área de influência, mais abrangentes do que o tradicionalmente adotado pelo Cade. É sabido, contudo, que o Distrito Federal possui características distintas da grande maioria dos municípios brasileiros. Por essa razão, serão analisados diferentes cenários para que seja possível observar o impacto da operação sob vários prismas. IV.4 Conclusões quanto aos mercados relevantes Uma vez observadas as premissas gerais para a definição do mercado relevante nas dimensões produto e geográfica, verifica-se a delimitação para cada unidade objeto da operação.

a) Unidade do Lago Norte O Lago Norte é a Região Administrativa nº XVIII do Distrito Federal e está dividida em quadras do lago (QL) e quadras internas (QI). Administrativamente, compreende ainda o Setor de Mansões, os Núcleos Rurais, o Taquari e o Centro de Atividades. Serão analisados diferentes cenários para a definição mais adequada do mercado relevante afetado pela operação. a.1) Cenário 1: Área de Influência Como mencionado acima, o estudo de Juracy Parente e Heitor Kato, historicamente utilizado por este Conselho como balizador para sua definição de mercado relevante geográfico, correlaciona número de check-outs e densidade populacional para estimar a área de influência de determinada unidade de supermercado ou hipermercado. Com base em dados de 2015, a CODEPLAN – Companhia de Planejamento do Distrito Federal[8] publicou estudo que indicava que a densidade demográfica da região do Lago Norte era de 9,99 hab./ha. A população no ano base era de 36.394 habitantes. De acordo a PDAD – Pesquisa Distrital por Amostra de Domicílios[9], em 2018, a população urbana da Região Administrativa Lago Norte era de 33.103 pessoas. Dessa forma, é possível concluir que a região permanece na mesma faixa demográfica para efeitos da análise de área de influência de supermercados e hipermercados. As Requerentes informaram que a unidade adquirida no Lago Norte possui nove check-outs.

Conforme tabela apresentada no item IV.3, verifica-se que a área de influência (raio com 60% dos clientes) para a unidade é de 1.500 (mil e quinhentos) metros. Ao observarmos a relação de supermercados atuantes no Lago Norte, nota-se que não há quaisquer lojas em um raio de 1,5 km da unidade adquirida. As demais unidades do Big Box próximas da loja adquirida ficam a aproximadamente 3 Km e, portanto, fora da sua área de influência. Nesse caso, a aquisição da unidade do Super Maia pelo Grupo Big Box não ocasionaria sobreposição horizontal, gerando apenas uma substituição de agente econômico. Nesse cenário, a análise da operação não precisaria ser aprofundada. a.2) Cenário 2: Península Lago Norte Embora integrem a mesma Região Administrativa, o Lago Norte é formado por regiões com características distintas (ex: renda) e que geograficamente não se comunicam com facilidade. O traçado azul da figura abaixo delimita a Região Administrativa do Lago Norte: Figura 1 – Mapa Base da Região Administrativa do Lago Norte Fonte: Site do GDF – Governo do Distrito Federal[10] As Requerentes apontam como concorrentes, entre outras, lojas localizadas no Setor Habitacional Taquari, pertencente à mesma região administrativa que a unidade adquirida. A título exemplificativo, o trajeto entre a unidade Big Box objeto da operação e um dos concorrentes listados pelas Requerentes seria de aproximadamente 10 km, embora a unidade concorrente esteja dentro de um raio de 4 km.

Figura 2 – Rota entre unidade Big Box da península e unidades concorrentes do Taquari Fonte: Google Maps Estabelecida às margens do Lago Paranoá, a península do Lago Norte possui somente três saídas de acesso: sentido Asa Norte, sentido Taquari-Sobradinho e sentido Paranoá. As saídas localizam-se na extremidade oeste da península. A dinâmica de acesso reflete na estrutura concorrencial da região. Ainda que dentro da mesma região administrativa, ao contrário do defendido pelas requerentes, não se observa concorrência efetiva entre os estabelecimentos da península e das demais regiões do Lago Norte (Taquari, Núcleos Rurais, Setor de Mansões). Tal entendimento é reforçado pelas respostas aos ofícios enviados para empresas concorrentes localizadas na península, próximas à loja adquirida. Quando indagadas sobre quais seriam seus principais concorrentes, nenhuma das empresas apontou unidades que não estivessem localizadas na própria península. Acerca do tempo/distância de deslocamento dos consumidores até o estabelecimento oficiado, as respostas foram variadas. Estabelecimentos menores, localizados na península do Lago Norte, informaram uma distância possível de até 3 km. Estabelecimentos maiores, como os hipermercados/atacarejos do Setor Terminal Norte (fora da península do Lago Norte, embora muito próximos de sua entrada principal), informaram um tempo de deslocamento de até 30 minutos e listaram como concorrentes outros hipermercados e atacarejos mais distantes.

As informações são abaixo sistematizadas para melhor visualização: Quadro 2 – Respostas aos ofícios enviados para concorrentes Empresa Resposta ao Ofício Localização Distância de Deslocamento Indicam concorrentes fora da península? Indicam concorrentes na península? Supermercado Reis 0633774 Península Lago Norte 1km a 3km Não N/A Grupo Pão de Açúcar 0637935 Península Lago Norte (Acesso Restrito)[11] Não N/A Dona de Casa 0634257 Península Lago Norte 2km a 3km Não N/A Pães e Vinhos 0636589 Península Lago Norte 3km ou menos de 10 minutos Não N/A Grupo Walmart 0642596 STN Aproximadamente 20 minutos N/A Não Carrefour 0638083 STN Não informado N/A Não Atacadão 0633628 STN Aproximadamente 20 minutos N/A Não Fonte: Resposta a ofícios enviados a concorrentes. Elaboração SG/Cade Em suma, é possível concluir que a pressão competitiva para a unidade do Lago Norte advém dos concorrentes localizados na região da península e, portanto, esse cenário será analisado na próxima seção deste parecer. Neste caso específico, este cenário representa o mais conservador possível, haja vista que no cenário anterior (raio de 1,5 Km) não se configurou sobreposição horizontal em decorrência desta operação. a.3) Cenário 3:

Península Lago Norte e Hipermercados/Atacarejos do Setor Terminal Norte A pesquisa “Tendências do Consumidor em Supermercados 2018/2019”[12] da Associação Paulista de Supermercados (APAS), conduzida pelo IBOPE Inteligência, trouxe dados sobre hábitos do consumidor para compras no dia a dia, emergência e compras de mês. De acordo com o estudo, para compras do dia a dia, supermercados e hipermercados concentram a preferência de 59% dos consumidores. Mercadinhos de bairro e vizinhança representam 22% da preferência para o mesmo tipo de compras, enquanto atacados e atacarejos são preferidos por 12% dos entrevistados. Para compras de emergência, mercadinho de vizinhança detém a preferência de 50%. Nessas situações, localização do estabelecimento foi apontado como fator mais relevante para a escolha (87%). Para compras do mês, 58% dos entrevistados preferem supermercados e hipermercados. O fator principal para a escolha é a questão do preço (78%), seguido pela qualidade e variedade de produtos (76%). Especificamente em relação ao Centro-Oeste, a pesquisa relevou preferência do consumidor por atacarejos (43%) para compras de mês. Depreende-se dos dados acima que, notadamente para compras de mês, os consumidores têm preferência por estabelecimentos maiores e estariam dispostos a percorrer maiores distâncias, tendo em vista que os fatores mais relevantes seriam preço e variedade de produtos.

Dados apresentados pelas Requerentes revelam que apenas 18,77% dos moradores do Lago Norte trabalham na própria região administrativa, de acordo com a PDAD[13]. Soma-se a essa informação o fato de que a península do Lago Norte, onde está localizada a unidade objeto da operação, é comumente acessada pelas vias rápidas onde estão localizados grandes hipermercados e atacarejos, no Setor Terminal Norte. Os dados acima referidos, associados à jurisprudência do CADE que tradicionalmente inclui hipermercados e atacarejos no mercado relevante de supermercados, permitem a análise de um outro cenário em relação à unidade do Lago Norte. Nesse segundo cenário, mais amplo em relação ao anterior, o mercado relevante seria formado pelos supermercados da península do Lago Norte e pelos hipermercados e atacarejo localizados no Setor Terminal Norte. Portanto, esse cenário será analisado na próxima seção deste parecer. b) Unidade da Asa Sul A Asa Sul integra a Região Administrativa I – Plano Piloto. A Região Administrativa I é formada pela Asa Norte, Asa Sul, Setor Militar Urbano, Setor de Clubes, Setor de Garagens e Oficinas, Setor de Indústrias Gráficas, Área de Camping, Eixo Monumental, Esplanada dos Ministérios, Setor de Embaixadas Sul e Norte, Vila Planalto, Granja do Torto, Vila Telebrasília, Setor de Áreas Isoladas Norte.

Novamente, descarta-se o critério de utilização de região administrativa como mercado relevante, tendo em vista a diversidade de características das áreas que integram a RA, como ainda a distância geográfica entre essas. Como exemplo, o eixo rodoviário, que liga a Asa Sul à Asa Norte, possui 13,5 quilômetros de extensão. Não é razoável supor que o consumidor percorreria uma distância tão longa para realizar compras em estabelecimentos semelhantes aos que encontraria em distâncias próximas. A hipótese seguinte, raio de 4km proposto pelas Requerentes, englobaria lojas localizadas no Cruzeiro, Sudoeste e Lago Sul. No entanto, devido a características geográficas da região, a distância efetiva de deslocamento é muito superior a 4 (quatro) quilômetros. A título exemplificativo, entre a região da Asa Sul e a região Sudoeste, há o Parque da Cidade, barreira geográfica que aumenta o tempo de deslocamento. Para acesso ao Lago Sul, há o Lago Paranoá e, consequentemente, um menor número de vias de acesso entre as duas regiões. O cenário alternativo, de acordo com a jurisprudência do Cade, será abordado no tópico seguinte. b.1) Cenário 1: Área de Influência Para a metodologia derivada do estudo de Parente e Kato (2003), considera-se a densidade da região como muito baixa (até 50 hab/ha).

A CODEPLAN divulgou estudo[14], com base em dados de 2015, que indicava que a região administrativa do plano piloto, à época com uma população de 210.067 pessoas, possuía densidade demográfica de 20,64 hab/ha. Estudo mais recente[15], com base em dados para o ano de 2018, indica que a população da RA é de 221.326 pessoas. Dessa forma, é possível concluir que a região permanece na mesma faixa demográfica. Conforme informado pelas Requerentes, a loja adquirida na Asa Sul possui 11 check-outs. Ao associar o número de check-outs e a densidade demográfica da região, depreende-se que a área de influência da unidade adquirida é de 2.200 (dois mil e duzentos) metros. O raio de 2.2 km traçado a partir da unidade adquirida na Asa Sul englobaria pequena faixa da região Sudoeste. Pelas razões apresentadas relativas às barreiras geográficas entre as regiões, é preciso adequar a metodologia às características do caso concreto e, portanto, para esse cenário, não serão incluídas unidades localizadas no Sudoeste. Será analisado como cenário mais restrito a hipótese de mercado relevante formado por todas unidades de supermercados localizadas em um raio de 2.200 metros, desde que localizados na Asa Sul. Na região não há hipermercados ou atacarejos. V.

POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO a) Unidade Lago Norte Para a análise da estrutura de mercado para os diferentes cenários relativos à unidade do Lago Norte, algumas considerações iniciais são necessárias acerca do tratamento dos dados utilizados. A estrutura de mercado foi montada com base em dados informados pelas Requerentes e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade. Foram oficiadas empresas listadas pelas Requerentes como concorrentes, desde que localizadas nos limites geográficos estipulados para cada cenário. A empresa Pães e Vinhos, apesar de oficiada, não será incluída na estrutura de mercado, uma vez que, para os dois cenários analisados, estabelecimentos de pequeno porte, como padarias, não foram considerados concorrentes diretos, notadamente por não ofertarem a mesma quantidade e variedade de produtos. A empresa não foi citada como concorrente por nenhuma das unidades supermercadistas e nem mesmo citou supermercados como concorrentes em sua própria resposta (SEI 0636589). O Supermercado Dona de Casa (SEI 0634257) foi oficiado e informou previsão de faturamento de (Acesso restrito ao Cade), após estabilização. Muito embora tal informação não seja considerada para a estrutura de mercado, será relevante para a análise de entrada. Como já ressaltado, o presente caso trata-se de análise de operação realizada em 2018. A empresa Super Maia vinha enfrentando dificuldades financeiras e havia iniciado o processo de recuperação judicial.

Tal fato encontra-se refletido nos valores de faturamento para o ano de 2018. Para além do fato da empresa estar em declínio, o faturamento para 2018 reflete valores parciais, visto que a unidade encerrou suas atividades em 05/04/2018. Por essas razões, ao montar a estrutura de mercado, optou-se por utilizar o faturamento de 2017, ano anterior ao início da operação, por entendermos mais representativo em relação às condições de mercado. a.1) Cenário 1: Península Lago Norte Tabela 2 – Estrutura de mercado (mercado relevante geográfico restrito) - 2017 (Acesso restrito ao Cade) Empresa Unidade Faturamento Participação de mercado Super Maia QI 5 Acesso Restrito [10 - 20%] Big Box QI 9 Acesso Restrito [40 - 50%] CA 1 Pão de Açúcar QI 2 Acesso Restrito [30 - 40%] Supermercado Reis CA 2 Acesso Restrito [0- 10%] Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Conforme demonstrado na Tabela 2 acima, caso se considere o cenário mais restrito como mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado, Big Box teria [40 - 50%] de market share. A unidade adquirida do Super Maia, por seu turno, representaria [10 - 20%]. Juntas, as requerentes possuiriam [50 - 60%] de participação de mercado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. (Acesso restrito ao Cade) Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado superior a 2500 (dois mil e quinhentos) pontos.

Esse resultado, conforme o Guia para atos de concentração horizontal do Cade (Guia H), indica que o mercado é altamente concentrado. A variação do índice HHI, por sua vez, foi de 1.046 pontos. Como a análise do índice HHI indica um mercado altamente concentrado, com variação relevante de HHI após a operação, o cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. a.2) Cenário 2: Península + Hipermercados e Atacarejos do Setor Terminal Norte Inicialmente, convém ressaltar que os faturamentos das unidades foram agrupados nos casos em que diferentes marcas pertencem ao mesmo grupo econômico. As marcas Pão de Açúcar e Extra pertencem ao Grupo Pão de Açúcar. As marcas Carrefour e Atacadão pertencem ao Grupo Carrefour. Tabela 3 – Estrutura de mercado (mercado relevante geográfico amplo) – 2017 (Acesso restrito ao Cade) Empresa Unidade (quadras) Faturamento Participação de mercado Super Maia QI 5 Acesso Restrito [0 - 10%] Big Box QI 9 Acesso Restrito [0 - 10%] CA 1 Grupo Pão de Açúcar QI 2 Acesso Restrito [30 - 40%] STN Supermercado Reis CA 2 Acesso Restrito [0 - 10%] Walmart STN Acesso Restrito [0 - 10%] Grupo Carrefour STN Acesso Restrito [40 - 50%] STN Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Em um cenário mais amplo, conforme demonstrado na Tabela 3, a empresa Big Box teria [0 - 10%] de market share. A unidade adquirida do Super Maia, por seu turno, representaria [0 - 10%].

As participações combinadas de mercado representariam [0 - 10%]. Entende-se que, nesse cenário, as Requerentes não deteriam posição dominante e, portanto, a operação não teria o potencial de gerar efeitos competitivos adversos. Por esse motivo, esta SG não dará continuidade à análise do mercado relevante nesse cenário. (Acesso restrito ao Cade) b) Unidade Asa Sul A estrutura de mercado para a Asa Sul foi montada com base em dados informados pelas Requerentes e nas respostas aos ofícios enviados ao Cade. Foram oficiadas empresas listada pelas Requerentes como concorrentes, desde que localizadas nos limites geográficos estipulados para cada cenário. A empresa Tigrão foi oficiada por meio do Ofício nº 4020/2019 (SEI 0628196). Foram feitas várias tentativas de obtenção de resposta ao Ofício, no entanto, a empresa não se manifestou, portanto não será considerada na estrutura de mercado. Assim como ocorreu na análise da unidade do Lago Norte, serão utilizados os faturamentos do ano de 2017, tendo em vista, notadamente: (i) o declínio do faturamento da empresa objeto da operação nos últimos meses de atividade; (ii) a empresa ter encerrado as atividades em 21/08/2018 e, portanto, tratar-se de faturamento parcial para o ano de 2018; (iii) a operação ter ocorrido em 2018. b.1) Cenário 1:

Metodologia Juracy Parente (raio de 2,2 km a partir da loja adquirida) Tabela 4 – Estrutura de mercado (mercado relevante geográfico restrito) - 2017 (Acesso restrito ao Cade) Empresa Unidade (quadras) Faturamento Participação de mercado Super Maia 508 Acesso Restrito [0 - 10%] Big Box 503 Acesso Restrito [20 - 30%] Pão de Açúcar 504/505 Acesso Restrito [20 - 30%] 406/407 508/509 Carrefour 510/511 Acesso Restrito [10 - 20%] Comper 307 Acesso Restrito [10 - 20%] Hortimais 203 Acesso Restrito [0 - 10%] Fartura 303 Acesso Restrito [0 - 10%] Oba 212 Acesso Restrito [0 - 10%] Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Conforme demonstrado na Tabela 4, caso se considere o cenário mais restrito de mercado relevante como mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado, Big Box teria [20 - 30%] de market share. A unidade adquirida do Super Maia, por seu turno, representaria [0 - 10%]. Juntas, as requerentes possuiriam [30 - 40%] de participação de mercado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. (Acesso restrito ao Cade) Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado entre 1500 (mil e quinhentos) pontos e 2500 (dois mil e quinhentos).

De acordo com o Guia para atos de concentração horizontal do Cade (Guia H), trata-se de mercado moderadamente concentrado com variação de HHI de 265 pontos, indicando que tal concentração tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais. Em razão disso, esse mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO A análise da probabilidade de exercício de poder de mercado tem como objetivo avaliar se as requerentes têm capacidade de interferir negativamente nas condições de mercado (especialmente nos quesitos preço, oferta de bens e serviços, e qualidade) de forma lucrativa ou se, por outro lado, os mercados em que elas atuam oferecem condições necessárias e suficientes para que uma eventual tentativa de exercer poder de mercado seja efetivamente contestada por concorrentes, novos ou pré-existentes. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico muito relevante para a autoridade antitruste. a) Unidade Lago Norte O primeiro fator analisado diz respeito às condições de entrada. Nesse ponto, observa-se a possibilidade de outros concorrentes entrarem no mercado e se tais entradas de fato têm ocorrido, de forma a tornar possível a contestação da posição dominante das requerentes. No formulário de notificação, as Requerentes informam sobre a entrada do Supermercado Dona de Casa no mercado do Lago Norte.

De acordo com as Requerentes, a nova loja está sendo instalada na área do Centro de Atividades 01, com 12 check-outs e 1.300 metros quadrados de área de vendas, no mesmo prédio onde já se encontra uma unidade do Big Box. A empresa Dona de Casa foi oficiada e, em resposta ao Ofício 4000/2019 (SEI 0634257), confirmou a abertura da unidade no Lago Norte, com faturamento anual previsto de cerca de (Acesso restrito ao Cade), após estabilização no mercado. De acordo com a empresa, a unidade será inaugurada até junho de 2020. Informou ainda sobre a abertura de unidade no Lago Sul. Foram mencionadas pelas Requerentes outras entradas no mercado, como unidades da rede Oba e do Supermercados Pra Você. No entanto, tais unidades não estão localizadas neste cenário de mercado relevante adotado pelo Cade para análise dos efeitos da operação em tela. O Grupo Walmart informou sobre a abertura, em agosto do presente ano, do Sam’s Club, clube de compras do Grupo Walmart, na localidade em que, até março de 2019, funcionava uma unidade Walmart. Vale ressaltar que tais unidades não são abrangidas no cenário mais restrito de análise do mercado relevante. Em consulta aos concorrentes do mercado, questionou-se se cada empresa oficiada possui planos de abertura de nova loja para os próximos 2 (dois) anos e se tem conhecimento sobre a entrada de concorrentes no mercado nos últimos 5 (cinco) anos.

Tendo em vista existirem empresas de um mesmo grupo, bem como empresas com mais de uma unidade, para a unidade do Lago Norte, foram consideradas 6(seis) respostas. Entre essas, 4 (quatro) empresas informaram que não tem a intenção de abrir novas lojas. 2 (duas) empresas relataram que já iniciaram o processo de abertura de novas unidades. Em relação à entrada de concorrentes, 3 (três) oficiadas responderam afirmativamente e citaram o Big Box como empresa entrante. 3 (três) empresas informaram que não houve entradas ou não tem conhecimento. O segundo fator analisado diz respeito à rivalidade no mercado relevante. A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes do Ato de Concentração, seus concorrentes seriam capazes de absorver o desvio de demanda ocasionado por essa eventual atitude das partes, sem prejuízo aos consumidores. Como já visto, para um cenário mais amplo, não se faz necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado, visto que as Requerentes não teriam poder de mercado. Ao analisarmos o cenário mais restrito, o gráfico abaixo releva a partição de mercado ao longo do tempo, para o intervalo de 2014 a 2018: Gráfico 1 – Evolução de market shares – Lago Norte (cenário restrito) – [2014-2018] (Acesso restrito ao Cade) Fonte: Requerentes e respostas de ofícios a concorrentes / Elaboração:

SG/Cade A estrutura desse mercado indica que o grupo Big Box é o líder do mercado e segue tendência de crescimento. No entanto, a segunda posição é ocupada pelo Grupo Pão de Açúcar, grande player do mercado, ainda que não dominante nesse cenário restrito. Enquanto o Supermercado Reis se manteve constante, com leve inclinação positiva, o Super Maia entrou em processo de declínio, culminado no encerramento de suas atividades e venda dos ativos, que, no caso, é a própria operação analisada. Há outros fatores mitigadores em relação à probabilidade de exercício de poder de mercado. Em primeiro lugar, ressalta-se que o cenário de mercado relevante geográfico é conservador. Não é possível descartar peremptoriamente a inclusão de lojas um pouco mais distantes no mercado relevante geográfico. A inclusão de tais unidades, como demonstrado no cenário 2 (Tabela 3 – item V, a.2) levaria a participação de mercado do Big Box a nível que não ensejaria preocupação concorrencial. Ademais, dadas as características da região, este Cade entende plausível que o cenário 2, que inclui hipermercados e atacarejos na região Setor Terminal Norte, muito próxima à principal via de acesso à península do Lago Norte, corredor de acesso de parcela expressiva da população desta região, represente efetivamente como se dá a concorrência nesse mercado relevante.

Ressalta-se ainda que na região analisada está presente importante grupo econômico do setor – Grupo Pão de Açúcar – que teria, ainda mais já tendo estrutura instalada na região, capacidade de contestar eventual exercício de poder de mercado do Big Box. Entende-se que outras grandes redes em atuação no Distrito Federal também poderiam atuar na região. A futura abertura de unidade do Supermercado Dona de Casa, rede em expansão no Distrito Federal, reforça a viabilidade de entrada de concorrentes. Por fim, considerando a relevante entrada efetiva do Dona de Casa em 2019, e levando-se em conta a expectativa de faturamento informada por este Grupo para essa loja, seria possível concluir que a estrutura de oferta disposta na Tabela 3 tende a se modificar consideravelmente. Segundo as estimativas do Dona de Casa, e considerando conservadoramente os mesmos números dispostos na Tabela 3, este supermercado alcançaria uma participação de cerca de (20% - 30%) deste mercado relevante, reduzindo a participação das requerentes para algo em torno de (40% - 50%). (Acesso restrito ao Cade) Desta forma, considerando todo o exposto nesta seção, esta SG entende que há rivalidade suficiente para mitigar eventual tentativa de exercício de poder pelo Big Box no mercado relevante em tela. b) Unidade Asa Sul Em relação à Asa Sul, não foram identificadas entradas relevantes no mercado geográfico. A esse respeito, seis empresas foram oficiadas e responderam aos questionamentos do Cade.

Todas as empresas informaram que não têm intenção de abrir novas unidades. 1 (uma) empresa informou que houve entrada e citou o Big Box como entrante. 5 (cinco) empresas informaram que não houve entradas ou não tem conhecimento. Para a análise de rivalidade, observa-se as participações de mercado representadas no gráfico a seguir: Gráfico 2 – Evolução de market shares – Asa Sul (cenário restrito) – [2014-2018] (Acesso restrito ao Cade) Fonte: Requerentes e respostas de ofícios a concorrentes / Elaboração: Cade A análise do gráfico de evolução de participações de mercado para a unidade da Asa Sul demonstra que o Big Box, em 2018, ocupava a primeira posição, seguido de perto pelo Grupo Pão de Açúcar. Os demais players mantiveram-se estáveis, com, em geral, leve tendência positiva. Novamente fica nítido o viés de baixa da empresa Super Maia a partir de 2016 até o encerramento de suas atividades, fato ocorrido no ano de 2018. Entretanto, assim como para o cenário da unidade do Lago Norte, destacam-se mitigadores da probabilidade de exercício de poder de mercado. A presente análise diz respeito ao cenário geográfico mais restrito. Ademais, é possível notar que há players detidos por grandes grupos econômicos nacionais em atuação no mercado relevante em pauta, o que torna possível a contestação de mercado e diminui a probabilidade de exercício do poder de mercado.

O Ranking Nacional da Associação Brasileira de Supermercados[16] indica que Carrefour, Grupo Pão de Açúcar e Walmart, todos presentes no Distrito Federal, estão na liderança do setor, com grande distância para o 4º colocado. Por fim, é de grande importância ressaltar que tanto a unidade do Lago Norte como a unidade da Asa Sul haviam encerrado suas atividades em 05.04.2018 e 21.08.2018, respectivamente. A operação de que trata o presente parecer diz respeito à aquisição de unidades que não estavam mais em funcionamento, em razão do processo falimentar enfrentado pelo Super Maia. A reabertura dos pontos comerciais após aquisição do Grupo Big Box, nesse caso, representou um aumento de oferta para o consumidor, haja vista que tais lojas poderiam ter permanecido fechadas por mais tempo caso não tivessem sido adquiridas pelo Big Box. Diante da análise feita, pode-se concluir pela existência de rivalidade no mercado relevante analisando, sendo improvável o exercício de poder de mercado. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há VIII. CONCLUSÕES Recomenda-se a aprovação sem restrições.

ANEXO 1 – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O CENÁRIO A1 (Lago Norte – Só península) Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes da Operação Depois da Operação Super Maia Acesso Restrito Acesso Restrito Big Box Acesso Restrito Pão de Açúcar Acesso Restrito Acesso Restrito Supermercado Reis Acesso Restrito Acesso Restrito HHI 3774,42 4820,25 ΔHHI 4820,25 – 3774,42 = 1045,83 ANEXO 2 – MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O CENÁRIO B1 (Asa Sul – Raio 2.2km) Empresa Participação de mercado ao quadrado Antes da Operação Depois da Operação Super Maia Acesso Restrito Acesso Restrito Big Box Acesso Restrito Pão de Açúcar Acesso Restrito Acesso Restrito Carrefour Acesso Restrito Acesso Restrito Comper Acesso Restrito Acesso Restrito Hortimais Acesso Restrito Acesso Restrito Fartura Acesso Restrito Acesso Restrito Oba Acesso Restrito Acesso Restrito HHI 2101,63 2366,39 ΔHHI 2366,39 – 2101,63 = 264,76 [1] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60. Requerentes: Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda. Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. Operação aprovada pelo Tribunal do CADE, por unanimidade, condicionada à restrição geográfica da cláusula de não-concorrência (17.12.2008 – 436ª Sessão Ordinária de Julgamento). [2] Ranking Abras 2019: O retrato oficial do autosserviço brasileiro. Disponível em http://superhiper.abras.com.br/pdf/244.pdf, acesso em 26.07.2019. [3] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60. Requerentes:

Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda. Parecer nº 06528/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, Fl. 401, Relatoria de Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. [4] Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02. Requerentes: Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A. [5] Do Retail Mergers Affect Competition? Evidence from Grocery Retailing, FTC (2012). Disponível em: < https://www.ftc.gov/sites/default/files/documents/reports/do-retail-mergers-affect-competition%C2%A0-evidence-grocery-retailing/wp313.pdf > [6] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [7]ACs 08012.004897/2002-93 e 08012.009959/2003-34, como exemplos mais antigos e ACs 08700.005019/2018-02 e 08700.007277/2018-15 como exemplos de utilização mais recente. [8] CODEPLAN – COMPANHIA DE PLANEJAMENTO DO DISTRITO FEDERAL. Densidades urbanas nas Regiões Administrativas do Distrito Federal, 2017, disponível em http://www.codeplan.df.gov.br/wp-content/uploads/2018/02/TD_22_Densidades_Urbanas_nas_Regi%C3%B5es_Administrativas_DF.pdf, acesso em 26.8.2019. [9] CODEPLAN – COMPANHIA DE PLANEJAMENTO DO DISTRITO FEDERAL. Pesquisa Distrital por Amostra de Domicílios 2018, 2019, disponível em http://www.codeplan.df.gov.br/wp-content/uploads/2019/03/Lago-Norte.pdf, acesso em 26.8.2019.

[10] Disponível em http://www.lagonorte.df.gov.br/category/sobre-a-ra/mapas/, acesso em 9.8.2019. [11] Em razão da resposta do Grupo Pão de Açúcar diferir muito das demais respostas em relação ao aspecto tempo/distância de deslocamento, a informação não será considerada para a análise. [12] https://portalapas.org.br/consumidor-dos-supermercados-ja-chegou-na-era-omni-channel-revela-pesquisa-da-apas/, acesso em 30.7.2019. [13] CODEPLAN – COMPANHIA DE PLANEJAMENTO DO DISTRITO FEDERAL. Pesquisa Distrital por Amostra de Domicílios 2018, 2019, disponível em http://www.codeplan.df.gov.br/wp-content/uploads/2019/03/Lago-Norte.pdf, acesso em 26.8.2019. [14] CODEPLAN – COMPANHIA DE PLANEJAMENTO DO DISTRITO FEDERAL. Densidades urbanas nas Regiões Administrativas do Distrito Federal, 2017, disponível em http://www.codeplan.df.gov.br/wp-content/uploads/2018/02/TD_22_Densidades_Urbanas_nas_Regi%C3%B5es_Administrativas_DF.pdf; acesso em 26.8.2019. [15] CODEPLAN – COMPANHIA DE PLANEJAMENTO DO DISTRITO FEDERAL. Pesquisa Distrital por Amostra de Domicílios 2018, 2019, disponível em http://www.codeplan.df.gov.br/wp-content/uploads/2019/03/Lago-Norte.pdf, acesso em 26.8.2019. [16] Disponível em http://www.abras.com.br/clipping.php?area=20&clipping=67505, acesso em 9.8.2019.