Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004360/2018-32

SEI/CADE - 0628129 - Parecer PARECER Nº 11/2019/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004360/2018-32 INTERESSADO: Supermercados BH LTDA e Opção Comércio de Alimentos LTDA ASSUNTO: Vicente Bagnoli e Maria Fernanda Caporale Madi EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Supermercados BH LTDA e Opção Comércio de Alimentos LTDA Aquisição de controle. Sobreposição horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pública AS REQUERENTES Supermercados BH LTDA O Grupo Supermercados BH LTDA (“Supermercados BH”) é uma rede composta por duas razões sociais que desempenham a mesma atividade econômica: comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de Supermercado. A rede possui mais de 180 (cento e oitenta) unidades em operação no Estado de Minas Gerais. Opção comércio de alimentos LTDA. A Opção comércio de alimentos LTDA (“Opção”) fazia parte, à luz da Resolução n° 2 de 2012 do Cade, alterada pela Resolução n° 9 de 2014, de um grupo econômico em conjunto com as empresas Neves Empreendimentos e Participações LTDA, LMN Empreendimentos e Participações LTDA e Souza Neves Empreendimentos e Participações LTDA. A empresa Opção atuava em 5 (cinco) munícipios da região metropolitana de Belo Horizonte em 2013 e possuía 14 (quatorze) unidades comerciais, das quais 10 (dez) estavam em funcionamento, 3 (três) estavam fechadas e 1 (uma) estava por inaugurar, além de 2 (dois) depósitos fechados.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (SEI 0500309). Data da notificação ou emenda 15 de março de 2019 Data de publicação do edital O Edital n° 94/2019, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/03/2019. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da operação de aquisição por Supermercados BH de 100% da participação societária da empresa Opção Comércio de Alimentos LTDA. A aquisição se deu, em sua totalidade, por meio de assunção de dívidas diversas, conforme Cláusula Terceira do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, celebrado entre as Requerentes em 16/04/2013 (SEI 0500262). De acordo com as requerentes, “A presente Operação faz parte da estratégia de expansão das atividades do SUPERMERCADOS BH no Estado de Minas Gerais, além de buscar manter sua estrutura de atendimento regional. A operação permitiu a entrada da bandeira do SUPERMERCADOS BH em bairros ainda não presentes, bem como a penetração em regiões em que já era atuante, mas havia demanda para expansão. Destaca-se que com a presente operação, a adquirente procura também assegurar maior eficiência à sua estrutura de distribuição e logística.

No tocante à empresa OPÇÃO, a estratégia estava voltada ao equilíbrio financeiro da empresa, diante do quadro econômico/financeiro em que se encontrava. A situação, à época, vinha comprometendo, inclusive, o atendimento da empresa em suas lojas. Tanto é o caso que a aquisição se deu em sua totalidade por meio da assunção de dívidas diversas. ” Logo após a aquisição da Opção Comércio de Alimentos Ltda., Supermercados BH descontinuou as atividades de 2[1] (duas) das unidades anteriormente pertencentes à Opção. Além disso, em 2017, transferiu[2] o controle de 1 (uma) unidade também antes pertencente à Opção, mantendo 8 (oito) unidades em funcionamento. Não há previsão de cláusula de não concorrência no Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Pontos Comerciais e Outras Avenças celebrado entre as Requerentes. Ressalte-se que o ato de concentração ora em análise foi objeto de Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração (“APAC”), nos termos do Processo SEI 08700.010394/2015-13. A representada no processo citado, Supermercados BH, reconheceu a infração decorrente de consumação antecipada de operação de notificação obrigatória ao Cade e o APAC foi concluído com a assinatura de um Acordo em Controle de Concentrações entre o Cade e Supermercados BH.

MERCADO RELEVANTE Considerações iniciais De acordo com as Requerentes, a Operação ocorreu no mercado relevante de comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercado, em municípios de Minas Gerais, verificando-se “pequena sobreposição horizontal em algumas áreas da região metropolitana de Belo Horizonte”. Mais especificamente, a sobreposição ocorre nos municípios de: Belo Horizonte, onde havia a operação de 4 (quatro) unidades da empresa Opção, nos bairros Centro, Santa Inês, Guarani e Camargos; Contagem, onde havia a operação de 4 (quatro) unidades da empresa Opção, nos bairros Retiro, Estrela d’Alva, Riacho das Pedras e Novo Eldorado; Nova Lima, onde havia a operação de 1 (uma) unidade da empresa Opção; Pedro Leopoldo, onde havia a operação de 1 (uma) unidade da empresa Opção; e Ribeirão das Neves, onde havia a operação de 1 (uma) unidade da empresa Opção. Para a definição da dimensão geográfica do mercado relevante, a discussão deve se centrar na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras, dentro de cujo raio se formaria um subconjunto de unidades varejistas que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Para tanto, o Cade se utiliza já há algum tempo do conceito de área de influência[3] exercida pelas unidades de comércio varejista, cujo raio é função do número de check-outs da unidade e da densidade demográfica da região onde está instalada, conforme alguns precedentes[4].

A metodologia prevê distinção de tratamento entre municípios com população maior ou menor que 200 (duzentos) mil habitantes. De acordo com a metodologia, o mercado relevante dos municípios de população inferior deveria coincidir com os limites municipais, ao passo que em municípios com população superior a 200 (duzentos) mil habitantes, a abrangência do mercado está relacionada à área de influência das lojas-alvo da operação. A Tabela 1 apresenta as áreas de influência para supermercados de diversos portes e localizados em zonas de diferentes densidades demográficas. Tabela 1 - Área de Influência de Supermercados e Hipermercados Fonte: Parecer nº 06738/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF, fls. 230 e 231 do Ato de Concentração nº 08012.011699/2010-96 (GBarbosa/Serrana); e PARENTE, Juracy. Área de Influência de Supermercados (Agosto/2003). A aplicação da metodologia ao ato de concentração ora em análise será adaptada a características específicas dos munícipios envolvidos na presente operação. Considerações sobre a geografia dos mercados e suas consequências nas delimitações dos respectivos mercados relevantes serão realizadas mais adiante.

De acordo com a jurisprudência do CADE, é possível definir o mercado relevante na dimensão produto como sendo a “venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de auto-serviço ou de auto-atendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista”[5]. Considerando que o ato de concentração envolve lojas definidas como supermercado de pequeno porte, com perfil de vizinhança, deve-se discutir sobre a conveniência de considerar como concorrentes dos supermercados apenas lojas desse formato ou incluir na análise diferentes canais de venda com algumas características diferentes, de maior porte (hipermercados ou atacarejos) ou menor porte (mercearias e outros comércios de bairro). Nesse sentido, convém rememorar apontamentos de parecer recente[6] analisado pela Superintendência-Geral do Cade neste mercado:

“(...) na opinião da CMA (autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido), a pressão competitiva exercida entre os diferentes formatos de loja é assimétrica, ou seja, uma loja grande impõe pressão competitiva sobre uma loja pequena, porém o contrário não é necessariamente verdadeiro. Segundo a autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido, a razão para isso é que lojas menores não seriam capazes de ofertar a variedade de produtos que as unidades de maior porte oferecem a seus consumidores. A CMA reconhece, entretanto, que as distinções entre os tipos de loja têm se tornado cada vez menos claras, observando que os consumidores têm visitado mais tipos de lojas para realizar suas compras. ” Além dessa citação da autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido, o parecer do referido ato de concentração também apresentou a abordagem da Federal Trade Commission (FTC) dos Estados Unidos ao analisar atos de concentração em mercados correlatos ao ora analisado: “Provavelmente levando em consideração a recente tendência mercadológica, o FTC inclui, desde um caso analisado em 2000, os supercenters, análogos ao que se define como hipermercado no Brasil, como participantes do mercado para as fusões e aquisições de supermercados. Em alguns casos, a autoridade americana incluiu também as chamadas club stores, varejistas que vendem itens em grande quantidade, oferecendo sortimento mais limitado de produtos e que eventualmente cobram anuidade de seus consumidores.

Em documento de trabalho[7] do fim de 2012, o Departamento de Economia do FTC buscou verificar o quanto fusões e aquisições no varejo afetam a concorrência. Para fins do mercado que analisamos neste Parecer, importa ressaltar que a autoridade americana circunscreveu seu escopo a grandes varejistas que vendem alimentos e outras mercadorias para uso doméstico, tais como produtos de limpeza, onde os consumidores podem comprar num só local suas necessidades de comida para a semana. Nesse grupo, o FTC incluiu supermercados, supercenters e club stores. ” Pelo exposto, pode-se concluir que, na definição do mercado relevante produto referente ao presente ato de concentração, devem ser incluídos não apenas os supermercados, mas também hipermercados e atacarejos. Por outro lado, ressaltando a assimetria do exercício de pressão competitiva, decide-se por não incluir no escopo mercearias, padarias e outros comércios de bairro. Cenários para o mercado relevante geográfico: área de influência ou bairros/municípios? Delimitado o mercado relevante produto referente ao ato de concentração ora em análise, resta definir o mercado relevante do ponto de vista geográfico. Como mencionado anteriormente, a metodologia que vem sendo utilizada pelo Cade nos últimos anos considera como mercado relevante geográfico: Para municípios com mais de 200 (duzentos) mil habitantes (casos de Belo Horizonte, Contagem e Ribeirão das Neves): a área de influência dos supermercados;

e Para municípios com menos de 200 (duzentos) mil habitantes (casos de Nova Lima e Pedro Leopoldo): os limites municipais. A metodologia deve, entretanto, ser adaptada de acordo com o caso concreto para o qual é utilizada. Sua aplicação automática e sem ressalvas para o mercado relevante de Nova Lima, por exemplo, município de população reduzida, porém extenso em termos territoriais, sugeriria que um supermercado de pequeno porte exerce pressão competitiva sobre outro supermercado de porte similar a quase 30 Km de distância, o que aparentemente não se verifica na prática. Adicionalmente, uma aplicação ipsis litteris da metodologia nesse mesmo caso desconsideraria para fins de composição do mercado relevante unidades de maior porte e mais próximas que as do exemplo mencionado, mas que ficam fora dos limites municipais de Nova Lima (por exemplo no bairro de Belvedere, Belo Horizonte). Resta claro que a metodologia deve ser adaptada de acordo com as especificidades dos mercados analisados. Pelo exemplo citado, conforme Imagem 1, não faz sentido incluir no mercado relevante uma unidade de menor porte e mais distante (como é o caso da unidade Supermercados BH, no canto superior direito da imagem, a mais de 28Km da loja-alvo) e, simultaneamente, excluir do mesmo mercado relevante uma unidade de maior porte e mais próxima (como é o caso do Carrefour na parte superior central da imagem, a 12Km da loja-alvo). Imagem 1 – MR Nova Lima X metodologia área de influência Fonte: Google maps.

Elaboração: Superintendência-Geral/Cade Outro ponto que fomenta a discussão sobre a necessidade de adaptação da metodologia diz respeito a aspectos de mobilidade urbana inerentes a cada uma das lojas-alvo do presente ato de concentração. É preciso verificar onde essas unidades estão localizadas, se em grandes avenidas ou em remotas vias locais, para citar exemplos extremos. Isso interfere no tempo de deslocamento em direção a eventuais concorrentes, indicador utilizado por algumas autoridades antitruste[8] para compor o mercado relevante geográfico em mercados de varejo. Mais um ponto favorável à necessidade de cotejamento do preconizado pela metodologia como mercado relevante geográfico à dinâmica real do mercado são os resultados do ato de concentração[9] recentemente analisado no setor de varejo de autosserviço, que concluíram que a área de influência sugerida pela metodologia estava subestimada em relação ao deslocamento dos consumidores. Conforme respectivo parecer, “Os resultados apontam para uma majoração ainda mais significativa em relação à área de influência sugerida pela metodologia resultante da combinação número de check-outs da unidade e densidade geográfica da localização”. É necessário sopesar, entretanto, que aquele caso tratava de unidades de maior porte, classificadas como atacarejos. Mais ainda, havia dados de endereço dos consumidores das lojas-alvo da então analisada aquisição que consistiam em espécie de proxy de deslocamento dos consumidores.

Com isso, foi possível avaliar a pertinência de utilização da metodologia para os mercados relevantes envolvidos naquele ato de concentração. Porém, dados dessa natureza não estão disponíveis no presente ato de concentração. Nesse sentido, entende-se como solução adequada para análise do presente ato de concentração avaliar, para cada uma das áreas em torno das unidades-alvo da Opção, cenários de mercado relevante geográfico. Especificamente, pretende-se utilizar um cenário mais restrito, que considera a área de influência conforme metodologia anteriormente mencionada, e um cenário mais amplo, que considera todas as unidades varejistas do bairro ou município, à exceção dos comércios locais (tais como padarias e mercearias) que não foram computados no mercado relevante produto. Com o objetivo de definir o cenário de mercado relevante geográfico mais adequado para a análise da dinâmica concorrencial de cada uma das unidades envolvidas no presente ato de concentração, foram enviados ofícios com testes de mercado para os principais concorrentes de cada uma dessas unidades objeto de aquisição por Supermercados BH. A análise das respostas e de outros atributos geográficos específicos que podem auxiliar na melhor delimitação do mercado relevante geográfico serão expostas na subseção a seguir.

Mercados relevantes geográficos envolvidos na operação Unidade Opção Belo Horizonte – Centro A unidade Opção alvo de aquisição por Supermercados BH, localizada no centro de Belo Horizonte, encontra-se às margens de uma importante avenida da cidade, o que pode denotar disponibilidade de seus consumidores para percorrer distâncias maiores. Adicionalmente, a unidade está a pouco mais de 100m (cem metros) da estação central de metrô da cidade, ampliando, em tese, sua área de influência: consumidores que se encontram relativamente mais distantes da unidade podem alcançá-la com mais facilidade do que poderiam numa situação de ausência de tal equipamento de mobilidade urbana. As duas unidades (Apoio Mineiro Horto e Supermercado Iguassu) mais distantes dentre as incluídas no cenário amplo de mercado relevante geográfico, conforme definido na subseção anterior, estão a apenas 10min de carro da unidade Opção alvo da aquisição, o que também em tese amplia o rol de lojas que podem ser consideradas substitutas da unidade-alvo da presente operação. Durante a instrução do processo do ato de concentração ora em análise, foram enviados ofícios para 6 (seis) grupos econômicos com unidades próximas à unidade alvo de Opção localizada no centro de Belo Horizonte. O Grupo Pão de Açúcar (GPA) possui uma unidade Extra localizada a 1,1Km da loja Opção alvo de aquisição por Supermercados BH.

Em resposta (SEI 0603602) ao ofício enviado pela Superintendência-Geral do Cade, o GPA apontou a referida loja Opção (ACESSO RESTRITO). A loja apontada como principal concorrente, (ACESSO RESTRITO). O GPA estima que (ACESSO RESTRITO). Importante destacar que tais unidades possuem, em média, número de check-outs consideravelmente superior às unidades Opção alvo da aquisição ora em análise. O Grupo DMA, proprietário das bandeiras Epa e Epa Plus, também possui unidades localizadas no centro de Belo Horizonte. O grupo apontou (SEI 0602452) apenas lojas que se localizam a menos de 1Km (um quilômetro) de distância dentre as principais rivais de duas dessas unidades. Essas unidades são próximas à loja Opção alvo de aquisição por Supermercados BH e possuem porte bastante similar. Como regra geral, o Grupo DMA estima que o deslocamento médio de um consumidor até seus pontos de venda seja de 2Km (dois quilômetros). Outra importante rede que possui unidades no centro de Belo Horizonte é o Grupo DIA: 7 (sete) lojas. Assim como o Grupo DMA, o Grupo DIA apontou (SEI 0605362) apenas lojas que se localizam a menos de 1Km (um quilômetro) de distância dentre as principais rivais de suas unidades. Tal fato está condizente com a metodologia de aferição da distância percorrida pelos clientes da rede até chegar a suas unidades, que varia de 300 a 1200 metros (ou 5 a 15 minutos de deslocamento), de acordo com o espaço físico da loja.

Com 5 (cinco) unidades de sua bandeira Carrefour Bairro no centro de Belo Horizonte, o grupo Carrefour é um importante concorrente de Supermercados BH nesta região. Assim como as redes anteriormente citadas, as unidades apontadas (SEI 0605855) como principais concorrentes das lojas do Carrefour no centro de Belo Horizonte estão a uma distância de cerca de 1Km. Quanto à aferição de deslocamento médio dos clientes de suas unidades, o Grupo Carrefour informou que (ACESSO RESTRITO). Além dessas unidades, há 3 (três) unidades das Organizações Verdemar no centro de Belo Horizonte. Em linha com as respostas dos grupos anteriormente citados, o Verdemar apontou como principais concorrentes na região lojas que se encontram a menos de 1Km de distância de suas unidades. Finalmente, o Grupo Super Nosso, proprietário das bandeiras Super Nosso e Apoio Mineiro, possui 6 (seis) lojas na região. O grupo elencou (SEI 0613016) como principais concorrentes das lojas de bandeira Super Nosso na região, as de porte mais semelhante à unidade Opção alvo da presente operação, supermercados num raio de até 2Km de distância. As respostas aos questionários enviados pela Superintendência-Geral do Cade aos principais grupos econômicos com unidades na região indicam que o cenário restrito de mercado relevante geográfico é o mais apropriado para averiguar a dinâmica concorrencial neste caso.

Dessa forma, dado que a unidade alvo de aquisição possui 8 (oito) check-outs e se encontra numa área de baixa densidade demográfica, serão consideradas as unidades circunscritas na área de influência de 1.150 metros, conforme preconiza a metodologia já consagrada na jurisprudência do Cade, cujos resultados estão expostos na Tabela 1 deste Parecer. Nesse sentido, define-se o mercado relevante geográfico para analisar a sobreposição horizontal decorrente da aquisição da unidade Opção localizada no Centro de Belo Horizonte como o cenário restrito, que considera, neste caso, 16 (dezesseis) unidades circunscritas num raio de 1,15Km. Mercado relevante - unidade Opção – Belo Horizonte – Santa Inês A unidade Opção alvo de aquisição por Supermercados BH localizada no bairro de Santa Inês, em Belo Horizonte, também se encontrava[10] às margens de uma importante avenida da cidade e estava a pouco mais de 800m (oitocentos metros) de uma estação metroviária. Quatro das unidades mais distantes dentre as incluídas no cenário amplo de mercado relevante geográfico (Apoio Mineiro e Supermercado BH no Horto, e Carrefour e Epa no bairro Floresta), conforme definido na subseção anterior, estavam a pouco mais de 10min de carro da unidade Opção alvo da aquisição. Durante a instrução do processo do ato de concentração ora em análise, foram enviados ofícios para 5 (cinco) grupos econômicos com unidades próximas à unidade alvo de Opção que se localizava no bairro Santa Inês, Belo Horizonte.

O Grupo Pão de Açúcar possui uma unidade (hipermercado) Extra localizada a 1,7Km de onde se encontrava a loja Opção alvo de aquisição por Supermercados BH. Em resposta ao ofício enviado pela Superintendência-Geral do Cade, o GPA (ACESSO RESTRITO). Com unidades de porte mais próximo ao que possuía a loja Opção BH-Santa Inês, o Grupo DMA apontou como principais concorrentes de suas unidades localizadas nesta região, assim como fez para as unidades localizadas no centro de Belo Horizonte, lojas que distam no máximo 1 Km das suas unidades. O Grupo Carrefour possui apenas uma loja na região e não indicou como um dos principais concorrentes unidades que estivessem a mais de 1 Km de sua loja. Já o Grupo DIA possui 5 (cinco) unidades na região de Santa Inês, Belo Horizonte. Além de unidades mais próximas, o grupo apontou como a segunda principal concorrente de uma de suas unidades, a unidade Extra localizada na Avenida Cristiano Machado (Minas Shopping), a 2Km de distância. O Grupo Super Nosso possui uma unidade da bandeira Apoio Mineiro a menos de 300m da loja Opção alvo de aquisição que estava localizada na região de Santa Inês, Belo Horizonte. Os principais concorrentes citados encontram-se a menos de 1Km de distância da referida unidade.

As respostas aos questionários enviados pela Superintendência-Geral do Cade aos principais grupos econômicos com unidades na região não indicam inequivocamente um dos cenários (mais amplo ou o mais restrito) como o mais apropriado para averiguar a dinâmica concorrencial neste caso. Dessa forma, ambos os cenários serão analisados. Considerando que a unidade alvo de aquisição possuía 6 (seis) check-outs e se encontrava numa área de baixa densidade demográfica, para o cenário restrito devem ser consideradas unidades circunscritas na área de influência de 1.150 metros, conforme preconiza a metodologia cujos resultados estão expostos na Tabela 1 deste Parecer. O cenário mais amplo, por sua vez, avaliará todas as unidades do bairro, que distam até cerca de 4Km da unidade-alvo da presente operação. Mercado relevante - unidade Opção – BH – Guarani A unidade Opção alvo de aquisição por Supermercados BH localizada no bairro Guarani, em Belo Horizonte, por sua vez, não se encontra às margens de uma importante avenida, como é o caso das duas unidades-alvo anteriormente analisadas (Centro e Santa Inês). Além disso, a estação metroviária mais próxima está a pouco mais de 1Km, mais distante do que equipamentos similares estavam das unidades dos mercados anteriormente analisados.

Por outro lado, assim como no caso das unidades anteriormente analisadas, as unidades mais distantes dentre as incluídas no cenário amplo de mercado relevante geográfico (Panelão, Supermercados BH – Dom Joaquim e Global Supermercados), conforme definido na subseção anterior, estão a 10min de carro da unidade Opção alvo da aquisição. Dado que aspectos de estrutura viária (indicam menor área de influência) e tempo de direção (indicam maior área de influência) fornecem indicativos divergentes para a escolha do cenário de mercado relevante geográfico, é importante verificar em detalhe as respostas fornecidas pelas concorrentes. Durante a instrução do processo do ato de concentração ora em análise, foram enviados ofícios para 3 (três) grupos econômicos com unidades próximas à unidade alvo de Opção que se localiza no bairro Guarani, Belo Horizonte. O Grupo DIA possui 2 (duas) unidades na região de Guarani, Belo Horizonte. Além de unidades mais próximas, o grupo apontou como a segunda principal concorrente de uma de suas unidades, a unidade Walmart localizada na Avenida Portugal, a pouco mais de 2Km de distância. Já o Grupo DMA, que possui 2 (duas) unidades na região de Guarani, Belo Horizonte, somente apontou lojas a cerca de 1Km de distância de suas unidades como as principais concorrentes. Por fim, o Grupo Super Nosso, que possui uma unidade Apoio Mineiro na região, também apontou apenas lojas a menos de 1Km como seus principais concorrentes no bairro de Guarani, Belo Horizonte.

As respostas aos questionários enviados pela Superintendência-Geral do Cade aos principais grupos econômicos com unidades na região não indicam inequivocamente um dos cenários (mais amplo ou o mais restrito) como o mais apropriado para averiguar a dinâmica concorrencial neste caso. Dessa forma, ambos os cenários serão analisados. Considerando que a unidade alvo de aquisição possui 10 (dez) check-outs e se encontra numa área de baixa densidade demográfica, para o cenário restrito devem ser consideradas unidades circunscritas na área de influência de 1.700 metros, conforme preconiza a metodologia cujos resultados estão expostos na Tabela 1 deste Parecer. O cenário mais amplo, por sua vez, avaliará todas as unidades do bairro, que distam pouco mais de 3Km da unidade-alvo da presente operação. Mercado relevante - unidade Opção – BH – Camargos Assim como no caso da unidade Opção de Guarani, a unidade Opção localizada no bairro de Camargos, em Belo Horizonte, está situada a mais de 1Km da estação de metrô mais próxima. Por outro lado, localiza-se às margens de uma importante avenida (Av. Juscelino Kubitschek). Quanto ao tempo de deslocamento em relação aos concorrentes mais distantes, o caso da unidade Opção do bairro Camargos se diferencia dos anteriores: as unidades mais distantes incluídas no mercado relevante geográfico mais amplo (2 unidades Epa Novo Eldorado, unidade Opção Novo Eldorado e unidade Supermercados BH Nova Contagem) estão a, no mínimo, 15 minutos de carro.

Ou seja, sob a perspectiva de aspectos viários, tem-se indicativos divergentes para a escolha do cenário de mercado relevante geográfico mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial desse mercado. Por isso, é importante verificar em detalhe as respostas fornecidas pelas concorrentes. Durante a instrução do processo do ato de concentração ora em análise, foram enviados ofícios para 5 (cinco) grupos econômicos com unidades próximas à unidade alvo de Opção que se localiza no bairro Guarani, Belo Horizonte. O Grupo Walmart possui 2 (duas) unidades na região de Camargos, Belo Horizonte. (ACESSO RESTRITO). A distância entre essas unidades e a unidade Opção alvo da presente operação é de cerca de 1,5 Km. Os outros principais concorrentes citados pelo Walmart encontram-se a cerca de 3 Km de distância. É importante destacar que as unidades Walmart têm porte maior do que as lojas Opção, o que pode explicar o apontamento de lojas mais distantes como concorrentes. O Grupo Super Nosso possui uma unidade da bandeira Apoio Mineiro e uma unidade bandeira Super Nosso na região de Camargos, Belo Horizonte. O grupo elencou como principais concorrentes da unidade de bandeira Apoio Mineiro lojas que se encontram a até 4Km de distância. As lojas definidas como principais concorrentes da loja de bandeira Super Nosso, de porte similar à unidade adquirida de Opção, estão a menos de 1Km de distância da referida unidade.

De acordo com o Grupo DIA, a quase 3Km de distância existem importantes rivais de suas unidades localizadas na região. Dado que as unidades são de porte similar ou inferior à loja Opção da região, tal informação pode ser um indicativo de que o cenário amplo do mercado relevante geográfico é o mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial da região. O grupo DMA, por sua vez, apontou que os principais concorrentes de suas unidades na região encontram-se a até 1Km de distância. O indicativo vai em sentido oposto ao verificado na resposta do Grupo DIA. O grupo Mart Minas, por sua vez, apontou unidades que se encontram a até 4Km de distância como os principais concorrentes de suas lojas na região. Ressalta-se, porém, que as unidades do grupo têm porte maior que a loja Opção da região. De forma até mais acentuada que nos mercados anteriormente analisados, as respostas aos questionários enviados pela Superintendência-Geral do Cade aos principais grupos econômicos com unidades na região não indicam inequivocamente um dos cenários (mais amplo ou o mais restrito) como o mais apropriado para averiguar a dinâmica concorrencial neste caso. Dessa forma, ambos os cenários serão analisados.

Considerando que a unidade alvo de aquisição possui 11 (onze) check-outs e se encontra numa área de baixa densidade demográfica, para o cenário restrito devem ser consideradas unidades circunscritas na área de influência de 1.700 metros, conforme preconiza a metodologia cujos resultados estão expostos na Tabela 1 deste Parecer. O cenário mais amplo, por sua vez, avaliará unidades da região, que distam pouco mais de 4Km da unidade-alvo da presente operação. Mercado relevante - unidade Opção – Contagem Novo Eldorado A unidade Opção localizada no bairro de Novo Eldorado, em Contagem, não está próxima a grandes avenidas e tampouco conta com estação metroviária em suas proximidades. Esses dois fatores podem representar menor disposição dos consumidores para percorrerem grandes distâncias para chegar à referida unidade, indicando que o cenário de mercado relevante geográfico mais restrito é o adequado para analisar a dinâmica concorrencial relativamente a tal unidade. O tempo gasto, viajando de carro, para se chegar às unidades mais distantes dentre as contidas no mercado relevante geográfico mais amplo chega a 15 minutos. Tal indicador não é suficiente para supor que o mercado relevante geográfico mais amplo seja o adequado para analisar a dinâmica concorrencial da região. O Grupo Pão de Açúcar indicou que os principais concorrentes da sua unidade Assaí da região se encontram a mais de 1,5Km da referida loja.

Importante ressaltar que se trata de unidade de porte maior na comparação com a unidade Opção adquirida por BH Supermercados na região. O Grupo DMA, proprietário da bandeira Epa, indicou como principais rivais de sua loja, que se encontra a 500m do local onde se localiza a Opção adquirida por BH Supermercados na região, concorrentes que estão a 1,5Km de distância. O número é compatível com o preconizado para o cenário restrito do mercado relevante geográfico e a resposta neste caso tem particular relevância considerando a similaridade entre a loja Epa e a unidade Opção. Na mesma linha da resposta do Grupo DMA, o Grupo Super Nosso também apontou como principais rivais de sua loja na região unidades de concorrentes que se encontram a pouco mais de 1Km de distância. Assim como no caso da unidade Epa, esta unidade Super Nosso, localizada na região de Novo Eldorado, Contagem, tem porte similar à unidade Opção da região. Da mesma forma que alguns dos mercados anteriormente descritos, optar-se-á por analisar os dois cenários de mercado relevante geográfico: um amplo, que considera todas as unidades da região, distantes até 4,9Km da unidade alvo de aquisição; e um restrito, que considera as unidades circunscritas num raio de 1,5Km, conforme preconiza a metodologia cujos resultados estão expostos na Tabela 1 deste Parecer, considerando que a unidade alvo de aquisição possui 6 (seis) check-outs e se encontra numa área de muito baixa densidade demográfica.

Mercado relevante - unidade Opção – Contagem – Riacho das Pedras A unidade Opção alvo de aquisição por Supermercados BH do bairro Riacho das Pedras, em Contagem, estava localizada[11] nas proximidades de uma avenida da cidade. Não há transporte de outro modal nas proximidades do endereço onde a referida unidade estava localizada. O trajeto de carro da referida unidade Opção às unidades mais distantes incluídas no cenário mais amplo de mercado relevante geográfico dura entre 10 e 15 minutos. Mais uma vez, é útil recorrer às respostas do teste de mercado para avaliar o cenário de mercado relevante geográfico mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial na região. O Grupo Super Nosso possui duas unidades na região: uma loja Super Nosso, a 1Km de onde se localizava a unidade Opção e uma loja Apoio Mineiro, a 3Km daquele local. Os principais rivais da primeira loja, de acordo com a resposta ao teste de mercado, são concorrentes localizados a pouco mais de 1Km de distância. Já as lojas apontadas como principais rivais da unidade Apoio Mineiro (com porte superior ao que possuía a unidade Opção) estão entre 1Km e 4,5Km de distância. A unidade Assaí da região é a mesma considerada na região Novo Eldorado, Contagem. Conforme anteriormente mencionado, o Grupo Pão de Açúcar informou que os principais concorrentes da referida loja se encontram a mais de 1,5Km.

A unidade Carrefour presente na região, por sua vez, apontou como principais concorrentes apenas unidades a até 2Km de distância. O Grupo DIA, que tem unidades do mesmo porte da unidade Opção alvo de aquisição nesta região, listou apenas unidades a até 2,5Km de distância como as principais concorrentes de suas lojas na região. Finalmente, o grupo DMA, proprietário da bandeira Epa Supermercados, indicou apenas concorrentes que estão a até 1,5Km de suas lojas na região dentre seus principais rivais. Da mesma forma que alguns dos mercados anteriormente descritos, optar-se-á por analisar os dois cenários de mercado relevante geográfico: um amplo, que considera todas as unidades da região, distantes até 4Km da unidade alvo de aquisição; e um restrito, que considera as unidades circunscritas num raio de 1,5Km, conforme preconiza a metodologia cujos resultados estão expostos na Tabela 1 deste Parecer, considerando que a unidade alvo de aquisição possuía 6 (seis) check-outs e se encontrava numa área de muito baixa densidade demográfica. Mercado relevante - unidade Opção – Contagem – Estrela D’alva A unidade Opção alvo de aquisição por Supermercados BH do bairro Estrela D’alva, em Contagem, está localizada em rua local, porém de rápido acesso a uma avenida da cidade. Não há transporte de outro modal nas proximidades do endereço onde se encontra a referida unidade.

A proximidade com a avenida se traduz em tempo de deslocamento por automóvel relativamente reduzido da unidade-alvo do ato de concentração ora em análise até as unidades concorrentes mais distantes dentre as circunscritas no cenário mais amplo de mercado relevante geográfico (de 10 a 15 minutos). Nesse caso, porém, é desnecessário avaliar qual dos dois cenários de mercado relevante geográfico é mais adequado para a análise da dinâmica concorrencial deste mercado. Não faz sentido analisar a operação utilizando o cenário mais restrito de mercado relevante geográfico, uma vez que não há unidades do Supermercados BH a uma distância de 1,5Km[12] da unidade adquirida da rede Opção. Desse modo, o cenário amplo de mercado relevante geográfico, que contempla unidades da região a até 4Km de distância da unidade-alvo, será o único analisado no referido caso, por ser este o mais conservador para uma análise antitruste nesta situação. Mercado relevante - unidade Opção – Contagem Retiro A unidade Opção alvo de aquisição por Supermercados BH do bairro Retiro, em Contagem, está localizada às margens de uma avenida da cidade. Não há transporte de outro modal nas proximidades da referida unidade. Em que pese tal facilidade de acesso da unidade Opção do bairro Retiro, não é razoável considerar como concorrentes os supermercados localizados no município mineiro de Esmeraldas.

Na notificação do ato de concentração, as requerentes informaram que tais unidades estavam a 3Km da unidade-alvo da aquisição. Porém, a distância efetiva é de cerca de 23Km. Nesse sentido, tais unidades serão desconsideradas inclusive para fins de cenário amplo de mercado relevante geográfico. Quando consultado, o Grupo DIA, que possui uma unidade em Esmeraldas, listou como concorrente apenas um supermercado que se encontra naquele município, sem mencionar rivais na região de Retiro, Contagem. Ademais, os grupos econômicos com lojas na região, consultados durante a instrução do presente ato de concentração, também mencionaram apenas unidades próximas, ou seja, dentro dos limites da região de Retiro, Contagem, como seus principais rivais. O Grupo Santa Maria, que possui duas unidades na região, apontou como seus principais rivais apenas lojas de concorrentes que se situam a até 1,5Km de suas unidades. Na mesma linha, a Rede Arrastão, que possui o Supermercados Campos Sá na região, indicou como principais rivais dessa unidade lojas concorrentes que se situam a até 2Km de distância. Já o Grupo Nova Contagem, que possui três lojas na região, apontou como principais rivais algumas lojas que se encontram a até 3Km de distância de suas unidades. Tal apontamento pode indicar que a área preconizada como mercado relevante geográfico pela metodologia correntemente utilizada pelo Cade está subestimada para a análise desse mercado relevante.

Finalmente, Supermercado Martins, que possui uma loja na região, apontou como principais rivais unidades que se encontram a até 1,5Km da referida loja. Excluindo as unidades que se encontram em Esmeraldas, as demais unidades localizadas neste mercado relevante estão circunscritas num raio de 1,9Km e a apenas 5 (cinco) minutos de carro da loja alvo da presente aquisição. Nesse sentido, e considerando as respostas supramencionadas das concorrentes na região, não se mostra relevante uma distinção entre os cenários amplo e restrito de mercado relevante geográfico[13]. Define-se, portanto, o mercado relevante geográfico neste caso como a totalidade dos varejistas de autosserviço localizados em Retiro, Contagem. Mercado relevante - unidade Opção – Nova Lima A unidade Opção alvo de aquisição por Supermercados BH se localiza[14] no Jardim Canadá, em Nova Lima. Conforme anteriormente mencionado neste Parecer, trata-se de município extenso em termos territoriais. As distâncias do Jardim Canadá ao Vale do Sereno e ao Centro de Nova Lima são de, respectivamente, 15Km e 27Km. Nesse caso, também reprisando algo já mencionado neste Parecer, a definição do mercado relevante geográfico de Nova Lima pela aplicação ipsis literis da metodologia classicamente utilizada pelo Cade (que considera todas as unidades dentro do limite municipal) parece ir de encontro com o que se presume ser a dinâmica concorrencial da região.

Mais ainda que nas outras situações, as respostas ao teste de mercado podem fornecer indicativos importantes para a correta delimitação do mercado relevante geográfico neste caso. As duas lojas concorrentes próximas à localização da unidade Opção alvo de aquisição, Verdemar e Epa, apontaram apenas unidades a menos de 1 Km dentre suas principais rivais, todas localizadas dentro do Jardim Canadá. Pelo exposto, conclui-se que o cenário de mercado relevante geográfico mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial é o que inclui apenas unidades localizadas no Jardim Canadá. Tais lojas estão circunscritas num raio de 1,8Km a partir da unidade Opção alvo da presente aquisição. Mercado relevante - unidade Opção – Pedro Leopoldo O município de Pedro Leopoldo, Minas Gerais, possui menos de 200 (duzentos) mil habitantes. Nesse caso, a metodologia utilizada pelo Cade preconiza que todas as unidades varejistas localizadas no município devem ser incluídas no mercado relevante geográfico. No caso deste município, ao contrário do que ocorre com Nova Lima, não há razões para descartar o que preceitua a metodologia. Os outros 5 (cinco) supermercados do município se localizam a uma distância de até 5Km da unidade Opção alvo de aquisição. Além disso, tal distância pode ser percorrida em pouco mais de 10 (dez) minutos de carro. O Supermercado Bretas, bandeira pertencente ao grupo chileno Ceconsud, tem apenas uma unidade localizada na região metropolitana de Belo Horizonte.

O grupo elencou, em resposta enviada ao Cade, os 5 (cinco) supermercados do munícipio como principais rivais da referida loja, mesmo que a distâncias de 4 Km como nos casos de Epa Supermercados e Apoio Mineiro (Grupo Super Nosso). Super Nosso e DIA, em referência a suas unidades localizadas em Pedro Leopoldo, também mencionaram a unidade Opção alvo de aquisição por BH Supermercados dentre seus principais concorrentes. Por essas razões, para o caso do município de Pedro Leopoldo, o mercado relevante geográfico é definido como municipal e contém 6 (seis) unidades circunscritas num raio de 4,8Km. Mercado relevante - unidade Opção – Ribeirão das Neves Em Ribeirão das Neves verifica-se situação similar ao que ocorre em Nova Lima. É possível encontrar unidades que distam mais de 22 Km e cujo trajeto é percorrido em mais de 30 minutos de carro sem extrapolar os limites municipais. Como não é razoável supor que unidades de pequeno porte exerçam pressão competitiva sobre unidades de tamanho similar a uma distância tão grande, é preciso avaliar a pertinência de utilizar a definição de mercado relevante geográfico restrito, considerando a área de influência preconizada pela metodologia, ou amplo, considerando todas as unidades do distrito de Veneza, onde se localiza a unidade Opção adquirida por BH Supermercados.

O Grupo DIA apontou como principais rivais de sua loja em Veneza, Ribeirão das Neves, as unidades mais próximas, incluídas no mercado relevante geográfico restrito, ou seja, a menos de 2,2Km de distância, considerando que a loja adquirida do Opção possui 10 check-outs e encontra-se em área de densidade demográfica muito baixa (vide Tabela 1 deste Parecer). Já o Grupo DMA elencou dentre os principais rivais de sua loja Epa Supermercados em Veneza, Ribeirão das Neves as unidades mais próximas e uma unidade BH Supermercados que se encontra a 2,2Km de distância (no limite da área de influência). Do ponto de vista de seleção de cenário mais adequado para análise, é importante ressaltar que a diferença entre os cenários de mercado relevante geográfico restrito e amplo é de apenas duas unidades que distam 2,9 e 3Km da unidade alvo. Dado que no cenário amplo a participação de mercado das requerentes é maior e que a distância das unidades não é significativamente superior à área de influência (tampouco o trajeto de carro, que pode ser percorrido em menos de 10 minutos), opta-se por analisar apenas o cenário amplo do mercado relevante geográfico.

POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Unidade Opção Belo Horizonte – Centro A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs) ” na região da unidade Opção Belo Horizonte – Centro - é formada por 16 (dezesseis) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 1,15Km (considerando que o cenário de mercado relevante geográfico mais restrito mostrou-se o mais apropriado para analisar a dinâmica concorrencial neste caso). Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 (SEI 0593133) e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade em relação ao mesmo processo, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações referentes à região Belo Horizonte – Centro: Quadro 2 – Estrutura de mercado BH-Centro - 2018 Grupo Check-outs Participação de mercado Supermercados BH 47 27,0% Opção 8 4,6% Extra 34 19,5% Epa 29 16,7% Carrefour Bairro 20 11,5% Decisão Atacarejo 14 8,0% Super Mais 7 4,0% Abadia 7 4,0% DIA 4 2,3% Super Nosso 4 2,3% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 2, Supermercados BH detém 27% de market share.

A unidade adquirida de Opção, por seu turno, representou um incremento de 4,6%, totalizando um controle de 31,6% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado entre 1500 (mil e quinhentos) pontos e 2500 (dois mil e quinhentos) com variação superior a 200 (duzentos) pontos[15], indicando que tal concentração tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais. Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. Unidade Opção Belo Horizonte – Santa Inês A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs) ” na região da unidade Opção Belo Horizonte – Santa Inês - é formada por 23 (vinte e três) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 4Km (equivalente ao cenário amplo de mercado relevante geográfico neste caso). A estrutura de mercado considerando o cenário restrito de mercado relevante geográfico, por sua vez, é formada por 5 (cinco) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 1,15Km.

Quadro 3 – Estrutura de mercado BH-Santa Inês (mercado relevante geográfico amplo) - 2018 Grupo Check-outs Participação de mercado Supermercados BH 68 27,2% Opção 0 0,0% Epa 67 26,8% Extra 46 18,4% DIA 25 10,0% Super Nosso 17 6,8% Carrefour 13 5,2% Paranaíba 6 2,4% União 4 1,6% Rede Mania 4 1,6% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 3, caso se considere como o mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado o cenário mais amplo de mercado relevante geográfico, Supermercados BH deteria 27,2% de market share. A unidade adquirida de Opção, por seu turno, não representaria acréscimo algum nesse indicador, considerando que após a aquisição do referido grupo, Supermercados BH sequer iniciou as operações da unidade localizada em Santa Inês. Entretanto, destaque-se que, como a unidade Opção estava em funcionamento no momento de sua aquisição pelo Supermercados BH, que decidiu fechar essa loja, reduziu-se, portanto, a oferta nesse mercado relevante geográfico. Quadro 4 – Estrutura de mercado BH-Santa Inês (mercado relevante geográfico restrito) - 2018 Grupo Check-outs Participação de mercado Supermercados BH 12 23,1% Opção 0 0,0% Epa 19 36,5% Super Nosso 17 32,7% DIA 4 7,7% Fonte:

Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 4, caso se considere como o mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado o cenário mais restrito de mercado relevante geográfico, Supermercados BH deteria 23,1% de market share. Tal percentual, assim como o previsto no Quadro 3, configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. Ademais, a unidade Opção estava em funcionamento no momento de sua aquisição por Supermercados BH, que decidiu fechar essa loja, reduzindo, portanto, a oferta nesse mercado relevante geográfico. Por essa razão, esse mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. Unidade Opção Belo Horizonte – Guarani A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs) ” na região da unidade Opção Belo Horizonte – Guarani - é formada por 24 (vinte e quatro) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 3,4Km (equivalente ao cenário amplo de mercado relevante geográfico neste caso).

A estrutura de mercado considerando o cenário restrito de mercado relevante geográfico, por sua vez, é formada por 13 (treze) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 1,7Km. Quadro 5 – Estrutura de mercado BH-Guarani (mercado relevante geográfico amplo) - 2018 Grupo Check-outs Participação de mercado Supermercados BH 26 18,1% Opção 13 9,0% Super Nosso 15 10,4% Epa 11 7,6% DIA 8 5,6% Supermercado Mineirinho 7 4,9% Supermercado Opa 6 4,2% Paranaíba 6 4,2% Supermercado Angola 5 3,5% Supermercado e padaria Guandu 5 3,5% Supermercado Ircol 5 3,5% Supermercado Vale a Pena 5 3,5% Global Supermercados 4 2,8% Supermercado Pague Pouco 4 2,8% Supermercado Palomark 4 2,8% Supermercado Panelão 4 2,8% Supermercado Rede Mania 4 2,8% Supermercado SKS 4 2,8% Supermercado União 4 2,8% Paulina 4 2,8% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 5, caso se considere como o mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado o cenário mais amplo de mercado relevante geográfico, Supermercados BH teria 18,1% de market share. A unidade adquirida de Opção, por seu turno, representaria 9%, totalizando um controle de 27,1% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011.

Entretanto, calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado antes e depois da operação, chega-se a um resultado inferior a 1500 (mil e quinhentos) pontos[16]. Esse resultado, conforme o Guia para análise de atos de concentração horizontal do Cade (Guia H), indica que tal concentração não gera preocupações concorrenciais em virtude de manter a caracterização do mercado como “não concentrado”. Além disso, pelo menos 3 agentes – DIA, Super Nosso e EPA – teriam condições de rivalizar com as requerentes pós-operação. Nesse sentido, não é necessário prosseguir para uma análise mais aprofundada deste mercado, caso se considere o cenário amplo de mercado relevante geográfico. Quadro 6 – Estrutura de mercado BH-Guarani (mercado relevante geográfico restrito) - 2018 Grupo Check-outs Participação de mercado Supermercados BH 8 8,7% Opção 13 14,1% Super Nosso 15 16,3% Epa 11 12,0% DIA 8 8,7% Supermercado Mineirinho 7 7,6% Supermercado Opa 6 6,5% Paranaíba 6 6,5% Supermercado Ircol 5 5,4% Supermercado Vale a Pena 5 5,4% Supermercado Pague Pouco 4 4,3% Supermercado Palomark 4 4,3% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 6, caso se considere como o mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado o cenário restrito de mercado relevante geográfico, Supermercados BH teria 8,7% de market share.

A unidade adquirida de Opção, por seu turno, representaria 14,1%, totalizando um controle de 22,8% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. Assim como no caso do cenário mais amplo de mercado relevante geográfico, calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado antes e depois da operação, chega-se a um resultado inferior a 1500 (mil e quinhentos) pontos[17]. Esse resultado, conforme o Guia para análise de atos de concentração horizontal do Cade (Guia H), indica que tal concentração não gera preocupações concorrenciais em virtude de sua ocorrência de manter a caracterização do mercado como “não concentrado”. Aqui ocorre a mesma situação do cenário anterior: há pelo menos 3 agentes – DIA, EPA e Super Nosso – que têm condições de rivalizar com as requerentes pós-operação. Nesse sentido, não é necessário prosseguir para uma análise mais aprofundada deste mercado, independentemente do cenário de mercado relevante geográfico adotado para análise.

Unidade Opção Belo Horizonte – Camargos A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs) ” na região da unidade Opção Belo Horizonte – Camargos - é formada por 43 (quarenta e três) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 4,4Km (equivalente ao cenário amplo de mercado relevante geográfico neste caso). A estrutura de mercado considerando o cenário restrito de mercado relevante geográfico, por sua vez, é formada por 8 (oito) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 1,7Km. Quadro 7 – Estrutura de mercado BH-Camargos (mercado relevante geográfico amplo) - 2018 Grupo Check-outs Participação de mercado Supermercados BH 79 19,7% Opção 17 4,2% Walmart 53 13,2% Mart Minas 42 10,5% Supermercado Castelão 30 7,5% Super Nosso 28 7,0% Carrefour 26 6,5% DIA 19 4,7% Epa 16 4,0% Decisão Atacarejo 12 3,0% Supermercado PIO XII 10 2,5% Supermercado Mirante 7 1,7% Golden 6 1,5% Super Coelho 6 1,5% Supermercados 2B 6 1,5% Supermercado do Ladinho 6 1,5% Supermercado Doção 6 1,5% Supermercado Parati 6 1,5% Pais e filhos 5 1,2% Supermercado Campeão 5 1,2% Supermercado Adriano 4 1,0% Supermercado Canadá 4 1,0% Supermercado IM 4 1,0% Supermercado Pinheirão 4 1,0% Fonte:

Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 7, caso se considere como o mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado o cenário mais amplo de mercado relevante geográfico, Supermercados BH teria 19,7% de market share. A unidade adquirida de Opção, por seu turno, representaria 4,2%, totalizando um controle de 23,9% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. Entretanto, calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado antes e depois da operação, chega-se a um resultado inferior a 1500 (mil e quinhentos) pontos[18] e uma variação inferior a 200 (duzentos) pontos. Tal resultado, conforme o Guia para análise de atos de concentração horizontal do Cade (Guia H), indica que tal concentração não gera preocupações concorrenciais em virtude de sua ocorrência manter a caracterização do mercado como “não concentrado”. Ademais, como dito, a variação do HHI fica abaixo de 200 pontos, o que denota ausência de nexo de causalidade entre a posição dominante adquirida e a operação em tela. Nesse sentido, não é necessário prosseguir para uma análise mais aprofundada deste mercado, caso se considere o cenário amplo de mercado relevante geográfico.

Quadro 8 – Estrutura de mercado BH-Camargos (mercado relevante geográfico restrito) - 2018 Grupo Check-outs Participação de mercado Supermercados BH 6 6,5% Opção 11 11,8% Walmart 53 57,0% Supermercado Castelão 8 8,6% Supermercado Doção 6 6,5% DIA 5 5,4% Supermercado Canadá 4 4,3% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 8, caso se considere como o mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado o cenário restrito de mercado relevante geográfico, Supermercados BH teria 6,5% de market share. A unidade adquirida de Opção, por seu turno, representaria 11,8%, totalizando um controle inferior a 20% do mercado considerado. Tal fato indica que a operação, considerando esse cenário para o mercado relevante, não tem o potencial de gerar efeitos competitivos adversos. Por esse motivo, esta SG não dará continuidade à análise desse mercado relevante, considerando que o outro cenário tampouco apresentou preocupações concorrenciais.

Unidade Opção Contagem – Novo Eldorado A estrutura de oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na região da unidade Opção Contagem – Novo Eldorado é formada por 41 (quarenta e uma) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 4,9Km (equivalente ao cenário amplo de mercado relevante geográfico neste caso). A estrutura de mercado considerando o cenário restrito de mercado relevante geográfico, por sua vez, é formada por 6 (seis) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 1,5Km. Quadro 9 – Estrutura de mercado Contagem – Novo Eldorado (mercado relevante geográfico amplo) - 2018 Grupo Check-outs Participação de mercado Supermercados BH 66 16,4% Opção 17 4,2% Walmart 53 13,2% Mart Minas 39 9,7% Carrefour 33 8,2% Supermercado Castelão 30 7,5% Extra/Assaí 30 7,5% DIA 19 4,7% Epa 16 4,0% Decisão Atacarejo 12 3,0% Supermercado PIO XII 10 2,5% Super Nosso 8 2,0% Supermercado Mirante 7 1,7% Golden 6 1,5% Super Coelho 6 1,5% Supermercados 2B 6 1,5% Supermercado do Ladinho 6 1,5% Supermercado Doção 6 1,5% Supermercado Parati 6 1,5% Pais e filhos 5 1,2% Supermercado Campeão 5 1,2% Supermercado Adriano 4 1,0% Supermercado Canadá 4 1,0% Supermercado IM 4 1,0% Supermercado Pinheirão 4 1,0% Fonte:

Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 9, caso se considere como o mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado o cenário mais amplo de mercado relevante geográfico, Supermercados BH teria 16,4% de market share. A unidade adquirida de Opção, por seu turno, representaria 4,2%, totalizando um controle de 20,6% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. Entretanto, calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado antes e depois da operação, chega-se a um resultado inferior a 1500 (mil e quinhentos) pontos[19] e uma variação inferior a 200 (duzentos) pontos. Tal resultado, conforme o Guia para análise de atos de concentração horizontal do Cade (Guia H), indica que tal concentração não gera preocupações concorrenciais em virtude de sua ocorrência manter a caracterização do mercado como “não concentrado”. Ademais, como dito, a variação do HHI fica abaixo de 200 pontos, o que denota ausência de nexo de causalidade entre a posição dominante adquirida e a operação em tela. Nesse sentido, não é necessário prosseguir para uma análise mais aprofundada deste mercado, caso se considere o cenário amplo de mercado relevante geográfico.

Quadro 10 – Estrutura de mercado Contagem – Novo Eldorado (mercado relevante geográfico restrito) - 2018 Grupo Check-outs Participação de mercado Supermercados BH 6 8,6% Opção 6 8,6% Extra/Assaí 30 42,9% Epa 10 14,3% Supermercado Castelão 10 14,3% Super Nosso 8 11,4% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 10, caso se considere como o mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado o cenário restrito de mercado relevante geográfico, Supermercados BH teria 8,6% do market share. A unidade adquirida de Opção, por seu turno, representaria 8,6%, totalizando um controle inferior a 20% do mercado considerado. Tal fato indica que a operação, considerando esse cenário para o mercado relevante, não tem o potencial de gerar efeitos competitivos adversos. Por esse motivo, esta SG não dará continuidade à análise desse mercado relevante, considerando que o outro cenário tampouco apresentou preocupações concorrenciais.

Unidade Opção Contagem – Riacho das Pedras A estrutura de oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs) ” na região da unidade Opção Contagem – Riacho das Pedras é formada por 28 (vinte e oito) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 4Km (equivalente ao cenário amplo de mercado relevante geográfico neste caso). A estrutura de mercado considerando o cenário restrito de mercado relevante geográfico, por sua vez, é formada por 6 (seis) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 1,5Km. Quadro 11 – Estrutura de mercado Contagem – Riacho das Pedras (mercado relevante geográfico amplo) - 2018 Grupo Check-outs Participação de mercado Supermercados BH 97 32,9% Opção 0 0,0% Epa 35 11,9% Carrefour 33 11,2% Extra 30 10,2% Super Nosso 28 9,5% Mart Minas 22 7,5% DIA 15 5,1% Supermercado Castelão 10 3,4% Supermercado Verde e Amarelo 9 3,1% Supermercado Nova Contagem 5 1,7% Kalu Supermercados 4 1,4% Santa Maria Supermercados 4 1,4% Supermercado Mirante 3 1,0% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 11, caso se considere como o mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado o cenário amplo de mercado relevante geográfico, Supermercados BH teria 32,9% do market share.

A unidade adquirida de Opção, por seu turno, não representaria acréscimo algum nesse indicador, considerando que após a aquisição do referido grupo, Supermercados BH sequer iniciou as operações da unidade localizada em Riacho das Pedras. Entretanto, destaque-se que, como a unidade Opção estava em funcionamento no momento de sua aquisição por Supermercados BH, que decidiu fechar essa loja, reduziu-se, portanto, a oferta nesse mercado relevante geográfico. Quadro 12 – Estrutura de mercado Contagem – Riacho das Pedras (mercado relevante geográfico restrito) - 2018 Grupo Check-outs Participação de mercado Supermercados BH 24 55,8% Opção 0 0,0% Super Nosso 8 18,6% Epa 6 14,0% DIA 5 11,6% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 12, caso se considere como o mais adequado para analisar a dinâmica concorrencial deste mercado o cenário restrito de mercado relevante geográfico, Supermercados BH teria 55,8% de market share. A unidade adquirida de Opção, por seu turno, não representaria acréscimo algum nesse indicador, considerando que após a aquisição do referido grupo, Supermercados BH sequer iniciou as operações da unidade localizada em Riacho das Pedras. Em que pese a ausência de sobreposição horizontal nesse cenário, os percentuais de participação de mercado previstos nos Quadros 11 e 12 configuram posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011.

Ademais, a unidade Opção estava em funcionamento no momento de sua aquisição por Supermercados BH, que decidiu fechar essa loja, reduzindo, portanto, a oferta nesse mercado relevante geográfico. Por essa razão, esse mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. Unidade Opção Contagem – Estrela D’Alva A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs) ” na região da unidade Opção Contagem – Estrela D’Alva é formada por 27 (vinte e sete) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 3,9Km, equivalente ao cenário amplo de mercado relevante geográfico, único cenário em que se verifica sobreposição horizontal[20] entre as requerentes. Quadro 13 – Estrutura de mercado Contagem – Estrela D’Alva (mercado relevante geográfico amplo) - 2018 Grupo Check-outs Participação de mercado BH 96 40,5% Opção 6 2,5% Epa 35 14,8% Super Nosso 25 10,5% Mart Minas 20 8,4% Supermercado Pedra Azul 9 3,8% DIA 5 2,1% Ok Supermercado 5 2,1% Supermercado Coelho 5 2,1% Supermercado Girassol 5 2,1% Supermercado Rede 5 2,1% Supermercado Tipilar 5 2,1% Supermercado Barrigão 4 1,7% Supermercado GS 4 1,7% Supermercado Mais Barato 4 1,7% Supermercado Tuta 4 1,7% Fonte:

Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 13, considerando o cenário mais amplo de mercado relevante geográfico, Supermercados BH teria 40,5% de market share. A unidade adquirida de Opção, por seu turno, representaria 2,5%, totalizando um controle de 43% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. O índice Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado antes e depois da operação, alcançou um resultado entre 1500 (mil e quinhentos) e 2500 (dois mil e quinhentos) pontos[21], além de variação superior a 200 (duzentos) pontos. Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. Unidade Opção Contagem – Retiro A estrutura de oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na região da unidade Opção Contagem – Retiro é formada por 9 (nove) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 1,9Km, equivalente ao cenário de mercado relevante geográfico mais amplo neste caso.

Conforme mencionado na subseção IV.3.8, mesmo considerando esse cenário amplo de mercado relevante geográfico, todas as unidades estariam a apenas 5 (cinco) minutos de carro da loja alvo da presente aquisição. Ademais, a diferença entre os dois cenários é apenas 1 (uma unidade), que somente seria incluída no cenário amplo. Dada a similaridade dos dois cenários e, principalmente, a impossibilidade de se descartar que a concorrente a 1,9Km da unidade alvo da presente operação exerça pressão competitiva sobre esta, não se vislumbra prejuízo em analisar a dinâmica concorrencial deste mercado utilizando apenas esse cenário. Quadro 14 – Estrutura de mercado Contagem – Retiro (mercado relevante geográfico amplo) Grupo Check-outs Participação de mercado BH 11 20,0% Opção 8 14,5% Rede Nova Contagem 19 34,5% Supermercados Campos Sá 7 12,7% Santa Maria Supermercados 6 10,9% Supermercados Martins 4 7,3% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 14, Supermercados BH teria 20,0% de market share. A unidade adquirida de Opção, por seu turno, representaria 14,5%, totalizando um controle de 34,5% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. O índice Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado depois da operação alcança um resultado superior a 2500 (dois mil e quinhentos) pontos[22] com variação do HHI superior a 200 pontos.

Nesse sentido, é necessário prosseguir para uma análise mais aprofundada deste mercado, considerando a adoção do cenário amplo de mercado relevante geográfico, pelas razões expostas acima. Unidade Opção Nova Lima A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na região da unidade Opção Nova Lima é formada por 4 (quatro) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 1,8Km. Quadro 15 – Estrutura de mercado Nova Lima (até 2017) Grupo Check-outs Participação de mercado BH 13 28,9% Opção 8 17,8% Verdemar 16 35,6% Rede Atacarejo 8 17,8% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 15, em 2017 Supermercados BH teria 28,9% de market share. A unidade adquirida de Opção, por seu turno, representaria 17,8%, totalizando um controle de 46,7% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011.

Como anteriormente mencionado no presente Parecer, as requerentes informaram no formulário de notificação do ato de concentração ora analisado que “a loja de Nova Lima da Empresa-Objeto foi adquirida e operacionalizada pela rede BH, sendo que posteriormente, em 2017, o ponto comercial foi assumido por outra rede supermercadista, que impõe ainda mais a competitividade no mercado. ” Nesse sentido, analisando a dinâmica concorrencial até 2017, o índice Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado depois da operação alcança um resultado superior a 2500 (dois mil e quinhentos) pontos[23] com variação do HHI superior a 200 pontos. É, portanto, necessário prosseguir para uma análise mais aprofundada sobre o que ocorreu neste mercado entre 2013 e 2017. Quanto à aquisição da unidade anteriormente pertencente à Opção por outro grupo econômico, o Grupo DMA apresentou dados de faturamento para a unidade localizada na Av. Toronto, 1320 a partir de 2017, o que confirma a informação de Supermercados BH de que as operações da referida unidade foram transferidas. Ressalte-se, entretanto, que não foi identificada a notificação do referido ato de concentração (aquisição da unidade de propriedade de BH Supermercados pelo Grupo DMA). Considerando que os dois grupos econômicos possuem faturamento superior ao previsto no inciso I do art. 88 da Lei n° 12.529/2012, recomenda-se que seja instaurado procedimento administrativo para apuração de ato de concentração.

Unidade Opção Pedro Leopoldo A estrutura de oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na região da unidade Opção Pedro Leopoldo é formada por 6 (seis) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 4,8Km, equivalente ao cenário de mercado relevante municipal. Quadro 16 – Estrutura de mercado Pedro Leopoldo - 2018 Grupo Check-outs Participação de mercado BH 10 15,2% Opção 12 18,2% Super Nosso 18 27,3% Epa Supermercados 12 18,2% Supermercado Bretas 10 15,2% DIA 4 6,1% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 16, Supermercados BH teria 15,2% de market share. A unidade adquirida de Opção, por seu turno, representaria 18,2%, totalizando um controle de 33,4% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. O índice Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado depois da operação alcança um resultado entre 1500 (mil e quinhentos) e 2500 (dois mil e quinhentos) pontos[24] e a variação do HHI é superior a 200 pontos. Nesse sentido, é necessário prosseguir para uma análise mais aprofundada deste mercado.

Unidade Opção Ribeirão das Neves A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na região da unidade Opção Ribeirão das Neves é formada por 10 (dez) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 3Km, equivalente ao cenário de mercado relevante geográfico mais amplo neste caso. Conforme mencionado na subseção IV.3.11, os dois cenários são bastante similares, e dado que a participação de mercado das requerentes no cenário amplo é maior, opta-se, conservadoramente, por analisar a dinâmica concorrencial deste mercado utilizando apenas esse cenário. Quadro 17 – Estrutura de mercado Ribeirão das Neves (mercado relevante geográfico amplo) - 2018 Grupo Check-outs Participação de mercado BH 20 28,6% Opção 10 14,3% Epa Supermercados 10 14,3% Supermercado Brasil Vivo 6 8,6% DIA 5 7,1% Supermercado Derby 5 7,1% Supermercado Nutrilar 5 7,1% Supermercado Oi 5 7,1% Supermercado Preço Bom 4 5,7% Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Conforme demonstrado no Quadro 17, Supermercados BH teria 28,6% de market share. A unidade adquirida de Opção, por seu turno, representaria 14,3%, totalizando um controle de 42,9% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art.

36 da Lei n° 12.529/2011. O índice Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado depois da operação alcança um resultado entre 1500 (mil e quinhentos) e 2500 (dois mil e quinhentos) pontos[25] e a variação do HHI é superior a 200 pontos. Nesse sentido, é necessário prosseguir para uma análise mais aprofundada deste mercado. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO A análise da probabilidade de exercício de poder de mercado tem como objetivo avaliar se as requerentes têm capacidade de interferir negativamente nas condições de mercado (especialmente nos quesitos preço, oferta de bens e serviços, e qualidade) ou se, por outro lado, os mercados em que elas atuam oferecem condições necessárias e suficientes para que uma eventual tentativa de exercer poder de mercado seja efetivamente contestada por concorrentes, novos ou pré-existentes. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico muito relevante para a autoridade antitruste. No caso do ato de concentração ora em análise, considerando que a operação foi concluída há mais de 5 (cinco) anos, é possível observar em retrospectiva a dinâmica dos mercados nos quais se apontou, na Seção V deste Parecer, como possível o exercício de poder de mercado. O que se busca a seguir é verificar se, de fato, foram concretizados eventuais efeitos danosos à concorrência.

Unidade Opção Belo Horizonte – Centro Conforme mencionado na subseção V.1, a análise concorrencial do mercado de Belo Horizonte – Centro, caso se considere o cenário mais restrito de mercado relevante geográfico, merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado. Quanto a entradas ocorridas entre a consumação do ato de concentração e sua notificação ao Cade, houve duas no cenário mais restrito de mercado relevante geográfico: uma loja Super Nosso, em 2015, responsável por 3% do faturamento total das unidades localizadas na área delimitada, e uma loja DIA, em 2017, responsável por pouco mais de 1% do Market share em termos de faturamento da área delimitada. No quesito rivalidade, por seu turno, a despeito dessas entradas, observou-se crescimento da participação de Supermercados BH (incluída a unidade anteriormente pertencente à Opção) no faturamento total da área delimitada, conforme pode ser visualizado no Gráfico 1. Gráfico 1 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total da região Belo Horizonte – Centro (mercado relevante geográfico restrito) – 2013 a 2018 (ACESSO RESTRITO) Fonte: Respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 É preciso, contudo, analisar esses resultados com cautela antes de se concluir por um ambiente propício ao exercício de poder de mercado por parte de Supermercados BH. Em primeiro lugar, ressalta-se que o cenário de mercado relevante geográfico é conservador.

Não é possível descartar peremptoriamente a inclusão de lojas um pouco mais distantes (cem ou duzentos metros, por exemplo, a mais do que preconiza a área de influência usualmente utilizada pela jurisprudência do Cade) no mercado relevante geográfico. A inclusão de tais unidades levaria a participação de mercado de Supermercados BH a nível que ensejaria menor preocupação concorrencial. Além disso, ressalta-se que todos os concorrentes incluídos na área delimitada como o cenário restrito do mercado relevante geográfico (a 1,15Km da unidade alvo de aquisição) pertencem a importantes grupos econômicos do setor e que teriam, ainda mais já tendo estrutura instalada na região, capacidade de contestar eventual exercício de poder de mercado de Supermercados BH. Também cabe destacar as variações de participação de mercado ao longo dos anos: o GPA, após perder participação até 2015, voltou a crescer, fechando 2018 com quase 30%. O DIA, importante rede, entrou em operação em meados de 2016, e deverá crescer nos próximos anos. Apesar das reduções do DMA e do Carrefour, não houve reclamação dos agentes de exercício de poder de mercado do BH após a aquisição do Opção; o que se observou foi um acirramento da concorrência no mercado. Por essas razões, conclui-se que, a operação provavelmente não gerou efeitos competitivos adversos no mercado relevante de Belo Horizonte – Centro.

Unidade Opção Belo Horizonte – Santa Inês Conforme mencionado na subseção V.2, a análise concorrencial do mercado de Belo Horizonte – Santa Inês, a despeito de Supermercados BH sequer ter iniciado as operações da loja Opção da região após adquirir a rede como um todo, merece considerações, notadamente pelo fato de a loja Opção estar em operação até o momento da operação ora em análise ocorrer. A hipótese que se pretende testar é a de Supermercados BH, pela descontinuidade das operações da unidade Opção adquirida, ter usufruído de eventual poder de mercado na região com a restrição da quantidade ofertada de bens nesse mercado. Tal hipótese de probabilidade de exercício de poder de mercado pode, entretanto, começar a ser afastada ao se analisar as entradas ocorridas neste mercado desde a consumação do ato de concentração até a notificação deste ao Cade. Ainda em 2013 o Grupo Super Nosso inaugurou uma unidade Apoio Mineiro a menos de 300m da localização da unidade adquirida do Opção; uma loja DIA também foi inaugurada em endereço bastante próximo, em 2017. Expandindo a delimitação da área onde teria ocorrido o suposto exercício de poder de mercado, entradas adicionais são verificadas: mais duas unidades DIA (em 2015 e 2018) e do próprio Supermercados BH (em 2015 e 2017); neste último caso, denotando um crescimento orgânico.

Quanto à rivalidade, conforme demonstram os Gráficos 2 e 3, observa-se uma queda em 2013 e 2014 da participação de Supermercados BH no faturamento total das lojas incluídas nos dois cenários avaliados para o mercado relevante geográfico (amplo e restrito). Tal fato é indicativo de contestabilidade por parte de outros agentes, notadamente do Grupo Super Nosso, que adquiriu uma parcela considerável de market share logo após a abertura de sua nova loja Apoio Mineiro (15% em 2014). Em outras palavras, um acirramento da competição no período. A partir de 2015, apenas no cenário amplo de mercado relevante geográfico, apresentado no Gráfico 2, observa-se uma reversão dessa queda, com Supermercados BH passando a ser o principal player da região em termos de participação no somatório de faturamentos das diversas unidades ali localizadas. É importante ressaltar, porém, que o grupo chega à tal patamar não pelo encerramento da unidade Opção e redução da quantidade de bens disponibilizados no mercado, mas sim pela abertura de duas novas lojas. Como dito acima, um crescimento orgânico, sem relação com a operação em tela. Por essas razões, aliado à presença de fortes grupos varejistas nesse cenário de mercado relevante geográfico, conclui-se que a operação provavelmente não gerou efeitos competitivos adversos no mercado relevante de Belo Horizonte – Santa Inês.

Gráfico 2 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total da região Belo Horizonte – Santa Inês (mercado relevante geográfico amplo) – 2013 a 2018 (ACESSO RESTRITO) Fonte: Respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Gráfico 3 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total da região Belo Horizonte – Santa Inês (mercado relevante geográfico restrito) – 2013 a 2018 (ACESSO RESTRITO) Fonte: Respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Unidade Opção Contagem – Riacho das Pedras Conforme mencionado na subseção V.6, a análise concorrencial do mercado de Contagem – Riacho das Pedras, caso se considere o mercado relevante geográfico mais restrito, merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado. Da mesma maneira do que ocorreu na região de Santa Inês, Supermercados BH sequer iniciou as operações na unidade Opção em Riacho das Pedras após a consumação do ato de concentração. Com as informações apresentadas pelas requerentes e concorrentes, pretende-se avaliar se a interrupção das atividades da unidade Opção da região, ato contínuo após a consumação do ato de concentração, possibilitou que Supermercados BH usufruísse de poder de mercado na região com a eventual restrição da quantidade de bens ofertados no mercado. As entradas ocorridas neste mercado relevante desde então indicam uma baixa probabilidade de exercício de poder de mercado.

Na região que compreende o cenário restrito de mercado relevante geográfico foram inauguradas três lojas desde então: em 2013, uma unidade DIA, localizada a 900m do endereço onde estava instalada a loja Opção; em 2017, uma unidade Super Nosso, 1,1Km distante da loja Opção; e também em 2017 uma unidade Supermercados BH, a 1,5Km de onde se localizava a loja Opção. A rivalidade é também representação dessa reduzida probabilidade de exercício de poder de mercado. Observou-se uma queda superior a 30%, entre 2013 e 2017, da participação de Supermercados BH no total do faturamento das lojas da região, como é possível notar no Gráfico 4. A recuperação entre 2017 e 2018 foi decorrente de crescimento orgânico da rede (pró-concorrencial), com a abertura de uma nova loja na Rodovia Fernão Dias. Gráfico 4 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total da região Contagem – Riacho das Pedras (mercado relevante geográfico restrito) – 2013 a 2018 (ACESSO RESTRITO) Fonte: Respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Houve ainda mais entradas quando se considera o cenário amplo de mercado relevante geográfico: uma unidade Epa Supermercados em 2014; duas unidades DIA em 2015; uma unidade DIA e uma unidade Supermercados BH em 2016; uma unidade Supermercados BH e uma unidade Super Nosso em 2017; uma unidade Apoio Mineiro em 2018; e uma unidade Mart Minas em 2019. Além disso, em 2018, a loja Extra Hiper da região foi convertida em Assaí.

Essas duas novas lojas de Supermercados BH são as principais responsáveis pelo elevado crescimento da participação do grupo no somatório do faturamento das lojas da região. Sob a ótica do cenário amplo de mercado geográfico, quando se analisa a rivalidade é possível perceber um intenso incremento da participação de Supermercados BH, conforme Gráfico 5. Isso denota, principalmente, um crescimento orgânico do grupo, o que não se vislumbra como prejudicial do ponto de vista de defesa da concorrência. Caso as duas lojas, inauguradas em 2016 e 2017, não fossem consideradas nesse cômputo, a participação de Supermercados BH não subiria de forma tão acentuada. Gráfico 5 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total da região Contagem – Riacho das Pedras (mercado relevante geográfico amplo) – 2013 a 2018 (ACESSO RESTRITO) Fonte: Respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Por essas razões, aliado à presença de fortes grupos varejistas nesse cenário de mercado relevante geográfico, conclui-se que, a operação provavelmente não gerou efeitos competitivos adversos no mercado relevante de Contagem – Riacho das Pedras. Unidade Opção Contagem – Estrela d’Alva Conforme mencionado na subseção V.7, neste mercado se verifica sobreposição horizontal em decorrência do ato de concentração ora em análise apenas se o cenário amplo de mercado relevante geográfico for considerado.

O comparativo das situações pré e pós operação enseja necessidade de aprofundamento quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. Desde a consumação do ato de concentração, houve 5 entradas neste mercado: Em 2014, uma unidade DIA e uma unidade Super Nosso; em 2016, duas unidades Supermercados BH; e em 2017 outra unidade Supermercados BH. No quesito rivalidade, assim como foi verificado no mercado relevante de Riacho das Pedras, observa-se preponderância de Supermercados BH na participação em relação ao total de faturamento das lojas do mercado. Também da mesma forma que ocorreu no mercado anteriormente analisado, parcela relevante dessa preponderância deve-se às unidades inauguradas anos após a aquisição das unidades Opção. Ou seja, trata-se de crescimento orgânico, sem restrição da quantidade ofertada de bens ao mercado. Pelo contrário, houve aumento de oferta neste mercado relevante. Gráfico 6 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total da região Contagem – Riacho das Pedras (mercado relevante geográfico amplo) – 2013 a 2018 (ACESSO RESTRITO) Fonte: Respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Como é possível perceber no Gráfico 6, o crescimento da participação de Supermercados BH no somatório de faturamento das lojas da região se torna mais acentuado a partir de 2016, justamente a partir da abertura das novas lojas.

Essas lojas Supermercados BH, abertas entre 2016 e 2017, representam cerca de dois terços da participação de mercado atual do grupo econômico no somatório do faturamento das unidades da região. Nesse sentido, mais uma vez, trata-se de situação com viés pró concorrência, um crescimento de oferta. Portanto, para o caso deste mercado relevante, não foi possível detectar prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes do ato de concentração ora analisado. Unidade Opção Contagem – Retiro Conforme mencionado na subseção V.8, a análise concorrencial do mercado de Contagem – Retiro merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado, independentemente do cenário de mercado relevante geográfico tido como mais adequado. Considerando que tais cenários são praticamente coincidentes[26] em termos das unidades que os compõem, optou-se por analisar a dinâmica concorrencial utilizando o cenário amplo de mercado relevante geográfico. A dinâmica concorrencial nesta região possui algumas diferenças em relação aos outros mercados relativos ao ato de concentração ora em análise. Em primeiro lugar, não há unidades de outras grandes redes nesta região, apenas supermercados independentes ou unidades pertencentes a redes de pequeno porte. Tal fato poderia indicar maior probabilidade para que Supermercados BH tenha exercido seu poder de mercado na região.

Como fator mitigador, foram identificadas duas entradas na região durante o período de tempo transcorrido entre a consumação do ato de concentração e a notificação deste ao Cade (unidade Supermercado Serra Verde, pertencente à rede Nova Contagem, e unidade Supermercados Martins, ambas em agosto de 2016). Além disso, no fim de maio de 2019, ao mesmo tempo em que encerrou as atividades da unidade que adquiriu de Opção, Supermercados BH inaugurou uma nova loja, há cerca de 4Km de distância. No quesito rivalidade, é a Rede Nova Contagem que parece ter exercido de maneira mais significativa a pressão competitiva para contestar um possível exercício de poder de mercado por parte de Supermercados BH. Como é possível perceber no Gráfico 7, o único período de crescimento de participação de Supermercados BH no total de faturamento neste mercado se dá de 2013 para 2014. Tal crescimento, entretanto, é meramente contábil: só ocorre em virtude de o faturamento da unidade adquirida computado em 2013 referir-se a apenas um semestre, período após a unidade passar a ser controlada por Supermercados BH. Gráfico 7 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total da região Contagem – Retiro (mercado relevante geográfico amplo) – 2013 a 2018 (ACESSO RESTRITO) Fonte:

Respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Além dessa rivalidade, há outros fatores que sugerem atenuar as preocupações concorrenciais decorrentes da aquisição dessa unidade do Opção neste mercado relevante geográfico específico. As requerentes afirmam que suas lojas na região permaneceram em funcionamento[27], sem prejuízo concorrencial aos demais estabelecimentos da região. De fato, com as informações de faturamento fornecidas, foi possível confirmar não apenas a permanência na região como também um incremento no faturamento ao longo dos últimos anos. Vale destacar, porém, que tal atributo, se avaliado isoladamente, não é suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte de Supermercados BH na região. Ademais, em resposta ao Ofício n° 2922/2019 (SEI 0613743), Supermercados BH afirmou que iniciou uma prática de precificação diferenciada entre suas lojas apenas em 2018. Tal prática, de acordo com a rede, foi iniciada após a abertura de suas lojas no Sul do Estado de Minas Gerais e em Juiz de Fora e se restringe às lojas de tais regiões. Os folhetos promocionais juntados aos autos (SEI 0613744 e 0613762) por Supermercados BH demonstram que, de fato, a política diferenciada de preços é adotada apenas nas regiões de Juiz de Fora e Sul de Minas Gerais, em virtude da proximidade com os Estados de Rio de Janeiro e São Paulo. Para as demais unidades da rede, não são aplicados preços diferentes entre as lojas.

É essa realidade que se aplica a todas as unidades localizadas nos mercados relevantes analisados no presente Parecer. A aplicabilidade de preços uniformes para todas as unidades que se encontram nos mercados relevantes da região metropolitana de Belo Horizonte pode tornar menos provável o exercício de poder de mercado considerando a posição dominante na região de Retiro, em Contagem. Com uma política de preços uniforme, eventual aumento de preço nessa região poderia, num primeiro momento, ter se revertido em maior lucratividade das lojas da rede ali localizadas e que eventualmente gozam de poder de mercado. Porém, em decorrência da política de preços uniformes de Supermercados BH, tais aumentos também teriam sido aplicáveis às demais unidades da rede, que, por sua vez, operam em ambientes de competição mais acirrada em suas respectivas regiões. Para averiguar os incentivos de Supermercados BH exercer seu poder de mercado na região de Retiro, em Contagem, é útil verificar a representatividade das lojas que se localizam nessa região em relação ao conjunto de lojas da rede (à exceção das que se encontram em Juiz de Fora e no Sul de Minas Gerais). De acordo com o faturamento informado pelas requerentes, as unidades Supermercados BH localizadas em Retiro, Contagem, representam cerca de 1% do faturamento total da rede.

Dada essa baixa representatividade das lojas próprias da região, não parece provável que Supermercados BH tenha elevado os preços de toda a sua rede de lojas para exercer o poder de mercado que supostamente detinha na região de Retiro. O resultado provável dessa decisão é que os eventuais ganhos de faturamento, naquela região de Contagem, em decorrência desse hipotético aumento de preços não compensassem as perdas pelo mesmo motivo nas demais regiões, onde a competição ocorre de maneira mais acirrada. Pelo exposto, conclui-se que, no caso desse mercado relevante, ainda que o ato de concentração reforce uma posição dominante na região, não parece provável que Supermercados BH tenha exercido seu suposto poder de mercado. Unidade Opção Nova Lima Conforme mencionado na subseção IV.3.9, na análise concorrencial do mercado de Nova Lima deve se considerar apenas as unidades localizadas no bairro Jardim Canadá. Pelos resultados obtidos na subseção V.9, o ato de concentração merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado nesta região. De acordo com as informações fornecidas pelas requerentes, na região do Jardim Canadá há apenas 4 (quatro) supermercados, mesma quantidade que havia quando da consumação do ato de concentração. Ou seja, não foram identificadas entradas.

No quesito rivalidade, a unidade Verdemar da região permaneceu como líder de participação do faturamento em relação ao somatório do faturamento das lojas da região desde a consumação do ato de concentração até sua notificação ao Cade. Verdemar estaria, portanto, em condições de contestar eventual exercício de poder de mercado de Supermercados BH durante esse período. Além disso, a partir de 2017 pode-se dizer que a transferência para o Grupo DMA (Epa Supermercados) da unidade anteriormente de propriedade de Opção pode ter restaurado a dinâmica concorrencial a nível até mais equilibrado daquele verificado anteriormente à operação, conforme pode se observar no Gráfico 8. Gráfico 8 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total da região Nova Lima – Jardim Canadá – 2013 a 2018 (ACESSO RESTRITO) Fonte: Respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Por essas razões, para o caso deste mercado relevante, não foi possível detectar prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes do ato de concentração ora analisado, sem prejuízo da eventual instauração de procedimento administrativo para apurar ato de concentração entre BH Supermercados e Grupo DMA, em virtude da aquisição da loja na região do Jardim Canadá, Nova Lima. Unidade Opção Pedro Leopoldo Conforme mencionado na subseção V.10, a análise concorrencial do mercado de Pedro Leopoldo merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado.

Houve três entradas no mercado, desde a consumação do ato de concentração: uma unidade Epa Supermercados, em 2014; uma unidade DIA, em 2016; e uma unidade Apoio Mineiro em dezembro de 2018. Tais unidades contribuíram para o acirramento da rivalidade do mercado e foram responsáveis, em 2018, por quase 30% do faturamento total das unidades instaladas na região. Infere-se que tal participação deve atingir 40% em 2019, considerando que a unidade Apoio Mineiro teve menos de um mês de operação em 2018. Conforme demonstrado no Gráfico 9, observou-se um incremento na participação das lojas pertencentes ao Supermercados BH apenas entre 2013 e 2015. Após tal período, os concorrentes passam a ter mais destaque na participação no faturamento total das lojas da região. Gráfico 9 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total – Pedro Leopoldo – 2013 a 2018 (ACESSO RESTRITO) Fonte: Respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Portanto, para o caso deste mercado relevante, não foi possível detectar prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes do ato de concentração ora analisado. Unidade Ribeirão das Neves Resta analisar o mercado relevante de Ribeirão das Neves. Conforme mencionado na subseção V.11, a análise concorrencial deste mercado também merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado. Primeiramente, vale destacar as duas entradas ocorridas neste mercado desde a consumação do ato de concentração:

uma unidade Epa Supermercados foi inaugurada em 2014 e uma unidade DIA foi inaugurada em 2015. No tocante à rivalidade, a unidade Epa Supermercados também se destaca, pois atingiu 20% de participação de mercado. Em que pese a elevada participação[28] de mercado de Supermercados BH, como é possível observar no Gráfico 9, não se pode falar de exercício de poder de mercado nesta situação. Em primeiro lugar, o mesmo Gráfico 10 apresenta queda na participação de Supermercados BH em relação ao somatório do faturamento das lojas da região. Porém, tal queda se deu simultaneamente a um crescimento do faturamento, em termos absolutos, de Supermercados BH. Nota-se, portanto, que tal crescimento não ocorreu em detrimento da participação de rivais, vide as entradas relevantes de Epa Supermercados (e também de DIA, em menor escala). Ou seja, parece tratar-se de crescimento com viés concorrencialmente saudável, de caráter orgânico. Gráfico 10 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total – Ribeirão das Neves – 2013 a 2018 (ACESSO RESTRITO) Fonte: Respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004360/2018-32 Além disso, há para esse mercado o mesmo atenuante mencionado no caso da região de Retiro, Contagem: a baixa participação das lojas dessa região em relação à totalidade da rede Supermercados BH.

Ainda que a representatividade das lojas Supermercados BH nos bairros de Florença e Veneza, Ribeirão das Neves, seja ligeiramente superior à verificada em Retiro, Contagem, ela não atinge 2% do faturamento bruto desse grupo econômico. Pelo exposto, ainda que haja ligeiro reforço da posição dominante de Supermercados BH a partir desta operação, não foi possível detectar prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes do ato de concentração ora analisado para o caso deste mercado relevante. Essa conclusão, somada ao disposto neste Parecer, em especial às demais conclusões desta Seção, indica que a operação como um todo provavelmente não gerou efeitos competitivos adversos, podendo ser aprovada sem restrições. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÕES Instauração de procedimento administrativo para apurar ato de concentração entre BH Supermercados e Grupo DMA em virtude da aquisição da loja na região do Jardim Canadá, Nova Lima. Em relação ao mérito, recomenda-se a aprovação sem restrições.

ANEXO I - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI[29] PARA BH - CENTRO Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Opção (ACESSO RESTRITO) Extra (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Epa (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Carrefour Bairro (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Decisão Atacarejo (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Super Mais (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Abadia (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) DIA (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Super Nosso (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) ∆HHI (ACESSO RESTRITO) ANEXO II - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA BH – GUARANI - CENÁRIO AMPLO DE MERCADO RELEVANTE GEOGRÁFICO Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Opção (ACESSO RESTRITO) Super Nosso (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Epa (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) DIA (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Mineirinho (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Opa (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Paranaíba (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Angola (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado e padaria Guandu (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Ircol (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Vale a Pena (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Global Supermercados (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Pague Pouco (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Palomark (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Panelão (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Rede Mania (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado SKS (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado União (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Paulina (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) ∆HHI (ACESSO RESTRITO) ANEXO III - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA BH – GUARANI - CENÁRIO RESTRITO DE MERCADO RELEVANTE GEOGRÁFICO Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Opção (ACESSO RESTRITO) Super Nosso (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Epa (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) DIA (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Mineirinho (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Opa (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Paranaíba (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Ircol (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Vale a Pena (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Pague Pouco (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Palomark (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) ∆HHI (ACESSO RESTRITO) ANEXO IV - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA BH – CAMARGOS - CENÁRIO AMPLO D

E MERCADO RELEVANTE GEOGRÁFICO Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Opção (ACESSO RESTRITO) Walmart (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Mart Minas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Castelão (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Super Nosso (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Carrefour (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) DIA (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Epa (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Decisão Atacarejo (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado PIO XII (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Mirante (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Golden (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Super Coelho (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercados 2B (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado do Ladinho (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Doção (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Parati (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Pais e filhos (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Campeão (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Adriano (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Canadá (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado IM (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Pinheirão (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) ∆HHI (ACESSO RESTRITO) ANEXO V - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA CONTAGEM – NOVO ELDORADO - CENÁRIO AMPLO DE MERCADO RELEVANTE GEOGRÁFICO Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Opção (ACESSO RESTRITO) Walmart (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Mart Minas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Carrefour (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Castelão (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Extra/Assaí (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) DIA (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Epa (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Decisão Atacarejo (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado PIO XII (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Super Nosso (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Mirante (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Golden (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Super Coelho (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercados 2B (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado do Ladinho (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Doção (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Parati (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Pais e filhos (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Campeão (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Adriano (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Canadá (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado IM (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Pinheirão (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) ∆HHI (ACESSO RESTRIT

O) ANEXO VI - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA CONTAGEM – ESTRELA D’ALVA - CENÁRIO AMPLO DE MERCADO RELEVANTE GEOGRÁFICO Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Opção (ACESSO RESTRITO) Epa (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Super Nosso (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Mart Minas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Pedra Azul (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) DIA (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Ok Supermercado (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Coelho (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Girassol (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Rede (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Tipilar (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Barrigão (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado GS (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Mais Barato (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Tuta (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) ∆HHI (ACESSO RESTRITO) ANEXO VII - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA CONTAGEM – RETIRO - CENÁRIO AMPLO DE MERCADO RELEVANTE GEOGRÁFICO Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Opção (ACESSO RESTRITO) Rede Nova Contagem (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercados Campos Sá (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Santa Maria Supermercados (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercados Martins (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) ∆HHI (ACESSO RESTRITO) ANEXO VIII - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA NOVA LIMA – MERCADO RELEVANTE GEOGRÁFICO JARDIM CANADÁ (até 2017) Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Opção (ACESSO RESTRITO) Verdemar (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Rede Atacarejo (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) ∆HHI (ACESSO RESTRITO) ANEXO IX - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA PEDRO LEOPOLDO Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Opção (ACESSO RESTRITO) Super Nosso (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Epa Supermercados (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Bretas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) DIA (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) ∆HHI (ACESSO RESTRITO) ANEXO X - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA RIBEIRÃO DAS NEVES - CENÁRIO AMPLO DE MERCADO RELEVANTE GEOGRÁFICO Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Supermercados BH (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Opção (ACESSO RESTRITO) Epa Supermercados (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Brasil Vivo (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) DIA (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Derby (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Nutrilar (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Oi (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Supermercado Preço Bom (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) ∆HHI (ACESSO RESTRITO) [1] De acordo com as Requerentes, as unidades Opção de Santa Inês (Belo Horizonte) e Riacho (Contagem) não atendiam a critérios mínimos de qualidade estabelecidos por Supermercados BH.

[2] A operação da unidade Opção Nova Lima foi transferida para o Grupo DMA. As requerentes não mencionaram tal transação na seção de operações realizadas do formulário de notificação do ato de concentração ora em análise. [3] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [4]ACs 08012.004897/2002-93 e 08012.009959/2003-34, como exemplos mais antigos e ACs 08700.005019/2018-02 e 08700.007277/2018-15 como exemplos de utilização mais recente. [5] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60. Requerentes: Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda. Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. Operação aprovada pelo Tribunal do CADE, por unanimidade, condicionada à restrição geográfica da cláusula de não-concorrência (17.12.2008 – 436ª Sessão Ordinária de Julgamento). [6] Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02. Requerentes: Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A. [7] Do Retail Mergers Affect Competition? Evidence from Grocery Retailing, FTC (2012). Disponível em:

< https://www.ftc.gov/sites/default/files/documents/reports/do-retail-mergers-affect-competition%C2%A0-evidence-grocery-retailing/wp313.pdf > [8] Na ICN (International Competition Network) Regional call on retail mergers, ocorrida em 12 de fevereiro de 2019, as autoridades de defesa da concorrência de Portugal, Noruega e Polônia apresentaram análises de atos de concentração no setor varejista, em que utilizam o tempo de direção até a loja-alvo como indicador para definição de mercado relevante geográfico. [9] Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02. Requerentes: Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A. [10] Conforme anteriormente mencionado, as atividades dessa unidade foram descontinuadas logo após a aquisição da Opção Comércio de Alimentos Ltda. por Supermercados BH. [11] Conforme anteriormente mencionado, as atividades dessa unidade foram descontinuadas logo após a aquisição da Opção Comércio de Alimentos Ltda. por Supermercados BH. [12] Área de influência preconizada pela metodologia desenvolvida por Parente e Kato (2001) para a situação de supermercado com 6 (seis) check-outs localizado em área de muito baixa densidade demográfica, conforme mencionado na Tabela I deste Parecer. [13] Área de influência de 1,5Km, dado que a unidade possui 6 (seis) check-outs e está em área de densidade demográfica muito baixa. [14] Em 2017, a unidade foi adquirida pelo Grupo DMA.

[15] O HHI pré-operação corresponde a 1650 e o HHI pós-operação corresponde a 1899, resultando numa variação de 249 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo I. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [16] O HHI pré-operação corresponde a 774 e o HHI pós-operação corresponde a 1100, resultando numa variação de 326 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo II. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [17] O HHI pré-operação corresponde a 1000 e o HHI pós-operação corresponde a 1246, resultando numa variação de 246 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo III. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [18] O HHI pré-operação corresponde a 914 e o HHI pós-operação corresponde a 1081, resultando numa variação de 167 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo IV.

Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [19] O HHI pré-operação corresponde a 815 e o HHI pós-operação corresponde a 954, resultando numa variação de 139 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo V. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [20] De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, não há unidade Supermercados BH a 1,5Km (área de influência considerando o cenário de mercado relevante restrito, conforme a metodologia cujos resultados estão descritos na Tabela 1 deste Parecer) ou menos. [21] O HHI pré-operação corresponde a 2100 e o HHI pós-operação corresponde a 2305, resultando numa variação de 205 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo VI. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [22] O HHI pré-operação corresponde a 2139 e o HHI pós-operação corresponde a 2668, resultando numa variação de 529 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo VII.

Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [23] O HHI pré-operação corresponde a 2731 e o HHI pós-operação corresponde a 3758, resultando numa variação de 1027 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo VIII. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [24] O HHI pré-operação corresponde a 1901 e o HHI pós-operação corresponde a 2452, resultando numa variação de 551 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo IX. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [25] O HHI pré-operação corresponde a 1535 e o HHI pós-operação corresponde a 2351, resultando numa variação de 816 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo X. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [26] O cenário amplo de mercado relevante geográfico possui apenas 1 (uma) unidade a mais do que o cenário restrito.

Dado que a referida unidade se encontra a uma distância de 400m do limite prescrito pelo raio da área de influência, não se vislumbra prejuízo em utilizar apenas esse cenário de análise. [27] O encerramento recente (no fim de maio de 2019) das atividades da unidade adquirida, mencionado anteriormente, não invalida as conclusões do parágrafo anterior, especialmente em virtude de inauguração de unidade de maior porte na mesma região. [28] Para o cálculo da participação de mercado não foram considerados os faturamentos dos supermercados independentes desta região. Estima-se, com base no número de check-outs e na área de vendas, que a participação desse grupo seria entre 5 e 10%. [29] Buscando atender ao princípio da publicidade, previsto em nível constitucional no artigo 37, caput da CF/88 e em nível legal na Lei nº 12.527/11 (Lei de Acesso à Informação), junta-se a este parecer Anexos contendo memória de cálculo do Herfindahl-Hirschman Index (HHI) para os mercados relevantes de unidades varejistas, cujo escopo varia conforme cenário utilizado. O HHI é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i