Ato de Concentração Sumário nº 08700.001137/2019-14

SEI/CADE - 0588234 - Parecer PARECER Nº 74/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001137/2019-14 REQUERENTES: BW Offshore Production do Brasil Ltda., Petróleo Brasileiro S.A. e Chevron Brasil Petróleo Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BW Offshore Production do Brasil Ltda., Petróleo Brasileiro S.A. e Chevron Brasil Petróleo Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 0600-0/01 – Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública e única I. REQUERENTES I.1 BW OFFSHORE PRODUCTION DO BRASIL LTDA. (“BW”) A BW é uma subsidiária da BW Offshore Limited ("BW Offshore"), empresa constituída nas Bermudas que atua no negócio de desenvolvimento, leasing e operação de Unidades Flutuantes de Produção, Armazenamento e Transferência (Floating Production Storage and Offloading – FPSO e Floating Storage and Offloading – FSO) para a indústria de petróleo e gás natural. Ao longo de suas trajetória, a BW Offshore já executou 39 projetos FPSO e FSO, possuindo atualmente uma frota de 15 FPSOs. A BW Offshore é listada na bolsa de valores de Oslo. A BW Offshore atua nos segmentos mundiais de navios-tanque, gás e atividades offshore, fornecendo transporte de energia e serviços de infraestrutura para a cadeia de energia. No Brasil, a BW atua nas atividades de apoio à exploração offshore.

O faturamento bruto registrado pelo Grupo BW, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. (“Petrobras”) A Petrobras é uma empresa de energia que atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. A Petrobras está presente em diversos países. A Petrobras é atual detentora de 70% dos direitos de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás no Campo de Maromba e atua como operadora do bloco. A Petrobras (controladora) faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3 CHEVRON BRASIL PETRÓLEO LTDA. (“Chevron”) A Chevron, parte do Grupo Chevron (EUA), é uma das principais empresas de produção de energia em nível global, com atuação em energia integrada, químicos e operações de óleo e gás em todo o mundo. O Grupo Chevron faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0587741 ). Data da notificação ou emenda 25/02/2019.

Data da publicação do edital O Edital nº 74/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 01/03/2019 (0587752). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na proposta de aquisição, pela BW, de 70% da participação detida pela Petrobras e de 30% da participação detida pela Chevron nos direitos de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás no Campo de Maromba (Bloco BC-20A), localizado na bacia de Campos, no Rio de Janeiro. (“Operação”). Por consequência, ao final da Operação, a BW passará a deter a integralidade dos direitos de exploração do referido campo. Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange parcialmente as atividades realizadas pela Petrobras e pela Chevron. A cessão dos direitos à exploração, desenvolvimento e produção de petróleo serão formalizados por meio de dois instrumentos: Contrato de Compra e Venda de Participação (“SPA”) a ser celebrado entre a Chevron e BW e pelo Farm Out Agreeement (“FOA”) a ser celebrado entre a Petrobrás e a BW. Segue abaixo a estrutura de participação referente aos direitos de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás no Bloco BC-20A, antes e após a Operação.

Figura 1 - Direitos de Exploração, Desenvolvimento e Produção no Bloco BC-20A, antes e após a Operação Como justificativa estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que a Operação representa uma oportunidade para a BW ingressar e iniciar suas atividades no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural no Brasil. Da perspectiva de Petrobras, a Operação faz parte do Programa de Parcerias e Desinvestimentos da Petrobras, estando alinhada ao Plano de Negócios e Gestão 2019-2023, que prevê a otimização do portfólio da companhia. No caso da Chevron, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento estratégico para focar suas atividades em outros projetos. As Requerentes informaram que a Operação está sendo notificada apenas no Brasil, porém está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação No presente caso, verifica-se que o ativo envolvido na Operação – Bloco BC-20A, está inserido no setor de exploração e produção de petróleo e gás natural, ao qual o CADE tem atribuído dimensão geográfica nacional.[1] As Requerentes esclarecem que o Bloco BC-20A ainda se encontra em etapa de desenvolvimento, o que significa que não há no momento produção no referido bloco. Dessa forma, ainda que se constate a existência de petróleo e gás natural, isso não significa que a descoberta será economicamente viável, isto é, que o petróleo e gás natural poderão ser comercialmente extraídos de uma jazida pelos métodos de recuperação e produção conhecidos, sob condições econômicas e regulatórias vigentes. Além disso, no estágio em que se encontra, não é possível estimar o impacto que o Bloco BC-20A terá, quando eventualmente em produção, na produção nacional ou mundial de petróleo e gás natural, na medida em que não há certeza quanto ao volume potencial de petróleo e gás que poderá ser extraído do bloco. De acordo com a jurisprudência do Conselho, blocos nas fases de exploração e desenvolvimento (sem atividades de produção) não são capazes de produzir impactos no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural. Este raciocínio foi adotado nos Atos de Concentração nº. 08700.006184/2016-10 e nº.

08700.005176/2017-29, nos quais foram analisadas a cessão da participação detida pela Petrobras para a Statoil no Bloco BM-S-8 e a cessão da participação detida pela Queiroz Galvão para a Statoil neste mesmo bloco, respectivamente.[2] No Brasil, a BW atua nas atividades de apoio à exploração offshore, não tendo atualmente participação na atividade de exploração e produção em blocos de petróleo e gás natural. As empresas com atividades no Brasil que fazem parte do portfólio do Grupo BW são:[3] Quanto à Petrobras, cabe ressaltar que a Operação se limita à participação da Petrobras no Campo de Maromba (Bloco BC-20A), de modo que o restante das atividades desenvolvidas pela empresa não serão de nenhuma forma afetadas. O Grupo Chevron, no Brasil, tem participação nos blocos de Frade (51,7% de participação e é operador do bloco), Papa-Terra (37,5% de participação, não sendo o operador) e Maromba (30%, não sendo o operador), todos campos localizados na Bacia de Campos, além do Bloco CE-M-715 (50% de participação, sendo o operador), na Bacia do Ceará. Em março de 2018, a Chevron venceu certames para a concessão de quatro blocos de águas profundas nas bacias de Campos e Santos. A Chevron detém 40% de participação e operação no Bloco S-M-764, localizado na bacia de Santos e 40% de participação dos Blocos C-M-791, C-M-821 e C-M-823, localizados na bacia de Campos.

Em junho de 2018, a Chevron também venceu certames para deter 30% de participação (não operacional) no bloco Três Marias e 50% de participação não operacional no bloco Saturno, ambos localizados na Bacia de Santos. Nesse sentido, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes à luz das decisões precedentes do Conselho, não há sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da Operação, uma vez que a BW sequer atua no segmento de exploração de petróleo e gás natural no Brasil. Dessa forma, a Operação representaria a inserção da BW no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural, configurando uma substituição de agente econômico da atividade em questão. Com efeito, pode-se considerar que a Operação representa uma desconcentração pró-competitiva no setor, haja vista que todos os direitos de exploração do referido bloco serão alienados por empresas que detêm participação nesse mercado em favor de um novo player, notadamente a Petrobras, que é a líder absoluta desse mercado no Brasil. Com relação à potencial existência de integrações verticais pós-operação em razão da atuação da BW no setor de serviços à exploração offshore, destaque-se novamente que o Bloco BC-20A ainda não chegou à fase de produção, o que tornaria a potencial integração vertical incerta e imprecisa, pois não há certeza quanto ao volume de petróleo e gás a ser extraído do referido bloco.

Por fim, de acordo com a melhor informação da BW, até o presente momento, não houve a contratação de empresas de apoio marítimo offshore, apenas estudos de natureza sísmica para avaliar questões técnicas do Bloco BC-20A, o que descarta a existência de preocupações concorrenciais decorrentes da potencial integração vertical resultante da Operação. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08012.000097/2011-94, Maersk Olie og Gas A/S e SK do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 02 de março de 2011; Ato de Concentração nº 08012.008374/2011-15, Petra Energia S.A. e TNK-Brasil Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda., aprovado sem restrições em 14 de setembro de 2011; Ato de Concentração nº 08700.006892/2015-61, HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. e Petroleo Brasileiro S/A - PETROBRAS, aprovado sem restrições em 22 de julho de 2015. [2] O mesmo entendimento também foi aplicado nos Atos de Concentração nº. 08700.005775/2013-19 (OGX Petróleo e Gás S/A e Petróleo Brasileiro S/A), nº. 08700.000374/2013-72 (Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda. e Vale S/A), nº. 08700.010416/2014-64 (BP Energy do Brasil Ltda., GDF Suez S/A e Petróleo Brasileiro S/A), nº. 08700.001504/2017-18 (Total E&P do Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S/A), nº.

08700.007741/2017-92 (ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda.) e nº. 08700.006372/2017-11 (Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A. e ExxonMobil Exploração Brasil Ltda.), nos quais o CADE, com base no entendimento da ANP, considerou que as operações envolvendo ativos pré-operacionais são incapazes de alterar o cenário competitivo. [3] As atividades das empresas do Grupo BW no Brasil podem ser classificadas de acordo com os seguintes CNAES: 5012-2/01 – Transporte marítimo de longo curso de carga; 0910-6/00 – Atividades que suportam a extração de petróleo e gás natural; e 0600-0/01 – Extração de petróleo e gás natural).