Ato de Concentração Sumário nº 08700.001180/2019-80

SEI/CADE - 0589008 - Parecer PARECER Nº 77/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001180/2019-80 Requerentes: Anadarko Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda., BP Energy do Brasil Ltda., Total E&P Energia Ltda. e IBV Brasil Petróleo Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Anadarko Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda., BP Energy do Brasil Ltda., Total E&P Energia Ltda. e IBV Brasil Petróleo Ltda. Mercado afetado: segmento de extração de petróleo e gás natural. Natureza da Operação: aquisição de participação em bloco. Reorganização societária. Não conhecimento. VERSÃO PÚBLICA e única[1] I. AS REQUERENTES I.1. Anadarko Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda. ("AEPL") A AEPL é uma empresa do Grupo Anadarko, de nacionalidade americana, que atua na exploração e produção de petróleo e gás natural, e atualmente é operadora dos Blocos BM-C-30 e BM-C-32. O Grupo AEPL não registrou faturamento no Brasil em 2017. I.2. BP Energy do Brasil Ltda. ("BP") A BP é uma empresa do Grupo BP, de nacionalidade britânica, que atua na exploração e produção de petróleo e gás e possui um portfólio diversificado, com 21 concessões em mar, distribuídas por cinco diferentes bacias brasileiras. O Grupo BP registrou no Brasil em 2017 faturamento superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3. Total E&P Energia Ltda.

("TOTAL") A TOTAL pertence ao Grupo Total, uma empresa de energia de nacionalidade francesa, que atua em diversos setores da indústria de petróleo e gás natural, e também nos setores de geração de energia a energia renovável, presente em mais de 130 países ao redor do mundo. O Grupo Total registrou no Brasil em 2017 faturamento superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.4. IBV Brasil Petróleo Ltda. ("IBV") A IBV é uma joint-venture que tem como sócias-quotistas a BPRL Ventures B.V. e a Videocon Energy Brazil Limited, que por sua vez são subsidiárias de dois conglomerados indianos: a empresa estatal de petróleo, Bharat Petroleum Corporation Limited e o grupo empresarial Videocon Industries Limited. A IBV participa como investidora em quatro contratos de concessão no Brasil, juntamente com outras empresas. O Grupo IBV não registrou faturamento no Brasil em 2017. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação. Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0587743) Data da notificação ou emenda 26/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 79, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/03/2019 (0588906) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação está estreitamente relacionada aos Atos de Concentração nº 08700.006321/2018-70 e nº 08700.006323/2018-69, ambos notificados em 01.11.2018 e aprovados em 13.11.2018 por esta SG por meio dos despachos nº 1468/2018 (SEI 0546925) e nº 1470/2018 (SEI 0546932). Mais especificamente, essas operações versavam respectivamente sobre: (i) aquisição pela BP Energy do Brasil Ltda., Total E&P Energia Ltda. e IBV Brasil Petróleo Ltda. de 10,714%, 8,572% e 10,714%, respectivamente, dos direitos e obrigações referentes à participação indivisa de 30%, originariamente detida pela Anadarko Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda. no Contrato de Concessão nº 48610.007974/2004, que abrange o Bloco BM-C-30; e (ii) aquisição pela BP Energy do Brasil Ltda. e Total E&P Energia Ltda. de 20% e 13,33%, respectivamente, dos direitos e obrigações referentes à participação indivisa de 33,33%, originariamente detida pela Anadarko Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda. no Contrato de Concessão nº 48610.007976/2004, que abrange o Bloco BM-C-32 (as "Operações"). A presente notificação dá-se pela simples substituição da parte adquirente Total E&P Energia Ltda. ("Total Energia") pela Total E&P do Brasil Ltda. ("Total do Brasil") dos percentuais 8,572% e 13,33% nos Contratos de Concessão nº 4861.007974/2004 e 48610.009776/2004, respectivamente.

Registra-se que ambas as empresas pertencem ao mesmo grupo econômico, sendo controladas integralmente, em última instância, pela holding Total S.A. (Grupo Total). IV. Não Conhecimento As partes solicitaram o não conhecimento da presente operação, fundado no princípio de economia processual, uma vez que já houve análises de mérito como mencionado acima na seção III deste parecer, conforme aduzido na notificação da operação (trecho reproduzido abaixo): "Considerando que (i) as Operações já foram notificadas e aprovadas por este eg. CADE; e que (ii) Total Energia e Total do Brasil pertencem ao mesmo grupo econômico; a Requerente entende, respeitosamente, que uma nova decisão sequer será necessária, sendo mesmo possível – e quiçá provável – que Operações não sejam conhecidas, pelos fundamentos acima. Neste contexto, em linha com os princípios de economia processual, a Requerente submete conjuntamente as Operações, de forma que este Eg. Conselho possa confirmar a hipótese de não conhecimento, porquanto já analisadas[...] Neste sentido, a Requerente, respeitosamente entende que as Operações não levantam quaisquer preocupações concorrenciais no Brasil, já que (i) foram analisadas e aprovadas pelo CADE em 13.11.2018 por meio dos despachos 1468/2018 e 1470/2018; e que (ii) os referidos blocos (BM-C-30 e BM-C-32) se encontram atualmente em fase de exploração – i.e. não aumentarão a participação de mercado da BP, Total do Brasil ou da IBV.

Portanto, nesta hipótese, ainda que entenda pelo cabimento de nova avaliação[...]". Esclarece-se que, em 2017, a BP e o Grupo Total auferiram faturamento superior, respectivamente, a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Embora os grupos envolvidos na operação tenham auferido faturamentos superiores aos patamares mínimos previstos no artigo 88 da Lei 12.529/2011 (cujos valores foram majorados pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), de fato o mérito da presente operação já foi objeto de análise e aprovação por este conselho no âmbito dos Atos de Concentração nº 08700.006321/2018-70 e nº 08700.006323/2018-69. Naquelas ocasiões, as aquisições se dariam pela Total E&P Energia Ltda. Todavia, por meio do processo em tela, modificou-se, em ambos casos, apenas a compradora, que passará a ser a Total do Brasil (e não mais a Total Energia). Tal modificação, contudo, não possui o condão de alterar as análises anteriores do CADE, uma vez que ambas as operações permanecerão idênticas em sua essência, mantendo o Grupo Total, em última instância, as aquisições de 8,572% e 13,33%, respectivamente, nos Contratos de Concessão nº 48610.007974/2004, que abrange o Bloco BM-C-30, e nº 48610.007976/2004, que abrange o Bloco BM-C-32.

Nestes termos, considera-se (i) que, não tendo havido transferência de participações societárias, valores ou ativos, entrada ou saída de agente econômico, alteração da estrutura societária das empresas relacionadas ou da empresa alvo, celebração de contrato ou associação com novo objeto ou outros expedientes relevantes, tratando-se a presente operação de mera substituição de pessoa jurídica pertencente ao mesmo grupo (sem envolver um terceiro), e (ii) que as Operações estão sendo notificadas novamente apenas para cumprir formalidade exigida por lei, sendo a operação em tela uma mera reorganização societária dentro do Grupo Total, sem alteração de controle dos Blocos supracitados, o presente ato de concentração não se configura como de notificação obrigatória. Conclui-se, portanto, que a presente operação não levanta a necessidade de nova análise concorrencial, uma vez que a alteração aqui observada envolve meramente empresas do mesmo grupo econômico, não possuindo, dessa forma, o condão de produzir efeitos concorrenciais distintos dos já analisados. Sendo assim, esta SG reitera suas decisões anteriores publicadas nos referidos despachos nº 1468/2018 e nº 1470/2018. VIIi. CONCLUSÃO Ante o exposto, conclui-se pelo não conhecimento da operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal.

_________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento.