Ato de Concentração Sumário nº 08700.002048/2019-95

SEI/CADE - 0607981 - Parecer PARECER Nº 125/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002048/2019-95 REQUERENTES: Petróleo Brasileiro S.A. e ONGC CAMPOS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e ONGC Campos Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública e única I. REQUERENTES I.1 PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. (“Petrobras”) A Petrobras é uma empresa de energia que atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. A Petrobras está presente em diversos países. A Petrobras é atual detentora de 75% dos direitos de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás do Bloco BM-BAR-1. I.3 ONGC CAMPOS LTDA. (“ONGC”) A ONGC é a subsidiária brasileira do Grupo ONGC, da Índia, que possui atividades, no Brasil e no mundo, relacionadas à exploração e produção de petróleo e gás natural. A ONGC detém 25% da concessão para exploração do Bloco BM-BAR-1. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0606433). Data da notificação ou emenda 17/04/2019.

Data da publicação do edital O Edital nº 134/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 25/04/2019 (0607653). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na cessão gratuita à Petrobras, da participação de 25% detida pela ONGC na Concessão BM-BAR-1. Atualmente, a Petrobras já detém 75% da referida Concessão. Por consequência, ao final da Operação, a Petrobrás passará a deter a integralidade dos direitos de exploração do Bloco BM-BAR-1. A cessão dos direitos à exploração, desenvolvimento e produção de petróleo será formalizada por meio do Joint Operating Agreement ("JOA"), a ser celebrado entre a Petrobras e a ONGC. Segue abaixo a estrutura de participação referente aos direitos de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás no Bloco BM-BAR-1, antes e após a Operação. Figura 1 Como justificativa estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que a Operação representa uma oportunidade para a ONGC mitigar riscos exploratórios e a exposição do capital. Já a Petrobras vislumbra méritos geológicos que justificam o investimento na busca por hidrocarbonetos na área do bloco mencionado. As Requerentes informaram que a Operação está sendo notificada apenas no Brasil, porém está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação No presente caso, verifica-se que o ativo envolvido na Operação – Bloco BM-BAR-1, está inserido no setor de exploração e produção de petróleo e gás natural, ao qual o CADE tem atribuído dimensão geográfica nacional.[1] As Requerentes esclarecem que o Bloco BM-BAR-1 ainda se encontra em etapa de desenvolvimento, o que significa que não há no momento produção no referido bloco. Dessa forma, ainda que se constate a existência de petróleo e gás natural, isso não significa que a descoberta será economicamente viável, isto é, que o petróleo e gás natural poderão ser comercialmente extraídos de uma jazida pelos métodos de recuperação e produção conhecidos, sob condições econômicas e regulatórias vigentes. Além disso, no estágio em que se encontra, não é possível estimar o impacto que o Bloco BM-BAR-1 terá, quando eventualmente em produção, na produção nacional ou mundial de petróleo e gás natural, na medida em que não há certeza quanto ao volume potencial de petróleo e gás que poderá ser extraído do bloco.

De acordo com a jurisprudência do Conselho, blocos nas fases de exploração e desenvolvimento (sem atividades de produção) não são capazes de produzir impactos imediatos no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural. Este raciocínio foi adotado nos Atos de Concentração nº. 08700.006184/2016-10 e 08700.005176/2017-29, nos quais foram analisadas a cessão da participação detida pela Petrobras para a Statoil no Bloco BM-S-8, a cessão da participação detida pela Queiroz Galvão para a Statoil neste mesmo bloco, respectivamente.[2] Nesse sentido, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes à luz das decisões precedentes do Conselho, uma futura sobreposição horizontal ou integração vertical decorrente da Operação não se afigura preocupante, uma vez que nesse estágio não é possível estimar o impacto que determinado bloco terá, ou mesmo se terá, na produção nacional ou mundial de petróleo e gás natural, visto não ser possível: i) identificar se os reservatórios são comerciais; ii) extrair petróleo e/ou gás natural dos reservatórios identificados; ou iii) identificar qual é o volume de petróleo e/ou gás que será extraído dos reservatórios identificados. Ademais, a Petrobras já era a operadora do bloco e já detinha a maior participação nos direitos de exploração do bloco em questão (possuindo 75%), de modo que a operação em tela pouco afeta a concorrência no mercado brasileiro de petróleo e gás.

Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08012.000097/2011-94, Maersk Olie og Gas A/S e SK do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 02 de março de 2011; Ato de Concentração nº 08012.008374/2011-15, Petra Energia S.A. e TNK-Brasil Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda., aprovado sem restrições em 14 de setembro de 2011; Ato de Concentração nº 08700.006892/2015-61, HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. e Petroleo Brasileiro S/A - PETROBRAS, aprovado sem restrições em 22 de julho de 2015. [2] O mesmo entendimento também foi aplicado nos Atos de Concentração nº. 08700.005775/2013-19 (OGX Petróleo e Gás S/A e Petróleo Brasileiro S/A), nº. 08700.000374/2013-72 (Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda. e Vale S/A), nº. 08700.010416/2014-64 (BP Energy do Brasil Ltda., GDF Suez S/A e Petróleo Brasileiro S/A), nº. 08700.001504/2017-18 (Total E&P do Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S/A), nº. 08700.007741/2017-92 (ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda.) e nº. 08700.006372/2017-11 (Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A. e ExxonMobil Exploração Brasil Ltda.), nos quais o CADE, com base no entendimento da ANP, considerou que as operações envolvendo ativos pré-operacionais são incapazes de alterar o cenário competitivo.