Ato de Concentração Sumário nº 08700.000912/2019-14

SEI/CADE - 0584111 - Parecer PARECER Nº 56/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000912/2019-14 (AUTOS DE ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE: 08700.000914/2019-11) REQUERENTE: PetroRio S.A. e Chevron Latin America Holdings Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PetroRio S.A. e Chevron Latin America Holdings Ltd.. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: extração de petróleo e gás natural (CNAE 0600-0/01). Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. PETRORIO S.A. ("PETRORIO") A PETRORIO é uma empresa holding do Grupo PetroRio, que atua na exploração, produção e comercialização de petróleo e gás natural no Brasil. Os principais ativos detidos pela PETRORIO incluem: (i) o Campo de Polvo, localizado na Bacia de Campos; (ii) o Campo de Manati, localizado na Bacia Camamu-Almada; e (iii) ativos específicos na Foz do Amazonas (Blocos FZA-M-254 e FZA-M-539, que se encontram em fase de desenvolvimento e de exploração, respectivamente). A PETRORIO é uma entidade integralmente detida pela PetroRio Internacional S.A. Conforme relato das Requerentes, a PETRORIO anunciou, recentemente, a aquisição da Frade Japão Petróleo Ltda., empresa detentora de 18,26% de participação na concessão do Campo de Frade.

Esta operação, que segundo as Partes não se enquadraria nos critérios de notificação estabelecidos pela Lei nº 12,529/2011, tem sua conclusão prevista ainda para o primeiro trimestre de 2019). O faturamento bruto registrado pelo Grupo PetroRio, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. CHEVRON LATIN AMERICA HOLDINGS LTD. ("CHEVRON") A CHEVRON é uma empresa integralmente controlada pela Chevron Global Energy Inc. A Chevron Global Energy Inc., empresa norte-americana que é, a seu turno, controladora indireta da Chevron Brasil Upstream Frade Ltda. e da Chevron Frade LLC, empresas-alvo da Operação em apreço. O Grupo Chevron atua, em nível global, nos seguintes segmentos: (i) energia integrada; (ii) químicos; e (iii) operações de óleo e gás. No Brasil, o Grupo Chevron detém participação nos seguintes empreendimentos de exploração de águas profundas localizados na Bacia de Campos: (i) campos de Frade (51,74% de participação, sendo operador do bloco); (ii) Papa-Terra (37,5% de participação, não sendo o operador); e (iii) Maromba (30% de participação, não sendo o operador). Conforme relato das Requerentes, em março de 2018, a CHEVRON venceu os certames relativos à concessão de 4 (quatro) blocos de águas profundas, a saber: (i) Bloco S-M-764, na Bacia de Santos (40% de participação); e (ii) Blocos C-M-791, C-M-821 e C-M-823, todos localizados na Bacia de Campos.

Em junho desse mesmo ano, a CHEVRON venceu, igualmente, os certames relativos à participação nos seguintes empreendimentos localizados na Bacia de Santos: (i) Bloco Três Marias (30% de participação, atuação de caráter não operacional); e (ii) Bloco Saturno (50% de participação, atuação de caráter não operacional). O faturamento bruto registrado pelo Grupo Chevron, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0580886) Data da notificação ou emenda 12/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 54/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/02/2019 (0582366) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela PETRORIO, por meio de sua subsidiária PetroRio Luxemboug Holding SARL ("PETRORIO LUX"), da totalidade das ações representativas do capital social da Chevron Brasil Upstream Frade Ltda. e da Chevron Frade LLC. Considerando os empreendimentos atualmente detidos pelas empresas-alvo no Brasil, tem-se que a Operação proposta envolve, mais precisamente, os seguintes empreendimentos: (i) participação de 51,74% no Campo de Frade, na Bacia de Campos; e (ii) participação de 50% do Bloco CE-M-715, na Bacia do Ceará.

A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes que ilustram as relações entre as Partes e as empresas-alvo nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - As relações entre as Partes antes e após a Operação proposta [ ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]: XXX Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) do ponto de vista da PETRORIO, o alinhamento da iniciativa com o modelo de negócios e a estratégia de aquisições da empresa, bem como sua contribuição para a diversificação de seu portfólio de ativos e de suas fontes de receita; e (ii) da perspectiva do Grupo Chevron, a operação encontra-se, similarmente, em linha com a sua estratégia de redirecionamento de recursos e de investimentos para outros ativos de seu portfólio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: exploração e produção de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, de início, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais nos mercados brasileiros de exploração e produção de petróleo e gás natural.

Conforme registro constante do Item III, acima, a Operação proposta consiste na aquisição, pela PETRORIO, por meio de sua subsidiária PETRORIO LUX, da totalidade do capital social das empresas-alvo. A iniciativa envolve a transferência para a PETRORIO dos seguintes empreendimentos do Grupo Chevron: (i) participação de 51,74% no Campo de Frade, na Bacia de Campos; e (ii) participação de 50% do Bloco CE-M-715, na Bacia do Ceará. Em virtude da atuação concomitante do grupo adquirente, o Grupo PetroRio, e das empresas-alvo, nos mercados brasileiros de exploração e produção de petróleo e gás natural, a Operação proposta enseja a análise dos eventuais efeitos de sobreposição horizontal decorrentes da iniciativa. Para consideração deste ponto, a partir de dados apresentados pelas Partes, oriundos do Anuário Brasileiro do Petróleo e Gás Natural e Biocombustíveis (edição 2018) da Agência Nacional de Petróleo - ANP[1], estimam as Partes que a participação conjunta da PETRORIO e das empresas-alvos, na qualidade de operadoras, na produção nacional de petróleo, no ano de 2017, era de aproximadamente 1,03%. No que se refere à produção de gás natural, a estimativa de participação conjunta da PETRORIO e das empresas-alvo no cenário nacional seria, também a partir de dados do ano de 2017, de aproximadamente 3,16%.

Considerados esses dados, infere-se que as participações do grupo adquirente, o Grupo PetroRio, nos mercados de exploração e produção de petróleo e gás natural no país, no cenário pós-Operação, estariam abaixo do limite estabelecido pela legislação vigente e pelo Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE como parâmetro para definição de posição dominante. Acrescenta-se a isso o fato de que o Bloco CE-M-715, cuja participação em percentual de 50% consistirá em um dos empreendimentos a serem transferidos em decorrência da Operação proposta, encontra-se ainda em fase de exploração/desenvolvimento, não gerando, atualmente, qualquer produção. Ademais, ressalta-se que os mercados brasileiros de exploração e produção de petróleo e gás natural são amplamente dominados pela PETROBRÁS, empresa que responde por mais de 90% da produção do conjunto dos 29 operadores incluídos no Boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural da ANP[2]. Diante desses dados, particularmente pelas baixas participações das Partes no cenário nacional, entende-se ser a Operação proposta incapaz de alterar a estrutura dos mercados de produção e exploração de petróleo e gás natural no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Disponível em: <http://www.anp.gov.br/images/publicacoes/anuario-estatistico/2018/anuario_2018.pdf>. Acesso em: 19/02/2019. [2] Disponível em:

<http://www.anp.gov.br/images/publicacoes/boletins-anp/Boletim_Mensal-Producao_Petroleo_Gas_Natural/boletim-novembro-2018.pdf>. Acesso em: 28/01/2019.