Ato de Concentração Sumário nº 08700.002428/2020-63

SEI/CADE - 0763063 - Parecer PARECER Nº 166/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002428/2020-63 REQUERENTES: KPS Capital Partners LP e Baker Hughes Holdings LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: KPS Capital Partners LP e Baker Hughes Holdings LLC. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Equipamentos de elevação artificial para a indústria de óleo e gás. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 KPS CAPITAL PARTNERS, LP (“KPS") A KPS é uma firma de private equity que adquire e aprimora negócios sob uma ótica diversificada de produtos em um amplo número de indústrias e mercados. A estratégia de investimentos da KPS visa agregar valor para as empresas pertencentes ao seu portfólio de investidas, beneficiando assim investidores, equipes de gerenciamento e a própria empresa em si. O Grupo KPS refere-se ao conjunto das empresas controladas pelo “KPS Special Situations Fund IV” ("KPS Fund IV", fundo de investimento por meio do qual serão adquiridos os ativos da Lufkin, através da Ravdos Parent Inc), gerenciado pela KPS. As Requerentes informaram que não existem investidores com um interesse de 10% ou mais no KPS Fund IV, sendo que, mesmo após a consolidação da Operação, nenhum dos investidores do KPS Fund IV deterá 10% (dez por cento) ou mais de participação no capital social ou votante do Negócio Alvo.

A KPS possui investimentos de capital em empresas de indústria e manufatura em uma ampla gama de indústrias, incluindo materiais básicos, produtos de consumo de marca, de saúde e luxo, peças automotivas, equipamentos de capital e manufatura em geral. O faturamento bruto registrado pelo Grupo KPS, no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 BAKER HUGHES HOLDING S LLC (“BKR") BKR é uma sociedade de responsabilidade limitada (limited liability company), incorporada sob as leis de Delaware (EUA), integralmente detida pela Baker Hughes Company (“BHC”), empresa controladora do grupo de empresas Baker Hughes (“Grupo BKR”). A BHC não está sob controle compartilhado ou unitário de outras empresas, e o único acionista com 20% ou mais de seu capital total votante é a General Electric Company (“GE”). A BKR é uma fornecedora global de produtos petrolíferos integrados, serviços e soluções digitais ao longo de todo o espectro de desenvolvimento do setor de Oil & Gas. O Negócio-Alvo (marca Lufkin), de propriedade da BKR, refere-se a ativos focados no fornecimento global de produtos, tecnologias, serviços e soluções de elevação artificial, incluindo equipamentos de controle automatizado e produtos analíticos para equipamentos de elevação artificial para a indústria de óleo e gás natural.

O Grupo BKR faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil, em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0758873). Data da notificação ou emenda 20/05/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 194/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 26/05/2020 (SEI 0758509). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, por Ravdos Parent Inc., de ativos detidos pela BKR (marca Lufkin), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ativos, datado de 30 de abril de 2020 ("Operação"). Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas uma parte limitada das atividades do Grupo BKR, exatamente aquelas realizadas por meio do Negócio-Alvo sob a marca Lufkin. Após a consolidação da Operação, os ativos relativos ao Negócio-Alvo serão transferidos ao fundo da KPS, incluindo os direitos de marca, propriedade intelectual e instalações da marca Lufkin, para criar um negócio autônomo de soluções de sistemas de elevação sob uma marca reconhecida.

A Operação inclui direitos de propriedade intelectual, bens físicos e eletrônicos (como documentos, livros, registros e arquivos bens pessoais tangíveis, ágio e outros ativos, especificados na Seção 2.01 do Contrato de Compra e Venda de Ativos). No entanto, os negócios de transmissão de energia da Lufkin permanecerão como parte do portfólio da BKR, pois não estão incluídos na Operação. A estrutura societária do Negócio-Alvo, antes e após a realização da Operação, encontra-se representada a seguir. Figura 1 - Estrutura societária do Negócio-Alvo Fonte: Requerentes. Como justificativa estratégica para a realização do negócio, as Requerentes argumentam que a KPS pretende criar uma plataforma de energia baseada na marca Lufkin, que possui forte reputação de confiabilidade, tecnologia e presença global, inclusive no Brasil. Por sua vez, a Lufkin se beneficiará do acesso aos recursos financeiros para investimentos da KPS. As Requerentes informaram que a Operação também será notificada perante as autoridades antitruste do Canadá durante o segundo trimestre de 2020. Além disso, a Operação será notificada à autoridade de investimentos exteriores do Omã e, após sua conclusão, à autoridade de investimento estrangeiro canadense. A Operação não está sujeita à aprovação de demais órgãos reguladores no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada ao mercado de equipamentos de elevação artificial para a indústria de óleo e gás natural. Como dito, o Negócio-Alvo (marca Lufkin) ora adquirido pela KPS refere-se a ativos focados no fornecimento global de produtos, tecnologias, serviços e soluções de elevação artificial, incluindo equipamentos de controle automatizado e produtos analíticos para equipamentos de elevação artificial para a indústria de óleo e gás natural. A KPS gerencia fundos de investimentos (incluindo o KPS Special Situations Fund IV) os quais detém seis empresas operando no território brasileiro, cujos serviços podem ser divididos em 5 linhas: a) Indústria automotiva (Autokiniton e DexKo); b) Sistemas de reserva de energia (C&D Technologies); c) Indústria de manipulação de ar e gás (Howden); d) Equipamentos de academia e fitness e mesas de jogo (Lifefitness); e e) Indústria de abrasivos de aço (Winoa). O Negócio-Alvo é um fornecedor global de produtos, tecnologias, serviços e soluções de elevação artificial incluindo equipamentos de controle automatizado e produtos analíticos para equipamentos de elevação artificial para a indústria de óleo e gás natural.

Dessa forma, o Negócio-Alvo desenvolve, fabrica, instala e presta serviços relacionados a produtos de elevação artificial, incluindo equipamentos de elevação alternativa e hidráulica, bombas de cavidade progressiva, bombas alternativas de fundo e produtos relacionados a locais de poços. Os produtos do Negócio-Alvo podem ser segmentadas da seguinte forma: As atividades do Negócio-Alvo no Brasil possuem presença bastante limitada e estão focadas na venda spot de componentes de automação, bombas de fundo de poço, unidades de bombeamento de vigas e peças de reposição. As Requerentes acrescentam que o Negócio-Alvo possui presença bastante limitada no Brasil, tendo registrado faturamento bruto de menos de [ACESSO RESTRITO À BKR]. Dessa forma, com base nas atividades econômicas desenvolvidas pelas Requerentes, tem-se que a Operação não resultará em sobreposições horizontais ou integração vertical entre a KPS (e empresas de seu portfólio) e o Negócio-Alvo no Brasil ou em qualquer outro país, pois nem KPS nem qualquer empresa pertencente a seu portfólio estão envolvidas em negócios concorrentes ou relacionamentos de cliente/fornecedor com o Negócio Alvo (produtos de elevação artificial para a indústria de óleo e gás), conforme afirmado pelas Requerentes.

Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário, por se tratar de mera substituição de agente econômico, onde a KSP passará a atuar em segmento onde não operava até então. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, a Operação inclui a cláusula de não concorrência prevista na Seção 8.07 do Contrato de Compra de Ativos ("Contrato"), conforme segue. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo definições constantes do Contrato, os "Negócios" significam [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, a obrigação de não-concorrência está de acordo com os precedentes do CADE sobre o tema, pois se limitam ao escopo da Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.