Ato de Concentração Sumário nº 08700.001778/2019-79

SEI/CADE - 0601725 - Parecer PARECER Nº 110/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001778/2019-79 Requerentes: Copel Geração e Transmissão S.A., Centrais Elétricas Brasileiras e Fundação Eletrosul de Previdência e Assistência Social - ELOS e Uirapuru Transmissora de Energia S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Copel Geração e Transmissão S.A., Centrais Elétricas Brasileiras e Fundação Eletrosul de Previdência e Assistência Social - ELOS e Uirapuru Transmissora de Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Copel Geração e Transmissão S.A. ("Copel GT") A Copel GT é subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia – COPEL, uma sociedade por ações, de capital aberto, constituída sob a forma de sociedade de economia mista, controlada pelo Governo do Estado do Paraná, e destinada a atuar na geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, podendo também participar, em conjunto com empresas públicas ou privadas de consórcios, companhias e empresas cujos objetivos sejam o desenvolvimento de atividades nas áreas de energia, telecomunicações e gás natural. A Copel GT está no polo comprador na presente operação. I.2.

Centrais Elétricas Brasileiras ("Eletrobras") e Fundação Eletrosul de Previdência e Assistência Social ("Elos") A Eletrobras é sociedade de economia mista e capital aberto, controlada pela União Federal, que tem como objeto social, principalmente, realizar estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração, de linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebração dos atos de comércio decorrentes dessas atividades. A Elos é uma Entidade Fechada de Previdência Complementar (EFPC), de caráter social, sem fins lucrativos, com autonomia administrativa e financeira que administra, atualmente, três planos de previdência complementar, sendo dois na modalidade de Benefício Definido (fechados para adesão) e um na modalidade de Contribuição Definida (aberto para adesão) A Eletrobras e a Elos figuram como vendedoras na presente operação. I.3. Uirapuru Transmissora de Energia S.A. ("Uirapuru") A Uirapuru é a empresa-alvo da presente operação de aquisição e é detentora da concessão 02/2005 correspondente a linha de transmissão 525 kV, com extensão aproximada de 120 km entre Ivaiporã-Londrina, no estado do Paraná e demais instalações associadas (LT Ivaiporã-Londrina). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0601528) Data da notificação ou emenda 02/04/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 121, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/04/2019 (0601976) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Copel GT, da totalidade das ações detidas pela Eletrobras e pela Elos, na Uirapuru. Atualmente, a Eletrobrás e a a Elos possuem, respectivamente, 75% e 25% de participação na Uirapuru. As ações detidas pela ELETROBRAS foram objeto do leilão realizado em 27 de setembro de 2018, em sessão pública na sede da B3, em conformidade com o Edital do Leilão Eletrobras nº 01/2018, tendo a Copel GT apresentado a proposta vencedora. A Elos exerceu seu direito de tag along. Segundo as Partes, a operação ocorre em um contexto de redução da alavancagem financeira e endividamento da Eletrobrás, e, para a Copel, representa oportunidade para expansão de seus negócios e ampliação de sua participação no mercado de transmissão de energia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Cade[1] vem analisando a exploração de sistemas de transmissão de energia elétrica sob duas óticas, na dimensão produto: i. o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica; e ii. o mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações. Em relação à prestação de serviços no mercado transmissão de energia elétrica, cada linha de transmissão pode ser caracterizada como um monopólio natural, inexistindo, portanto, sobreposição horizontal sob esta ótica de prestação dos serviços. As concessionárias, em regra, não concorrem entre si no desenvolvimento de atividades de transmissão, cujos requisitos de operação são fortemente regulados pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. Ademais, em razão da natureza de serviço público dos contratos de transmissão, a contraparte das empresas é o Poder Concedente, representado pela Aneel, o que implica que os contratos destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao sistema nacional e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras. Assim, não há possibilidade de eventuais direcionamentos da oferta ou da demanda de transmissão.

Portanto, são mínimas as preocupações com a integração vertical - que se daria apenas de forma potencial - entre as atividades de transmissão e as atividades de geração, distribuição e comercialização de energia envolvidas na presente operação.[2] Em relação à concorrência "pelo mercado", ou seja, a disputa pelas concessões de trechos de linhas de transmissão de energia elétrica nas licitações, poder-se-ia aventar eventual concentração horizontal entre as atividades de transmissão de energia elétrica desenvolvidas pela Copel GT e pela Uirapuru. Quanto a esse cenário de sobreposição, os dados fornecidos pelas Requerentes a respeito da Receita Anual Permitida - RAP de cada empreendimento do grupo Copel estão reproduzidos abaixo: Tabela 1 - Receita Anual Permitida - RAP das concessões detidas pela Copel (valores em milhões) Fonte: Requerentes e Apresentação RI[3] Assim, a Receita Anual Permitida - RAP atribuída ao grupo Copel para o Ciclo de 2017-2018 seria de R$ 964,1 milhões para uma RAP total, do ciclo 2018-2019, de R$ 24 bilhões, ou seja, corresponde a uma participação de cerca de 4% do mercado total. Portanto, a Copel GT deteria parcela do mercado relevante abaixo de 20%, limiar contido no Art. 8º da Resolução CADE 2/2012 em que se considera baixa participação de mercado para o rito sumário. Dessa forma, as requerentes demonstraram não haver preocupações de ordem concorrencial também sob este ponto de vista.

Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no mercado de transmissão de energia elétrica. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ver ACs nº 08700.005992/2018-13; nº 08700.006319/2016-390; nº 8012.007369/2011-87; nº 08012.005948/2010-12. [2] De toda forma, as Requerentes compilaram informações de participação do grupo Copel que ajudam a minimizar qualquer preocupação a respeito de potencial integração vertical, já que, em nenhum cenário, os percentuais atingem participações relevantes. Nos segmentos de geração, distribuição e comercialização, o grupo Copel teria, respectivamente: i) 4,9 MW de um total de 30,9 MW do subsistema sul de geração de energia elétrica em todas as matrizes constantes do Banco de Dados de Geração - BIG, ou seja, 15%; ii) 4,6 milhões de consumidores de um total de 83 milhões de consumidores de distribuição de energia constantes do Boletim de Informações Gerenciais da ANEEL, isto é 5,5%; e, iii) 7,4 % do volume de vendas comercializadas no ambiente de regulação livre (ACL), ou 1.472 MW médios de um total de 19.722 MW em jan de 2019, conforme Informativo Mensal da CCEE de janeiro de 2019. [3] http://ri.copel.com/ptb/10921/portugus_janeiro.19.pdf