Ato de Concentração Sumário nº 08700.003703/2020-66

SEI/CADE - 0797244 - Parecer PARECER Nº 237/2020/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO À VERSÃO PÚBLICA DO PARECER N° 235/2020/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.003703/2020-66 REQUERENTES: Magazine Luiza S.A. e In Loco Tecnologia da Informação S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Magazine Luiza S.A. e In Loco Tecnologia da Informação S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: publicidade online. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES/PARTES I.1. Magazine Luiza S.A. (“Magazine Luiza” ou “Compradora”) O Magazine Luiza atua no comércio varejista de bens duráveis por meio de plataforma multicanal diversificada e integrada, composta por: (i) plataforma digital de venda ecommerce, incluindo aplicativo e website (www.magazineluiza.com.br); (ii) 910 lojas físicas convencionais; (iii) 195 lojas virtuais, nas quais os produtos são vendidos por meio de computadores, com o auxílio de vendedores e de um sistema multimídia com catálogo digital de todos os produtos, sem a necessidade de estoque físico de mercadorias; (iv) quiosques de venda de smartphones e acessórios; (v) Magazine Você, um canal de vendas diretas na internet, que permite a qualquer pessoa divulgar produtos do Magazine Luiza por meio de redes sociais e receber comissões pelas vendas originadas; (vi) televendas; e (vii) vendas corporativas.

Além disso, o Magazine Luiza oferece (de forma bastante limitada) uma ferramenta de publicidade online (denominada MagaluAds) para marcas e parceiros investirem e colocarem seus produtos em posições de destaque na plataforma do Magazine Luiza[1]. I.2. In Loco Tecnologia da Informação S.A. (“InLoco” ou “Vendedora”) A InLoco é uma empresa de tecnologia da informação focada em inteligência de localização. A empresa facilita o uso de dados de localização de forma segura, por meio das tecnologias (i) InLoco Media: negócio que consiste em serviços de tecnologia da informação voltados ao oferecimento de anúncios contextualizados de mídia programática; (ii) InLoco Engage: plataforma de dados de geolocalização para aplicativos com a finalidade de personalização de indivíduos, oferecendo informações para CRM e envio de notificações push (in-app) contextualizadas; (iii) Incognia: o serviço de biometria comportamental baseada em dados de localização para fins de prevenção a fraude e autenticação de informações enviadas por usuários e clientes; e (iv) Insights: solução que auxilia empresas a monitorar o fluxo de pessoas em locais de interesse. Esclarecem as Partes que a Operação se refere apenas à alienação de ativos relacionados ao negócio InLoco Media, sendo que a InLoco continuará a exercer suas demais atividades no setor de tecnologia focada em inteligência de localização[2]. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0791857) Data da notificação 11/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 282, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/08/2020 (0794772) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na proposta de aquisição, pelo Magazine Luiza, de determinados ativos da InLoco, especificamente os ativos relacionados à InLoco Media, negócio que consiste em serviços de tecnologia da informação voltados ao oferecimento de anúncios contextualizados de mídia programática, i.e., anúncios realizados com base no comportamento de usuários no mundo físico (“Negócio-Alvo”) (a “Operação”). Desse modo, a Operação (cujo valor convencionado entre as Partes é de [Acesso Restrito ao CADE e às Partes]) resultará na aquisição de ativos, abrangendo parcialmente as atividades da InLoco (i.e., apenas as atividades e ativos relacionados à InLoco Media). Segundo as Partes, a Operação representa a entrada do Magazine Luiza no amplo segmento de publicidade online, como uma unidade de negócios que combinará a tecnologia InLoco Media e a geração de conteúdo e audiência com a plataforma para comercialização de mídia digital. Por meio do MagaluAds, será possível ampliar a divulgação de produtos disponíveis na plataforma do Magalu, além de monetizar a sua audiência.

A combinação da tecnologia da InLoco Media com a plataforma MagaluAds permitirá que os anúncios sejam direcionados a potenciais consumidores de forma que se acredita ser mais assertiva e abrangente, aumentando a efetividade dos investimentos em mídia. Para a Vendedora, os impactos da pandemia do Covid-19 foram materiais, ao passo que a geração de receita desta divisão estava muito deficitária. Assim, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios e permite que ela foque em outras frentes, incluindo as outras atividades que hoje já são exercidas pela InLoco, relacionadas à prevenção de fraude e segurança, negócio que possui um cenário macroeconômico mais favorável com o aumento da digitalização. Ao mesmo tempo, a Operação fortalece a posição de caixa da empresa, materialmente afetada pela pandemia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Publicidade online Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Partes explicam que o Negócio-Alvo (InLoco Media) objeto da Operação inclui, [Acesso Restrito ao CADE e às Partes][3].

O Negócio-Alvo se refere especificamente aos ativos relacionados ao negócio InLoco Media, o qual consiste, segundo informações das Partes, em serviços de tecnologia da informação voltados ao oferecimento de anúncios contextualizados de mídia programática (isto é, anúncios realizados com base no comportamento de usuários no mundo físico). As Partes entendem que da Operação não decorre sobreposição horizontal, uma vez que o Magazine Luiza não atua na prestação de serviços de tecnologia da informação para terceiros que possam utilizá-lo no oferecimento de anúncios contextualizados de mídia programática. Elas argumentam que o Magazine Luiza (apesar de hoje não ser um player no mercado de publicidade online), oferece (ainda que de forma limitada) uma ferramenta de publicidade online (denominada MagaluAds) para marcas e parceiros investirem e colocarem seus produtos em posições de destaque na plataforma do Magazine Luiza, impulsionando suas vendas, de acordo com a sua estratégia de marketing. A ferramenta permite a entrega de anúncios contextualizados, dentro da plataforma do Magazine Luiza, de acordo com navegação do cliente, segmentados e exibidos em diversos momentos da jornada de compra de forma não intrusiva, resultando em performance de venda aos seus produtos. O Negócio-Alvo, por sua vez, atua na prestação de serviços de tecnologia da informação voltados ao oferecimento de anúncios, conforme indicado anteriormente.

Elas esclarecem que a InLoco Media permite traçar padrões de comportamento e enviar campanhas de marketing (banners e visualizações) contextualizadas com os hábitos off-line da sua base por meio de aplicativos de terceiros. Esses serviços são oferecidos atualmente para clientes nos mais variados setores: a lista dos principais clientes da InLoco Media no ano de 2019 contempla, por exemplo, [Acesso Restrito ao CADE e InLoco]. Entendem, deste modo, que existem diferenças entre os serviços prestados pelo Magazine Luiza e pelo Negócio-Alvo. Enquanto o Magazine Luiza oferece uma ferramenta que impulsiona e dá destaque aos anúncios dos seus parceiros na própria plataforma do Magazine Luiza, a InLoco fornece a tecnologia InLoco Media para players de variados setores, não apenas varejistas, sendo que a entrega da publicidade online não ocorre em sua plataforma, mas em plataformas de terceiros. Conforme observam, embora as soluções oferecidas pela MagaluAds e pela InLoco Media sejam ambas voltadas ao oferecimento de anúncios contextualizados, os dois produtos possuem dinâmicas de atuação distintas. Assim, no entendimento delas, a Operação não resultaria em qualquer sobreposição horizontal, visto que a Operação possibilitará a entrada do Magazine Luiza no amplo segmento de publicidade online, como uma unidade de negócios que integrará a tecnologia InLoco Media e a plataforma da referida rede varejista.

Ponderam as Requerentes também que a Operação tampouco resulta em integração vertical. Esclarecem que o Magazine Luiza contrata hoje a prestação de serviços de tecnologia da InLoco Media. Contudo, essa contratação corresponde a mera relação de cliente-fornecedor, sendo serviço útil a varejistas, mas não correspondente a insumo essencial para as suas atividades nem para qualquer outra empresa atuante no comércio varejista de bens duráveis. Por outro lado, o Negócio-Alvo não adquire serviços e/ou insumos das empresas que hoje compõem o grupo econômico do Magazine Luiza[4]. Não obstante o acima exposto, em termos gerais, as Requerentes explicam que a publicidade online pode assumir várias formas: links patrocinados, banners, popups, vídeos virais, envio de newsletters, etc., e pode ser feita de forma mais generalizada ou por meio de anúncios digitais contextualizados e direcionados para um determinado público. As Partes trazem a informação de que o CADE já analisou o mercado de publicidade online em algumas oportunidades, tendo muitas vezes optado por analisar esse mercado como um mercado único[5]; em alguns casos, optou por deixar a definição exata do mercado em aberto[6]; e, em alguns outros casos, foram abordadas segmentações específicas a partir de funcionalidades relacionadas às empresas envolvidas como, por exemplo, serviços de classificados, serviços de comparação de preços, dentre outros[7].

As Partes não identificaram precedentes do CADE que tenham analisado uma eventual segmentação do mercado de publicidade online em anúncios digitais contextualizados[8]. Com relação à dimensão geográfica, observam que os mercados envolvendo publicidade online foram constantemente definidos como nacionais. Apesar de enxergarem que a Operação não enseja sobreposição horizontal tampouco integração vertical, as Partes mesmo assim cogitaram um cenário mais conservador no qual InLoco Media e MagaluAds pudessem ser vistos como concorrentes (ainda que de forma limitada e por meio de dinâmicas distintas), reforçando, porém, que ainda assim não acreditam nessa hipótese, dadas as eventuais diferenças na entrega de serviços feita pelo Magazine Luiza e pelo Negócio-Alvo dentro do segmento de serviços relacionados a publicidade online por meio da prestação de serviços relacionados a anúncios digitais contextualizados (i.e. anúncios que visam garantir uma maior taxa de conversão em vendas, sendo que esses anúncios podem ser adquiridos por clientes localizados em todo o território nacional). Independentemente de uma possível segmentação dentro do segmento de publicidade online, indicam as Partes que o CADE tem usado como proxy para calcular o tamanho do mercado e representatividade das partes a receita obtida com a venda dos serviços e/ou do espaço publicitário.

Nesse sentido, as Partes apresentaram dados relacionados ao mercado de publicidade online (mercado este o qual contaria conta com inúmeros players, sendo ainda um mercado com bastante potencial de crescimento) e sobre suas receitas. Considerando o total dos investimentos em publicidade online focada em mídias digitais estimado para 2019 (i.e., R$ 20.953.887.000,00), as Requerentes informam que as receitas obtidas pelo Magazine Luiza com o MagaluAds (R$ [Acesso Restrito ao CADE e Magazine Luiza]) representariam aproximadamente ínfimos [Acesso Restrito ao CADE e Magazine Luiza] (0% - 10%). Da mesma forma, as receitas obtidas pela InLoco Media, em 2019, que totalizaram R$ [Acesso Restrito ao CADE e InLoco], representariam aproximadamente apenas [Acesso Restrito ao CADE e InLoco] (0% - 10%), resultando numa parcela conjunta de [Acesso Restrito ao CADE e Assessores Externos] (0% - 10%) neste cenário abrangente. O valor de R$ 20.953.887.000,00 foi extraído pelas Requerentes do relatório Pesquisa Digital AdSpend, publicado anualmente pelo Interactive Advertising Bureau Brasil (“IAB Brasil”). As Partes apontam que este relatório mostra que investimentos em mídia offline ainda predominam no Brasil, representando 67% do total de investimentos em publicidade, o que demonstraria assim o potencial de expansão da publicidade online (que, pelo relatório, teria um crescimento de 30% entre 2018 e 2019).

As Requerentes destacam que a pesquisa mostra ainda que os modelos de compra de anúncio mais utilizados por anunciantes, na época da pesquisa, teriam sido o Facebook Self Served, representando 26% da receita total despendida em mídia digital em 2018, e o Google AdWords, que representou 25% dessa receita, conforme pode ser visto no gráfico abaixo: Figura 1 - Modelos de compra de anúncio mais utilizados por anunciantes em 2018 no Brasil Fonte: Requerentes com base na Pesquisa Digital AdSpend do Interactive Advertising Bureau Brasil. As Partes ressaltam ainda que tanto o Facebook Self Served e Google AdWords prestam serviços de publicidade online que incluem anúncios digitais contextualizados. Além disso, esclarecem que, como essa pesquisa se refere ao ano de 2018, ela não contabilizou um player bastante relevante no mercado hoje, a Amazon, a qual lançou no Brasil, em dezembro de 2019, o Amazon Ads (que também oferta anúncios digitais contextualizados), o qual seria hoje um dos principais players no Brazil, juntamente com Facebook Self Served, Google AdWords, B2W, Logan, Hands, Ads Movil, dentre outros[10]. Ainda que se avente uma relação vertical entre as Requerentes, na medida em que o Magazine Luiza adquire os serviços prestados pela InLoco Media, os serviços adquiridos pelo Magazine Luiza corresponderiam a [Acesso Restrito ao CADE e às Partes]. Diante desses dados, considera-se afastada a possibilidade de fechamento de mercado.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, considerando-se: (i) tanto o cenário defendido pelas Requerentes no qual o Magazine Luiza seria um entrante no ramo de negócios da InLoco Media, como também a hipótese em que se cogitaria sobreposição horizontal numa ótica mais abrangente de delimitação do mercado de publicidade online, na qual a participação conjunta estaria abaixo de [Acesso Restrito ao CADE e às Partes] (0% - 10%); (ii) a ausência de possibilidade de fechamento de mercados (como visto no parágrafo anterior); e, por fim, (iii) a perspectiva de se tratar o segmento de publicidade online de um mercado em franco crescimento, com a presença de inúmeros players relevantes, conforme ressaltado pelas Requerentes. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato prevê cláusulas de [Acesso Restrito ao CADE e às Partes]: [Acesso Restrito ao CADE e às Partes]. O teor das cláusulas está de acordo com a jurisprudência do CADE, visto que [Acesso Restrito ao CADE e às Partes]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - A Compradora esclarece [Acesso Restrito ao CADE e ao Magazine Luiza]. [2] - Para fins de completude, esclarecem as Requerentes que [Acesso Restrito ao CADE e às Partes]. [3] - Nos termos da Cláusula 2.1.1 do Contrato.

[4] - Para fins de completude, as Partes entenderam ser relevante dar mais detalhes sobre a atuação das empresas Donatelo Desenvolvimento de Software e Marketing Ltda., Kelex Tecnologia Ltda, Softbox Sistemas de Informação Ltda. e “Hubsales”, a fim de deixar claro que as atividades exercidas por essas empresas não resultam em qualquer integração vertical (e nem sobreposição horizontal) com as atividades do Negócio Alvo: (1) Apesar das empresas Donatelo Desenvolvimento de Software e Marketing Ltda. e Kelex Tecnologia Ltda atuarem no desenvolvimento de programas de computador, esclarece-se que elas atualmente não desenvolvem para terceiros ferramentas/softwares/tecnologias relacionadas à publicidade online, (2) a Softbox é uma empresa que oferece soluções para que vendedores, principalmente, pontos de venda, possam se conectar vender seus produtos pelo site do Magazine Luiza, incluindo a prestação de serviços de back office para essas vendas, e (3) a Hubsales, por sua vez, oferta serviços para que fabricantes vendam seus produtos, de forma online, diretamente para o consumidor final. Note-se que essas empresas não prestam serviços que estejam ligados à oferta soluções relacionada à publicidade online. No mesmo intuito, as Partes esclarecem que em 6.8.2020 o Magazine Luiza celebrou contrato para aquisição das empresas Unilogic Media Group Ltda. e Canal Geek Internet Ltda.

(“Canaltech”), aquisição que não é de notificação obrigatória ao CADE, [Acesso Restrito ao CADE e ao Magazine Luiza]. De toda forma, tal aquisição não altera a análise concorrencial da Operação, seja porque tal operação ainda não foi fechada, seja porque o Canaltech não atua na prestação de serviços de tecnologia da informação para oferta de anúncios contextualizados. O Canaltech é uma plataforma multimídia com foco na produção de conteúdo de tecnologia em texto, áudio e vídeo, incluindo análises de produtos, podcasts, temas corporativos e cobertura do noticiário diário. [5] - Ato de Concentração nº 08700.002710/2019-15 (Partes: Buscapé Company Informação e Tecnologia Ltda. e Mosaico Negócios de Internet S.A.); Ato de Concentração n° 08700.006084/2016-85 (Partes: Microsoft Corporation e LinkedIn Corporation); Ato de Concentração nº 08700.002864/2016-56 (Partes: Webmotors e RBS); Ato de Concentração n° 08700.005590/2014-95 (Partes: Arete Editorial S.A., Correio Popular S.A., Empresa Jornalística O Povo S.A, Editora Gazeta do Povo S.A., entre outros); Ato de Concentração n° 08012.010855/2008-87 (Partes For Fun Entretenimento Ltda. e RBS-Zero Hora Editora Jornalística S.A., relator Conselheiro César Costa Alves de Mattos, j. 4/2/2009); e Ato de Concentração n° 08012.008903/2008-77 (Partes: IdeiasNet S.A. e Canopus Comércio Eletrônico Ltda). [6] - Ato de Concentração n° 08700.006084/2016-85 (Partes: Microsoft Corporation e LinkedIn Corporation).

[7] - Ato de Concentração nº 08700.002710/2019-15 (Partes: Buscapé Company Informação e Tecnologia Ltda. e Mosaico Negócios de Internet S.A); Ato de Concentração n° 08700.002864/2016-56 (Partes: Webmotors S.A. e RBS – Zero Hora Editora Jornalística S.A.). [8] - O mais próximo que as Partes identificaram foi o caso Lomadee/ CSLL (Ato de Concentração n° 08700.005679/2019-66; Partes: CLSS Participações Ltda. e Lomadee Administradora de Plataforma de Afiliados Ltda) em que o CADE analisou um aspecto do marketing digital e considerou que as atividades da Lomadee, envolvendo marketing de afiliação, visavam facilitar e tornar mais eficientes ações de divulgação e de marketing. Naquele caso, porém, uma análise mais aprofundada do mercado não foi feita, uma vez que a operação não gerava sobreposições ou integrações verticais. [9] - As Requerentes apontam que essas receitas foram [Acesso Restrito ao CADE e às Partes]. [10] - Destaca-se que as Requerentes [Acesso Restrito ao CADE e às Partes].