Ato de Concentração Sumário nº 08700.004857/2019-31

SEI/CADE - 0681032 - Parecer PARECER Nº 337/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004857/2019-31 REQUERENTES: ETS Participações e Investimentos S.A. E Liq Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ETS Participações e Investimentos S.A. e Liq Participações S.A. Aquisição de participação acionária (aquisição de controle). Mercado de trade marketing (promoção de vendas). Art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Liq Participações S.A. (“Liq”) A Liq Participações S.A. ("Liq") é uma holding sob a forma de sociedade anônima de capital aberto, brasileira, com sede em São Paulo/SP, listada na bolsa de valores brasileira (Brasil, Bolsa, Balcão - B3), e que controla a Liq Corp S.A. e a Liq. Corp S.A. – Sucursal Argentina. A empresa possui os seguintes acionistas: Aristos Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado ("Aristos FIM CP"), com 42,61%; Sedici Emp. e Part., com 19,50%; Ações em Tesouraria de 0,08%; e outros acionistas (ações em livre circulação), com 37,81%. As requerentes esclarecem que os acionistas Aristos FIM CP e Sedici não detêm, direta ou indiretamente, participação relevante em outras empresas com atuação no Brasil em mercados que possam ser considerados horizontal ou verticalmente relacionados em relação aos negócios da Liq e da ETS. [1] [Acesso Restrito às Requerentes].

A Liq atua no Brasil e oferece soluções para gestão de relacionamento com o consumidor (CRM - Client Relationship Management) e terceirização de processo de negócio (BPO - Business Process Outsourcing). A atuação em canais de relacionamento ocorre através das soluções multicanais em trade marketing. O faturamento bruto da Liq foi superior a R$ 750 milhões no Brasil (conforme a Lei nº 12.529/2011, art. 88, inc. I, e cujo valor foi alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), em 2018. I.2. ETS Participações e Investimentos S.A. (“ETS”) A ETS Participações e Investimentos S.A. ("ETS") é uma holding sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, brasileira, com sede em Macaé/RJ. O controlador da ETS, com 100% das ações, é Fundo de Investimento em Participação NILAI – Multiestratégia (“FIP Nilai”). Este, por sua vez, é integralmente detido por pessoas físicas de nacionalidade brasileira[2], as quais, segundo as requerentes, não detêm, direta ou indiretamente, participação relevante em outras empresas no Brasil com atuação em mercados que possam ser considerados horizontal ou verticalmente relacionados aos negócios da Liq. A ETS atua apenas no Brasil por meio de suas subsidiárias HTM Trade Marketing e Serviços Eireli (“HTM”), TMS - Trade Marketing Solutions Ltda. (“TMS”), ELFE Operação e Manutenção S.A. ("ELFE") e Metalfort Manutenção Comércio e Serviços S.A.

("Metalform"), as quais prestam serviços nos mercados de trade marketing e de operação, gestão e manutenção de facilities em todo o Brasil. Além delas, controla as empresas Avit Gestão S.A. ("Avit"), Solvian Tecnologia e Integração Eireli ("Solvian") e Solviantech Desenvolvimento de Sistemas Eireli ("Solviantech"). [Acesso Restrito às Requerentes]. No ano de 2018, o grupo auferiu faturamento superior a R$ 75 milhões, no Brasil (conforme a Lei nº 12.529/2011, art. 88, inc. II, e cujo valor foi alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0668460) Data da notificação 02/10/2019 Data da resposta à emenda 17/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 379, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/10/2019 (0676196) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora em análise consiste na aquisição, pelo Fip Nilai, de participação acionária na Liq. A Liq fará um aumento de seu capital social, o qual será integralizado pelo Fip Nilai com a totalidade das ações de emissão da ETS ("Operação"). Deste modo, a ETS passará a ser uma subsidiária integral da Liq, e o Fip Nilai passará a deter cerca de [Acesso Restrito às Requerentes] de participação acionária na Liq.

Segundo as requerentes, a Operação envolve a combinação dos negócios do Grupo ETS e Grupo Liq, compreendendo a junção de todos os ativos de todas as empresas pertencentes a cada grupo, e representa uma oportunidade capaz de criar efetivas sinergias estratégicas para (i) reforçar e acelerar seus planos de negócio; (ii) reforçar sua estrutura de capital; (iii) gerar ganhos de escala; e (iv) diversificar suas receitas. Além disso, a Operação será um importante passo na criação de uma plataforma com um portfólio integrado, dotado de altos níveis de eficiência e de serviços para atender seus clientes em todas as regiões do país. No contexto do aumento de capital da Liq, o Fip Nilai subscreverá e integralizará [Acesso Restrito às Requerentes]. A estrutura societária das empresas antes e depois da operação é a que segue [Acesso Restrito às Requerentes]: Figura 1 - Estrutura das empresas antes da operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura das empresas após a operação * [Acesso Restrito às Requerentes] [3] [Acesso Restrito às Requerentes]. A operação é notificada apenas no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: trade marketing (promoção de vendas) Integração vertical entre trade marketing e call center. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Trata-se da aquisição, pelo Fip Nilai, de aproximadamente [Acesso Restrito às Requerentes] do capital social da Liq, após o aumento de capital social da Liq e respectiva subscrição e integralização, pelo Fip Nilai, por meio da totalidade do capital social de emissão da empresa ETS. As principais atividades da ETS são nos mercados de trade marketing e de operação, gestão e manutenção de facilities[4] em todo o Brasil. Já a Liq atua com atividades de gestão de relacionamento com o consumidor (CRM - Client Relationship Management), terceirização de processo de negócio (BPO - Business Process Outsourcing) e soluções multicanais em trade marketing. As requerentes entendem que há sobreposição horizontal nas atividades de trade marketing prestadas pela TMS e HTM (Grupo ETS) e pela Liq, todas com capacidade de atuar em todo o território nacional, mas que não haveria preocupações concorrenciais, uma vez que a participação conjunta de mercado resultante seria menor que 20%.

Destacam, também, que não há preocupações relacionadas a integrações verticais decorrentes da Operação, pois suas atividades não são verticalmente relacionadas. As requerentes definem o trade marketing, sob a dimensão produto, como "um segmento do mercado de estratégias de marketing que, por meio de um serviço de terceirização, oferece às empresas soluções e serviços para aproximação e atendimento ao consumidor final", ofertado como um conjunto de técnicas voltadas ao desenvolvimento e aplicação de ferramentas de marketing para aprimorar o relacionamento das marcas com seus canais de vendas e consumidores finais, utilizando-se de promotores para a prestação desses serviços. Complementam que trade marketing[5] é um conjunto de práticas oferecidas principalmente por meio de merchandising, treinamento e de práticas planejadas e executadas pela indústria, com o objetivo de otimizar a atuação dos canais de distribuição e promover os seus produtos nos pontos de vendas. Como exemplo, cita a instalação de um stand em um ponto de venda para demonstração de determinado produto ao consumidor; ou, em uma capacitação de vendedores de uma loja de telefonia ou promoção de determinado aparelho celular, o envio de "seus promotores para orientar os funcionários do ponto-de-venda quanto às características do aparelho celular específico, com o objetivo de aumentar suas vendas".

Aduz, ainda, que o mercado de trade marketing também comporta atividades de business intelligence (como a integração de dados), campanhas (realização de eventos, convenções, etc.), coleta de informações de mercado, dentre outros serviços. Sob a dimensão geográfica, entendem que "o mercado de trade marketing pode ser entendido como nacional, tendo em vista que as empresas do mercado têm atuação em âmbito nacional e que não há obstáculos para as empresas regionais ampliarem a abrangência geográfica de sua atuação". Nesse contexto, aduzem que o mercado de trade marketing no Brasil é altamente pulverizado; e que, segundo dados da Associação de Marketing Promocional (AMPRO), são mais de 300 mil promotores alocados em milhares de pontos de venda (PDVs). [Acesso Restrito às Requerentes]. Abaixo, dados de faturamento e número de promotores das requerentes, bem como estimativas das principais concorrentes e respectivas participações para o mercado de trade marketing (metodologia: dados da AMPRO e inteligência interna das requerentes[6]) [Acesso Restrito às Requerentes]: Tabela 1 - Estrutura do Mercado Brasileiro de Trade Marketing [Acesso Restrito às Requerentes] Sob uma perspectiva mais restrita de trade marketing, portanto, no cenário pós-Operação, a participação das requentes, em termos de faturamento, será de 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes], e, em termos de número de promotores, de 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes].

Sobre a aparente divergência entre a quantidade de promotores em atividade da Liq e da TMS no mercado de trade marketing e o número de pontos de venda da empresa (indicado no site das empresas), as requerentes esclareceram (SEI 0674380) ser comum que as empresas do mercado atendam um número mais elevado de pontos de venda do que o número de promotores, uma vez que cada promotor tende a atender em diversos pontos de venda, podendo, inclusive, em alguns casos, atuar em mais de um município. Ainda que tal argumento seja verossímil, caso se considerasse os 13 mil PDVs (indicados no site da Liq) como proxy para a quantidade de promotores, ainda assim a participação dessa empresa seria baixa (em torno de 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes]) no segmento de trade marketing. Adicionalmente, segundo o Guia de Trade Marketing da AMPRO (já citado), dados de 2014[7] indicavam que o mercado de Live Marketing[8] no Brasil movimentava aproximadamente R$ 40 bilhões anuais; e, dentro deste, a área de Trade Marketing respondia por cerca de R$ 13 bilhões, bem como contava com aproximadamente 300 mil promotores alocados em diversos pontos de venda. A utilizar-se como referência a estimativa de faturamento de mercado deste estudo (ano 2014), ainda que aparentemente subdimensionada, a participação estimada das requerentes, conjuntamente, em termos de faturamento, seria de 0-10%[9] [Acesso Restrito às Requerentes].

As tabelas abaixo demonstram as respectivas concentrações de mercado no cenário pós-operação com os dados disponibilizados [Acesso Restrito às Requerentes]: Tabela 2 - Estimativas de participação das requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos de Trade Marketing em termos de faturamento [Acesso Restrito às Requerentes] Agente Fonte Faturamento Participação Estimada Concentração Pós-Operação Grupo ETS Guia AMPRO e inteligência das Requerentes [Acesso Restrito às Requerentes] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes] 10-20% [Acesso Restrito às Requerentes] Grupo Liq [Acesso Restrito às Requerentes] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes] Grupo ETS Guia AMPRO (Estudo com dados do da movimentação do mercado nacional em 2014) e Faturamento das Requerentes em 2018 [Acesso Restrito às Requerentes] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes] Grupo Liq [Acesso Restrito às Requerentes] 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Dados prestados pelas Requerentes e constantes no Guia AMPRO Verifica-se que a concentração gerada no mercado específico de trade marketing não se afigura preocupante, sob a ótica concorrencial. Questionadas sob a possibilidade de o trade marketing ser enquadrado em uma mercado mais abrangente, como marketing de relacionamento ou de incentivo, ou, ainda, de a atividade possuir integração vertical com outros serviços prestados pela Liq, como o BPO e o CRM, as requerentes prestaram informações adicionais, a saber:

(i) que o mercado de Business Process Outsorcing ("BPO")[10], ou terceirização de processo de negócio, pode ser ilustrado por atividades prestadas por uma empresa à outra, tais como processamento de folha, serviços de help desk e treinamento de Recursos Humanos, enquanto que o mercado de Costumer Relationship Management ("CRM"), ou gestão de relacionamento com o consumidor, pode ser exemplificado pelo Serviço de Atendimento ao Consumidor; (ii) que o mercado de trade marketing desempenha atividades específicas e não pode ser enquadrado como parte de mercado mais abrangente como marketing de relacionamento e/ou de incentivo; (iii) que, portanto, reiteram inexistir qualquer integração vertical entre os serviços de trade marketing, o BPO e a CRM, podendo tais atividades serem eventualmente consideradas como complementares; (iv) que os mercados de BPO e CRM são pulverizados e a Liq não detém posição de liderança em qualquer deles; (v) que, apesar de a Liq desenvolver outras atividades relacionadas a marketing, a ETS (por meio das subsidiárias TMS e HTM) atua somente no mercado de trade marketing; e (vi) que, ainda que se considerasse um hipotético mercado mais amplo de marketing de relacionamento, os respectivos market shares das requerentes seriam ainda menores, tendo em vista a ampla diversidade de serviços e players com atividades e objetivos distintos que poderiam ser incluídos em tal classificação.

A definição do mercado de BPO encontra aderência com outros casos analisados pelo CADE[11]. Já o CRM[12], para além do informado pelas requerentes, possui outras vertentes em precedentes desta Autarquia. Decisões anteriores do CADE analisaram o Costumer Relationship Management (CRM) sob a abordagem de softwares utilizados para gerenciamento de vendas e atendimento ao cliente[13] [14], dentro de uma categoria maior de softwares de gestão empresarial, os quais propiciam à empresa uma melhor visão de seus consumidores e melhor interação com eles. Análise feita em 2015[15] demonstrava a presença de fortes players no setor, muitos deles também líderes mundiais nas vendas de serviços de CRM[16]. Segundo as informações prestadas pelas requerentes, parte expressiva do faturamento da Liq é de serviços de CRM: R$ 988.630.108,03, ou 72,67% do faturamento total em 2018 - seguido das atividades de BPO e trade marketing, com faturamento de R$ 181.360.288,90 (13,33%) e R$ 125.469.517,01 (9,22%), respectivamente. Ao exemplificar o CRM, a Liq o fez trazendo os Serviços de Atendimento ao Consumidor, segmento no qual, de fato, a empresa está entre as líderes do mercado, aparecendo com a 2ª do ranking brasileiro de uma página pública[17].

Do mesmo modo, na divulgação de resultados de 2018 da companhia (receita operacional líquida por serviço)[18], as atividades de "RRS (Revenue Related Services)"[19] e de "SAC HI & IVR"[20] aparecem com receita de R$ 513,6 milhões e 475,6 milhões, respectivamente, totalizando R$ 989,2 milhões, isto é, em linha com o faturamento indicado pela Liq para os serviços de CRM[21]. Deste modo, a abordagem de CRM indicada pelas requerentes não se limita a serviços de softwares, mas encontra maior aderência com os serviços de contact center ou call center (atendimento ao consumidor). Tal acepção está amparada por análises anteriores realizadas por este Conselho. O mercado de teleatendimento (telemarketing, call center ou contact center) inclui as atividades de call centers, que, como já definido pelo Conselho no Ato de Concentração 08700.009593/2014-06, é constituído por “centrais de atendimentos localizadas em um salão com atendentes que combinam telefonia com recursos informáticos, que concentram o relacionamento com o cliente em um determinado local”. Dessa forma, nos ditos call centers, podem ser oferecidos diversos serviços, tais como o serviço de atendimento ao cliente (SAC), marketing de pós-vendas, atendimento ao cliente integrando diferentes veículos de comunicação e outros serviços. Assim a prestação desse serviço poderia, em alguma medida, ser relacionada à atividades de marketing.

As requerentes informam que o Grupo ETS não presta serviços de atividade de call center ou de outro Serviço de Atendimento ao Consumidor; bem como que as atividades desempenhadas pelo grupo, em termos de gestão de recursos humanos, locação de mão-de-obra temporária, atividades de intermediação e de teleatendimento etc., não se sobrepõem horizontalmente com as atividades de BPO. [Acesso Restrito às Requerentes]. Assim, não se vislumbra, à primeira vista, sobreposição horizontal nas atividades de call center/contact center. O mercado de contact center já foi definido como um mercado relevante independente em algumas oportunidades pelo CADE[22]. Deste modo, independentemente da definição do mercado relevante sob a ótica de produto, adotar-se-á uma postura conservadora de modo a se analisar eventual integração vertical entre esses serviços e o mercado de trade marketing. Para este fim, considerar-se-á o mercado geográfico relevante como o nacional[23], e a proxy a ser adotada, por empresa (em 2018), será o número de pontos de atendimento (PAs) - Tabela 3 - e o número de funcionários total - Tabela 4[24]: Pelo critério de "PAs Total" a Liq é líder nacional no mercado de call center, com 17,88%; e pelo critério "Número de Funcionários" fica em 2º no ranking, com 16% de participação no mercado nacional.

Em ambos os cenários a participação da Liq no mercado é inferior a 30%, e, em vista disso, eventual integração vertical, se existente, não gera preocupações concorrenciais de fechamento do mercado. Ainda que se tomasse apenas os 30 maiores agentes deste mercado como concorrentes efetivos (hipótese mais conservadora)[25], do mesmo modo a participação da Liq seria inferior a 30%. As Tabelas 5 e 6 ilustram este cenário de corte: Ante o exposto, não se verificam preocupações concorrenciais decorrentes da junção de negócios dos Grupos ETS e Liq, uma vez que participação conjunta das requerentes no mercado de trade marketing é inferior a 20%, e eventual integração vertical, se existente, não tem o condão de gerar fechamento de mercado. VII. Cláusula de Não-Concorrência As requerentes informaram que a operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] [Acesso Restrito às Requerentes]. [2] [Acesso Restrito às Requerentes]. [3] [Acesso Restrito às Requerentes].

[4] As Requerentes esclarecem que a atividade de "operação, gestão e manutenção de facilities" é desempenhada pela ELFE, subsidiária da ETS, e consiste, principalmente, na manutenção de plataformas offshore, refinarias, fábricas de fertilizantes e terminais da Transpetro, além de serviços prestados na fábrica de lubrificantes e em bases operacionais da BR Distribuidora, compreendendo serviços de mecânica, elétrica, instrumentação, caldeiraria, usinagem, operação e manutenção predial e técnica, conservação e limpeza, manutenção de áreas verdes, manutenção e limpeza de vias e rodovias, vigilância e controle de acesso, hospitalidade (recepção e portaria), obras e reformas prediais e provações legais, planejamento e operação logística, monitoramento e gerenciamento de utilities (água, gás, energia), gestão em tempo real e serviços complementares (como isolamento térmico, pintura em geral, etc.). [5] Segundo o Guia de Melhores Práticas da Associação de Marketing Promocional - AMPRO, "essas ações fortalecem a relação fabricante-varejista, com o objetivo de criar uma experiência de compra positiva para o consumidor no PDV e assim aumentar as vendas. Ao promover ações de relacionamento com o consumidor, o Trade Marketing atua incentivando o giro dos produtos e exerce um papel importante nas atividades de shopper marketing dos fabricantes.

No canal de distribuição, integra a função de vender ao varejista - selling in e a função de promover e comunicar o produto ao consumidor, buscando a venda - selling out". Guia disponível em http://iweb04.itarget.com.br/itarget.com.br/newclients/portal-ampro-2019/wp-content/uploads/2019/07/Guia_de_melhores_praticas_em_trade.pdf, acesso em 24/10/2019. [6] As requerentes informaram que desconhecem a existência de dados públicos com estimativas para o mercado de Trade Marketing, e, em termos de metodologia, os dados apresentados se baseiam em números divulgados pela AMPRO (relatório de 2014) e na inteligência interna das requerentes. [7] Resultado de um estudo econômico encomendado pelo Comitê de Trade Marketing da AMPRO para a Felisoni Consultores Associados, em março de 2014, que levantou dados com as maiores empresas do segmento no Brasil. [8] Live Marketing: segmento em que se inserem todas as ações, eventos e campanhas que aconteçam ao vivo na relação do consumidor ou shopper com a marca, produto ou serviço. Eventos, Feiras, Promoções, Ativações , Marketing de Incentivo e Trade Marketing são as principais ferramentas utilizadas. Conceito disponível em http://ampro.com.br/live-marketing/, acesso em 24/10/2019. [9] [Acesso Restrito às Requerentes].

[10] As requerentes esclarecem que o mercado de BPO é altamente afetado pelo desenvolvimento tecnológico, e que a concorrência no setor ocorre não apenas entre os prestadores usuais de BPO, mas por uma grande variedade de organizações que oferecem as mais variadas soluções para este mercado cujo faturamento global é estimado em 24,6 bilhões de dólares (ano 2017, segundo a fonte indicada pelas requerentes - https://www.statista.com/topics/2257/business-process-outsourcing-industry-worldwide/, acesso em 21/10/2019). [11] Em complemento ao informado pelas requerentes, o AC 08700.002426/2017-79 (Atento Brasil S.A. e Interfile BPO e Participações Ltda.) traz alguns outros conceitos relativos a este mercado (informações das então requerentes), a saber: o BPO envolve a contratação de serviços terceirizados para gerenciar atividades de negócio específicas, com diferentes níveis de transferência de responsabilidade, cujo uso desses serviços está relacionado primordialmente à redução de custos e à melhoria de eficiência; por meio desses serviços a empresa contratante receba os serviços de profissionais experientes e usufrui de hardwares e softwares especialmente projetados para executar processos específicos do seu cotidiano, o que ajuda na melhora tanto da produtividade dos funcionários de uma empresa como na qualidade de determinadas atividades administrativas;

o full service BPO tem abrangência nacional, uma vez que os clientes não precisam estar em áreas geograficamente próximas aos prestadores de serviços para que sejam devidamente atendidos; na ocasião, em relação à dimensão total do mercado relevante, utilizou-se um estudo com dados de 2014 da consultoria Orange One Advisors, no qual o mercado de credit BPO foi estimado em R$ 4,3 bilhões e o mercado de full service BPO em R$ 8,9 bilhões. Em continuidade, no AC 08700.002011/2019-67 (mesmas empresas, aquisição de controle unitário), as requerentes apresentaram uma lista com os principais players de BPO: "No segmento full service destacaram: Iron Mountain, New Space, P3 Image, M2SYS Tecnologia, Intervalor, Transcontinental, Cobansa, Montreal, SBK, Grupo Scor e Vivere (Grupo Accenture). No segmento credit, por sua vez, destacaram: Capgemini, Accenture, IBM, Totvs, Everis e Indra. [12] CRM (Customer Relationship Management): que se pode traduzir como alinhamento dos processos de negócios com base em estratégias dirigidas aos clientes, capazes de propiciar o cultivo do relacionamento, com vistas à fidelização e aumento dos lucros corporativos, ao longo do tempo. No conceito estratégico, o CRM representa o processo de transformação das informações sobre o cliente em inteligência de marketing, com a finalidade de agregar valor e tornar inesquecível a experiência dele com a empresa. Definição disponível em https://abemd.org.br/glossario-de-marketing-de-dados, acesso em 24/10/2019.

[13] No AC 08700.000781/2018-94, consta que "precedentes do CADE segmentam os softwares de gestão empresarial EAS em 4 (quatro) tipos, de acordo com sua funcionalidade: i) Customer Relationship Management (CRM) utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; ii) Enterprise Resource Planning (ERP) aplicados para administração das rotinas internas de uma empresa; iii) Supply Chain Management Softwares (SCM) utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; iv) Software de Business Analytics (BA)". Já no AC 08700.002324/2019-15 consta que o CRM são softwares que possibilitam a automação de processos internos de uma empresa no que diz respeito à relação com seus clientes, desde a comunicação até ferramentas de e-commerce. [14] No AC 08012.002820/2010-99 (BRZ Digital Comunicações Ltda. e Taterka Comunicações S/A) consta, reproduzindo informações prestadas pela Associação Brasileira de Marketing Direto (ABEMD), que dentre as atividades de marketing especificamente relacionadas à área de promoção se inserem disciplinas como o "Marketing Direto e de Relacionamento" e o "Marketing Promocional".

ABEMD definiu Marketing Direto e de Relacionamento como o planejamento, produção e veiculação de campanhas que solicitam respostas do consumidor, através de um diálogo, utilizando-se de ferramentas como malas diretas (impressas), e-mail marketing, call center (telemarketing) e, como suporte, o uso de CRM/Database marketing, o qual, este último, agrupa os dados dos consumidores e, após analisá-los, permite o envio de comunicação com ofertas e informações mais pertinentes ao público alvo. Já o Marketing Promocional, definido pela AMPRO, consta como o planejamento e produção de ações ou eventos que estimulem as vendas de um produto ou a participação de consumidores, compreendendo-se como um esforço específico com objetivo de incentivo de vendas, tendo como sub segmentos a promoção, mershandising, eventos, web promotion, marketing de incentivo e de relacionamento, bem como, segundo a Ogilvy & Mather Brasil Comunicação Ltda., o trade marketing (relativo às relações com os canais de distribuição e venda) e atividades de shopper marketing (relativo ao estudo do comportamento do consumidor no ponto de venda, e aplicações). [15] AC 08700.008234/2015-12: Em 2015, os principais players no mercado nacional de softwares de CRM eram: Oracle, SAP, Genesys, Avaya, Salesforce, TOTVs, e outros (outros players, conjuntamente, com 30-40% do mercado). [16] Mundialmente, os maiores fornecedores de serviços CRM são:

Salesforce (19,5%), SAP (8,3%), Oracle (5,5%), Adobe (5,1%), Microsoft (2,7%), outros (58,8%), com receitas globais de US$ 48,23 billhões em 2018; dados disponíveis em https://www.forbes.com/sites/louiscolumbus/2019/06/22/salesforce-now-has-over-19-of-the-crm-market/#62733201333a, acesso em 24/10/2019. [17] Disponível em https://ranking.callcenter.inf.br/, acesso em 25/10/2019. [18] Release de resultados da Liq do 4T18 e Consolidado 2018, Página 5, disponível em http://ri.liq.com.br/download_arquivos.asp?id_arquivo=295966A1-86F4-4B4E-AC8B-43A8990E823C, acesso em 25/10/2019. [19] Release 4T18 da Liq: RRS (Revenue Related Services): Agrupamento dos serviços que geram receita aos nossos clientes, como televendas, retenção e cobrança. [20] Release 4T18 da Liq:: SAC H.I. (Human Interface) & IVR (Interactive Voice Response): Serviço que visa assegurar a excelência das operações e o entendimento dos motivos pelos quais os consumidores entram em contato, em caso de dúvidas e ou reclamações. [21] Release 4T18 da Liq: em 2018, os serviços de BPO e de Trade & Live Marketing tiveram receita de R$ 181,4 milhões e R$ 135,9 milhões, respectivamente. [22] Vide ACs 08700.002011/2019-67 e 08700.009593/2014-06. [23] Pelo lado da oferta, um player desse mercado de call center sequer precisa estar fisicamente na localidade onde oferta seus serviços, geralmente preferindo cidades, estados ou mesmo países em que o custo de sua atividade é menor.

Sob a ótica geográfica tanto os mercados de CRM quanto o de call center já foram abordados pelo CADE como nacionais. Vide, exemplificadamente, Atos de Concentração 08700.009593/2014-06, 08700.006008/2018-31, 08700.008234/2015-12, 08012.014701/2007-83. [24] Ranking disponível em https://ranking.callcenter.inf.br/monteseuranking/?r=past, acesso em 25/10/2019, critérios "PAs Total" e "Funcionários Total", Ano 2018. Foram analisadas, respectivamente, por critério, 148 e 137 empresas do ranking. [25] Cenário utilizado no AC 08700.009593/2014-06 para este mercado.