Ato de Concentração Sumário nº 08700.001755/2019-64

SEI/CADE - 0602315 - Parecer PARECER Nº 113/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001755/2019-64 Requerentes: HSI RE FII Retail LP e Icon Realty I Fundo de Investimentos Imobiliários. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: HSI RE FII Retail LP e Icon Realty I Fundo de Investimentos Imobiliários. Mercado Afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. HSI RE FII Retail LP. ("HSI RE") A HSI RE é uma sociedade criada exclusivamente para os fins da Operação em tela, sendo controlada pela BR Fund V Private Limited ("BR Fund V"), uma empresa que faz parte do Grupo GIC Realty, que, por sua vez, atua com investimentos no mercado imobiliário no Brasil, dentre outros setores. I.2. Icon Realty I Fundo de Investimentos Imobiliários. ("Icon FII") O Icon FII é um fundo de investimentos imobiliários do Twinsk Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado – Investimento no Exterior ("Twinsk") que detém em seu portfólio imóveis comerciais e lojas em shopping centers para locação. O Icon FII possui 32 imóveis, localizados em 12 estados e no Distrito Federal, sendo (i) 4 empreendimentos corporativos, (ii) 15 lojas em shopping centers, (iii) 12 lojas de rua e (iv) 1 estacionamento, com 65 vagas. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0601110) Data da notificação ou emenda 01/04/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 116, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/04/2019 (0600680) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição, pela HSI RE, da integralidade das cotas da Icon FII, atualmente detidas pelo Twinsk. Portanto, abrangerá todos os imóveis que atualmente compõem o patrimônio do Fundo Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária de imóveis corporativos no município de São Paulo. Participações de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito acima, a presente Operação consiste na aquisição, pela HSI RE, da totalidade das cotas do Icon FII, detidas atualmente pelo Twinsk, ensejando, portanto, na aquisição do controle unitário da Icon FII. Como exposto, o Negócio Alvo atua no mercado de imóveis comerciais, lojas em shopping centers para locação, lojas de rua e estacionamento, sendo esses os segmentos a seguir analisados.

Em julgados anteriores, esse CADE segmentou o mercado relevante de incorporação imobiliária em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis. Há ainda outros dois recortes nesse mercado. A primeira segmenta projetos e incorporações imobiliárias de construção civil. A segunda (outra segmentação sob a ótica do produto) separa o mercado em residencial e comercial[2]. Sob a ótica geográfica, nas análises precedentes, este Conselho tem considerado duas possíveis abrangências: municipal ou por região/bairro, a depender do porte do município afetado. No caso em tela, sob a ótica geográfica, conservadoramente, a análise se dará no âmbito do município, por se considerar que sob um ponto de vista ainda mais restrito, ou seja, observando apenas os dados referente aos bairros em que os empreendimentos estão localizados, sequer haveria sobreposição horizontal. Sob a ótica do produto, a análise se dará no âmbito do mercado de imóveis comerciais, mais especificamente no segmento de escritórios, os chamados imóveis corporativos. Sendo assim, as Requerentes apresentaram as seguintes participações no mercado de imóveis corporativos no município de São Paulo[3]: [ACESSO RESTRITO] Dos dados expostos, infere-se que, após a Operação, o Grupo GIC Realty deterá participação final inferior a 1-10%[ACESSO RESTRITO] do total do mercado de locação de imóveis comerciais no município de São Paulo.

Desse modo, tal participação de mercado enseja em uma pequena sobreposição horizontal, porém insuficiente para levantar maiores preocupações em âmbito concorrencial. Embora esta SG tenha segmentado o mercado de incorporação imobiliária da forma exposta acima, em operações envolvendo shopping centers, o entendimento, de acordo com os precedentes do CADE[4], é de que há dois mercados relevantes distintos do de incorporações imobiliárias em geral, que, sob a dimensão do produto podem ser afetados: (i) locação de áreas comerciais em shopping centers; e (ii) administração de shopping centers. Nesse sentido, com base em dados fornecidos pelas Requerentes, ressalta-se que os empreendimentos do Icon FII envolvem exclusivamente lojas individuais em shopping center, além disso, dos municípios nos quais o Negócio Alvo detém empreendimentos, o Grupo GIC Realty possui investimentos apenas no [ACESSO RESTRITO], porém, tal participação não seria suficiente para ensejar em sobreposição horizontal que levante preocupações ao ambiente concorrencial, uma vez que as lojas em questão representam menos de 10% do ABL[5] dos shopping centers em que estão localizadas. Não há também o que se falar em integrações verticais nesse mercado, uma vez que, segundo as Requerentes, não há nenhuma loja do Icon FII localizadas em shopping centers administrados por sociedades que tenham algum elo com o Grupo GIC Realty.

Assim, após analisar as possíveis mudanças nos segmentos de imóveis corporativos e shopping centers, resta apenas os segmentos de lojas de rua e estacionamento. Porém, nesses segmentos, uma vez que o Grupo GIC Realty não possui atividade, não haveria sequer potencialmente sobreposição horizontal ou integração vertical, ensejando, nesse caso mera substituição de agente econômico, que não levanta preocupações em âmbito concorrencial. Pelo exposto, tendo em vista que o potencial reforço de sobreposição horizontal no caso em tela não é capaz de gerar impacto no mercado de imóveis corporativos do município de São Paulo ou no segmento do shopping centers no [ACESSO RESTRITO], conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Atos de Concentração nº: 08700.009200/2012-94; 08700.006242/2014-35; 08700.006613/2014-89; 08700.007471/2015-58; 08700.006467/2015-72; 08700.012340/2015-92; 08700.001207/2016-91; 08700.005596/2018-96; 08700.006980/2018-14; entre outros.

[3] Tais estimativas foram calculadas com base em informações disponibilizada em relatório da CB Richard Ellis Brasil, que apresentou que na cidade de São Paulo, o mercado de imóveis corporativos conta com um estoque total de mais de 8,1 milhões de metros quadrados em ABL, tal levantamento pode ser encontrado anexado aos autos públicos nº SEI 0598767. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.006467/2015-72 (Requerentes: BR Malls Participações S.A. Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário FLL); Ato de Concentração nº 08700.006442/2014-35 (Requerentes: Malls JV LLC. Aliansce Shopping Centers S.A., CPPIB, Shopping Santana); Ato de Concentração nº 08700.000653/2014-17 (Requerentes: Vinci Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Fashion Mall S.A.). [5] A medida ABL serve de parâmetro justamente por mensurar proporcionalmente as participações dos administradores de shopping centers em termos da oferta disponível para a instalação de estabelecimentos comerciais. Nesse sentido, não se leva em conta o tamanho ou área comum total do shopping center, mas apenas aquela área destinada especificamente para as lojas.