Ato de Concentração Sumário nº 08700.001075/2019-41

SEI/CADE - 0589818 - Parecer PARECER Nº 81/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001075/2019-41 Requerentes: BV Empreendimentos e Participações S/A e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BV Empreendimentos e Participações S/A e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. Advogados: Pedro C. E. Vicentini, Fernando Gentil Monteiro e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: incorporação imobiliária. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública I. AS REQUERENTES I.1. EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. ("EZ TEC") A EZ TEC é uma empresa de capital aberto que atua em investimento, participação, venda e construção de empreendimentos imobiliários nas Cidades de São Paulo, Osasco, Guarulhos, ABC, Santos e Interior paulista. I.2. BV Empreendimentos e Participações S/A ("BVEP") A BVEP é uma sociedade anônima subsidiária do Banco Votorantim S.A., integrante do Grupo Votorantim. É uma empresa de participações que detém participação acionária em diversas sociedades, sendo, em sua maioria, sociedades de propósito específico que investem em empreendimentos imobiliários. Além dessa atividade, presta serviço de consultoria imobiliária para Fundos de Investimento. I.3. Phaser Incorporação SPE S.A.

("SPE Phaser") A SPE Phaser tem como principal objeto o planejamento, a incorporação, o desenvolvimento, a entrega e a comercialização de um empreendimento misto (residencial e comercial) denominado “Jardins do Brasil”, localizado na cidade de Osasco na região da Grande São Paulo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0585503) Data da notificação ou emenda 21/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 70, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/02/2019 (0585839) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição, pela EZ TEC, da totalidade das ações detidas pela BVEP na SPE Phaser. Atualmente, a BVEP detém 30% do capital social da SPE Phaser e a EZ TEC é titular de 46,25% de participação no capital da companhia. As alterações societárias são demonstradas nos organogramas abaixo. Estrutura anterior à Operação [ACESSO RESTRITO] Estrutura posterior à Operação [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação imobiliária no município de Osasco - SP. Participações de mercado Reduzidas. variação de HHI < 200 VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação consiste no aumento de participação societária da EZ TEC na SPE Phaser, portanto, podendo ensejar um reforço de sobreposição horizontal pré existente no mercado de incorporação imobiliária, haja vista que a EZ TEC possui investimento em outra SPE do segmento imobiliário no município de Osasco (SP). O empreendimento da SPE Phaser, denominado Jardins do Brasil, foi dividido em seis fases, das quais cinco já foram entregues, a saber: Residencial Abrolhos, Residencial Amazônia, Centro Empresarial Jardins do Brasil, Residencial Mantiqueira e Residencial Atlântica. Encontra-se pendente de lançamento a sexta fase, sub-dividida em duas torres residenciais (expectativa de lançamento em Abril de 2019 e Abril de 2020). [ACESSO RESTRITO] O mercado relevante de incorporação imobiliária, conforme jurisprudência desse CADE, pode ser segmentado em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis. O recorte do mercado relevante de empreendimentos imobiliários contém, ainda, outras duas divisões.

A primeira segmenta projetos e incorporações imobiliárias (envolvendo planejamento do projeto e financiamento da obra) de construção civil. A segunda (outra segmentação sob a ótica do produto) separa o mercado em residencial e comercial[1]. Sob a ótica geográfica, nas análises precedentes, este Conselho tem considerado duas possíveis abrangências: municipal ou por região/bairro, a depender do porte do município afetado. No presente caso, serão considerados os segmentos comercial e residencial no município de Osasco, já que o empreendimento da SPE Phaser envolve unidades comerciais e residenciais localizados nesse município. Além da participação detida na SPE Phaser, a EZ TEC possui outras unidades (residenciais) em estoque em empreendimentos no Município de Osasco conforme a tabela a seguir: Tabela 1 - Empreendimentos da EZ TEC no Município de Osasco -SP (Unidades em estoque - 2018) [ACESSO RESTRITO] As Requerentes, com base em dados da Embraesp, estimaram que o mercado de Osasco contava com 1.961 unidades em estoque em 2018, correspondendo ao VGV (Valor Geral de Vendas) de R$ 629.550.951,00. Assim, de acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, as participações de mercado seriam conforme abaixo: Tabela 2 - Participações de mercado no Município de Osasco - SP (Unidades em estoque - 2018) [ACESSO RESTRITO] Fonte:

EZ TEC Apesar da participação ligeiramente superior a 20% (20-30% [ACESSO RESTRITO]), tal percentual de participação não se mostra significativo quando se leva em consideração que a EZ TEC já detém a maior participação societária na SPE Phaser. Ademais, a variação de HHI é inferior a 200 pontos (utilizando cálculo simplificado constante do Guia de Análise de Atos de Concentração, ΔHHI = [ACESSO RESTRITO]), significando que uma hipotética possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado não deriva do presente ato de concentração, ainda mais considerando que este cálculo conservador foi realizado com base no estoque existente, haja vista que em termos de lançamento de novas unidades não haveria que se falar em reforço de sobreposição horizontal, como se verá a seguir. As Requerentes informaram também os lançamentos ocorridos no município de Osasco entre os anos de 2015 e 2018, conforme abaixo: Fonte: Requerentes (compilado a partir de dados da Embraesp) Os empreendimentos pendentes de lançamento pelas Requerentes na região de Osasco são: [ACESSO RESTRITO] Os lançamentos pendentes da SPE Phaser, para os anos de 2019 e 2020, correspondem a cerca de 10-20% [ACESSO RESTRITO] da média de lançamentos anuais nos últimos 4 anos no município de Osasco. Os demais empreendimentos lançados pela SPE Phaser ocorreram [ACESSO RESTRITO]. Portanto, não houve lançamentos nos últimos 3 anos.

Em relação às unidades comerciais da SPE Phaser, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO] considera-se que não há sobreposição horizontal em relação a empreendimentos comerciais no presente caso. Do exposto, conclui-se que as participações detidas pela EZ TEC, incluindo-se os empreendimentos da SPE Phaser, nos segmentos residencial e comercial, são reduzidos e insuficientes para elevar o poder de mercado da empresa. Ademais, o reforço de sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial somente se dá considerando-se o estoque da EZ Tec naquela cidade, haja vista que, nos últimos anos, tal empresa somente atuou no mercado de empreendimentos comerciais por meio de sua participação na SPE Phaser. Assim, o reforço de sobreposição horizontal no caso em tela não é capaz de gerar impacto no mercado imobiliário do município de Osasco, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não contempla cláusula de não-concocorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________________________________________ [1] Atos de Concentração nº: 08700.009200/2012-94; 08700.006242/2014-35; 08700.006613/2014-89; 08700.007471/2015-58; 08700.006467/2015-72; 08700.012340/2015-92; 08700.001207/2016-91; 08700.005596/2018-96; entre outros.