Ato de Concentração Sumário nº 08700.002429/2019-74

SEI/CADE - 0617420 - Parecer PARECER Nº 147/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002429/2019-74 Requerentes: CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD E CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Natureza da Operação: joint venture. Setor econômico envolvido: incorporação imobiliária. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Canada Pension Plan Investment Board ("CPPIB") O CPPIB é uma companhia ligada à Coroa Federal Canadense que atua como gestora profissional de investimentos, sendo responsável pelos fundos do Plano de Pensões do Canadá (Canada Pension Plan) e em todo o mundo e detém investimentos, no Brasil, em títulos do governo, títulos privados, renda fixa e investimentos imobiliários e em infraestrutura. I.2. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("CYRELA") A Cyrela é uma sociedade anônima brasileira de capital aberto pertencente ao Grupo Cyrela, que tem como foco a incorporação e a construção de imóveis residenciais e comerciais. O Grupo Cyrela também atua na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0614887) Data da notificação ou emenda 09/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 160, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/05/2019 (0614995) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na formação de uma joint venture entre o Canada Pension Plan Investment Board ou uma afiliada ("CPPIB") e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Cyrela", conjuntamente com CPPIB "Requerentes") para desenvolvimento de empreendimentos residenciais para locação na cidade de São Paulo. Conforme apresentado, os empreendimentos desenvolvidos pela joint venture devem ser destinados apenas para fins residenciais e para locação, com a possibilidade de um eventual empreendimento comercial agregado, como por exemplo lojas no piso térreo do edifício. Cada empreendimento conjunto terá a participação de 80% (oitenta por cento) da CPPIB e de 20% (vinte por cento) da Cyrela. Para o CPPIB, a Operação apresenta uma oportunidade de ampliar seus investimentos no Brasil, especialmente no setor imobiliário residencial, através da parceria com um player com experiência local. Já a Cyrela informou que a Operação representa uma boa oportunidade para capitalização de forma a propiciar um melhor desenvolvimento de seu trabalho em incorporação, construção e gestão imobiliária residencial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: empreendimentos residenciais Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO. A joint venture objeto da operação abrange, inicialmente, empreendimentos residenciais (terrenos) de propriedade da Cyrela, todos localizados no estado de São Paulo, quais sejam: Rebouças e Rosas Rosarum, ambas localizadas em Pinheiros; Maracatins, localizada em Moema; Borges Lagos, localizada na Vila Clementino; e Macabi, localizada no bairro de Higienópolis. As requerentes informam que ainda negociarão as estruturas societárias a serem adotadas no contexto da Operação. No entanto, o Termo de compromisso já prevê que, uma vez aprovado cada empreendimento, a Cyrela terá autoridade para administrar os negócios e outros assuntos relacionados ao projeto, conforme previsto no acordo operacional de cada projeto. A Cyrela também será encarregada da construção dos empreendimentos e parceiro operacional da holding que deterá os projetos objeto da joint venture. De acordo com as requerentes, a joint venture atuará exclusivamente no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais, com fins exclusivos de locação, na cidade de São Paulo.

Sob a ótica do produto, a jurisprudência do Cade[2] segmenta o mercado relevante envolvendo a atividade de incorporação imobiliária entre (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Considera-se, portanto, que esta Operação envolve o mercado relevante, sob a ótica do produto, do segmento de locação de imóveis residenciais. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade[3] define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro), a depender da dimensão do município. Segundo informações prestadas pelas partes, a região metropolitana de São Paulo (RMSP) dispõe hoje de um total de 1.226.996 unidades para locação. Os imóveis residenciais objeto da joint venture, por sua vez, apresentam os seguintes dados: Fonte: Requerentes, com base no IBGE. [ACESSO RESTRITO] Pode-se observar nesse cenário que as participações de mercado dos imóveis residenciais que serão exploradas representam menos de 1% do mercado, de acordo com os dados fornecidos pelas partes. [ACESSO RESTRITO] As requerentes demonstraram que não atuam no segmento de locação de imóveis residenciais, portanto a presente Operação implicaria a entrada das requerentes nesse segmento. A Cyrela informou que atua apenas no segmento de incorporação imobiliária e desenvolvimento de empreendimentos destinados à venda.

Ressalta-se que o Grupo Cyrela atua na construção de imóveis residenciais, podendo-se aventar uma integração vertical entre a joint venture e as partes, visto que os empreendimentos que ambas as partes pretendem locar (via JV) pertencem e serão construídos pela Cyrela. Entretanto, essa integração também não se revela preocupante, uma vez que a participação das requerentes no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais seria irrisória: tanto na região metropolitana de São Paulo quanto no município de São Paulo a participação da Cyrela seria menor que 10%[4]; o Grupo CPPIB atua no segmento de incorporação imobiliária residencial, detendo investimento em apenas um empreendimento em São Paulo, que representaria cerca de [ACESSO RESTRITO] dos imóveis lançados no referido município[5]; Os empreendimentos objeto da joint venture possuem participação conjunta de [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO], respectivamente, no município de São Paulo e na região metropolitana[6]; Considerando uma dimensão geográfica mais restrita, a operação não resultaria em concentração horizontal em qualquer bairro, em face das diferentes áreas geográficas de atuação do Grupo CPPIB e dos empreendimentos objeto da Operação. Tais dados evidenciam que a atuação das requerentes no mercado upstream não teria o condão de ocasionar um fechamento de mercado.

Já no segmento downstream (locação de imóveis residenciais), de forma abrangente, e utilizando como proxy o número de ações locatícias no município de São Paulo (um dado que claramente subestima a dimensão total do mercado), verifica-se as [ACESSO RESTRITO] a serem locadas pela joint venture equivaleriam a [ACESSO RESTRITO] de participação do segmento de locação de imóveis residenciais.[7] Em razão disso, a potencial integração vertical entre as partes não seria preocupante, sob a ótica concorrencial. De todo modo, as requerentes defenderam que a Operação não envolverá e não afetará, de forma alguma, os negócios e as atividades de cada grupo fora do contexto da joint venture, ou seja, as Requerentes não terão qualquer ingerência administrativa sobre atividades e projetos do outro que sejam desenvolvidos fora do contexto da referida joint venture. Conforme se verificou, a Operação em análise não acarretaria em qualquer impacto concorrencial significativo ao mercado de incorporação imobiliária para fins residenciais, pois a participação de mercado das requerentes na venda ou locação seriam reduzidas em face da amplitude dos mercados em questão Assim, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. [ACESSO RESTRITO] Tal disposição encontra-se em linha com a jurisprudência do CADE. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Ato de Concentração nº 08700.002120/2016-31 (PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A. e BV Empreendimentos e Participações S.A); Ato de Concentração nº 08700.000419/2018-13 (Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções e Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.). [3] Vide AC nº 08700.000579/2015-10 - Requerentes: One DI JV Empreendimentos e Participações S/A e Zabo Engenharia S/A. [4] Com base em dados internos, da SECOVI-SP e da Embraesp, as partes informaram que o VGV de empreendimentos lançados na região metropolitana de São Paulo foi de R$ 23,46 bilhões, em 2018, enquanto que o município de São Paulo teve lançamentos que totalizaram um Valor Geral de Vendas (VGV) de R$ 16,6 bilhões, no mesmo ano. Os lançamentos da Cyrela representaram, em 2018, um VGV de [ACESSO RESTRITO] na região metropolitana de São Paulo, que correspondem a [ACESSO RESTRITO] de participação no município e a [ACESSO RESTRITO] da região metropolitana. [5] De acordo com as requerentes, o empreendimento do Grupo CPPIB tinha VGV estimado em [ACESSO RESTRITO]. [6] As partes informaram que o VGV dos empreendimentos a serem detidos pela joint venture corresponde a [ACESSO RESTRITO].

[7] Com base no Anuário do Mercado Imobiliário - 2018, produzido pela SECOVI-SP, em 2018 foram protocoladas 16,1 mil ações nos 15 fóruns da capital paulista e registradas no Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, dentre as quais, incluem-se: despejo por falta de pagamento, despejo (procedimento ordinário), renovatórias e consignatórias de aluguéis. Disponível em http://www.secovi.com.br/downloads/url/2394; acessado em 17/05/2019.