Ato de Concentração Sumário nº 08700.002611/2019-25

SEI/CADE - 0625027 - Parecer PARECER Nº 173/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002611/2019-25 REQUERENTES: Imobiliária 506 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda., BV Empreendimentos e Participações S.A. E Vitacon 50 Desenvolvimento Imobiliário SPE S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Imobiliária 506 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda., BV Empreendimentos e Participações S.A. e Vitacon 50 Desenvolvimento Imobiliário SPE S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setores econômicos envolvidos: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. IMOBILIÁRIA 506 DO BRASIL PROJETOS IMOBILIÁRIOS LTDA. (" IMOBILIÁRIA 506") A IMOBILIÁRIA 506 é uma sociedade não operacional detida, em última instância, pelos seguintes acionistas: (i) Hines Brasil Empreendimentos Ltda., entidade integrante de grupo de origem norte-americana; e (ii) Tamweelview European Holdings S.A., entidade integrante de grupo constituído nos Emirados Árabes Unidos. Conforme informado pelas Requerentes, as empresas integrantes do Grupo Hines têm como principais atividades: (i) a promoção de investimentos imobiliários; e (ii) o desenvolvimento e o gerenciamento de propriedades no Brasil (particularmente no estado de São Paulo e nas cidades de Curitiba, Manaus e Rio de Janeiro) e no exterior.

XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TAMWEELVIEW E AO CADE]. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se ser a IMOBILIÁRIA 506, atualmente, detentora de 60% das ações representativas do capital social da Vitacon 50 Desenvolvimento Imobiliário SPE S.A. ("SPE VITACON 50"), empresa-objeto da Operação em apreço. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Hines/Tamweelview, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. BV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. ("BVEP") A BVEP é uma empresa integrante do Grupo Votorantim detentora de participações em entidades que são, em sua maioria, sociedades de propósito específico que atuam como investidoras em empreendimentos imobiliários. Ao lado disso, conforme relato das Requerentes, a BVEP atua na prestação de serviços de consultoria imobiliária para Fundos de Investimento. O capital social da BVEP é integralmente detido pelo Banco Votorantim. Para fins da análise a ser realizada a seguir, ressalta-se ser a BVEP, atualmente, detentora de 30% das ações ordinárias nominativas da SPE VITACON 50, sociedade-objeto da Operação proposta. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Votorantim, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3. VITACON 50 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A.

("SPE VITACON 50") A SPE VITACON 50, sociedade-objeto da Operação ora em apreço, é uma sociedade de propósito específico destinada à elaboração de projetos e ao desenvolvimento de empreendimento imobiliário predominantemente residencial situado nos terrenos nº 222, 264, 268 e 270 da Rua Chilon e na Rua Coronel Joaquim Ferreira Lobo, s/n, Vila Olímpia, São Paulo, SP, CEP 04.552-030 (dovarante, empreendimento "VN MILLENNIUM FARIA LIMA"). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0617801) Data da notificação ou emenda 20/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 178/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/05/2019 (0619664) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se do exercício, pela IMOBILIÁRIA 506, de direito de preferência relativo à aquisição de até 30% das ações representativas do capital social da SPE VITACON 50, atualmente detidas pela BVEP. Em decorrência da Operação, a IMOBILIÁRIA 506 aumentará a sua participação na sociedade-objeto, podendo passar a deter até 90% das ações representativas do capital social da SPE VITACON 50.

Em decorrência de possível exercício de direito de preferência (ora pendente de efetivação) por parte da Vitacon Participações S.A., atual detentora de 10% do capital social da VITACON 50, a IMOBILIÁRIA 506 poderá adquirir, mais precisamente, entre 25,7% e 30% das ações representativas do capital social da sociedade-objeto, a depender da manifestação da Vitacon Participações S.A. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes com apresentação da estrutura societária da sociedade-objeto nos cenários antes e após da Operação proposta. Figura 1 - A estrutura societária da sociedade-objeto nos cenários antes e após da Operação (caso a Vitacon não exerça seu direito de preferência): Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) da perspectiva da IMOBILIÁRIA 506, a viabilização da consolidação do investimento da IMOBILIÁRIA 506 na SPE VITACON 50; e (ii) do ponto de vista da BVEP, tem-se a iniciativa de alienação da participação detida na sociedade-objeto como convergente com a sua estratégia de atuação no mercado de incorporação imobiliária. Registra-se, por oportuno, ter a EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. notificado recentemente ao CADE, por meio do Ato de Concentração nº 08700.002225/2019-33, operação relativa à intenção de aquisição, por ela, das ações detidas pela BVEP na SPE VITACON 50, ações essas que também constituem o objeto da Operação ora em apreço.

Por meio do Despacho SG nº 589/2019, publicado no Diário Oficial da União - DOU no último dia 13 de maio, esta SG determinou o arquivamento do referido Ato de Concentração, sem julgamento de mérito, em decorrência de desistência das requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação de empreendimentos residenciais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a Operação proposta consiste no aumento da participação societária detida pela IMOBILIÁRIA 506 na SPE VITACON 50 (aquela passará a deter até 90% das ações desta), gerando efeitos sobre o ramo de incorporação imobiliária, no qual a empresa objeto atua. Com relação ao segmento de atuação da SPE VITACON 50, considera-se, na dimensão produto e conforme precedentes do CADE[1], a possibilidade de geração de efeitos sobre o mercado de incorporação de empreendimentos residenciais. Na dimensão geográfica, também em linha com precedentes do CADE[2], considera-se o mercado de incorporação de empreendimentos residenciais como dotado de dimensão municipal ou, a depender do tamanho do município, como correspondente à região ou bairro de localização do(s) empreendimento(s)-alvo.

A sociedade-objeto, a SPE VITACON 50 é detentora de empreendimento imobiliário predominantemente residencial situado na Vila Olímpia, na Zona Sul da cidade de São Paulo, com XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HINES E AO CADE] e VGV de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HINES E AO CADE]. Pela atuação concomitante da empresa adquirente, a IMOBILIÁRIA 506, e da sociedade-objeto, a SPE VITACON 50, no mercado de incorporação imobiliária residencial da cidade de São Paulo, tem-se que a Operação proposta enseja reforço de sobreposição das atividades dessas entidades e dos grupos econômicos envolvidos nesse mercado. Dados apresentados pelas Requerentes, constantes do Anuário do Mercado Imobiliário 2018[3] e oriundos de relatório elaborado pela Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio ("EMBRAESP"), nesse período, indicam que, na cidade de São Paulo, foram lançadas, nesse período, 32.762 unidades residenciais, com Valor Geral de Vendas ("VGV") de aproximadamente R$ 14,4 bilhões. Sendo assim, o empreendimento detido pela sociedade-objeto, a SPE VITACON 50, corresponde, com base no VGV, a aproximadamente 0% a 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HINES E AO CADE] do mercado paulistano de incorporação imobiliária residencial.

Ao lado disso, informam as Requerentes que o conjunto de empreendimentos de incorporação imobiliária residenciais do Grupo Hines na cidade de São Paulo totalizam XXX[4] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HINES E AO CADE], com um VGV total de aproximadamente XXX[5] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HINES E AO CADE]. No que tange aos empreendimentos imobiliários residenciais do Grupo Tamweelview situados nessa mesma cidade, as informações disponibilizadas atestam totalizarem eles XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TAMWEELVIEW E AO CADE], com VGV total de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TAMWEELVIEW E AO CADE]. Assim sendo, infere-se que as participações do Grupo Hines e do Grupo Tamweelview, com base nos VGVs informados, no mercado paulistano de incorporação imobiliária residencial seriam de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HINES E AO CADE] e 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TAMWEELVIEW E AO CADE], respectivamente. Diante desses dados, infere-se que, no cenário pós-Operação, a participação do Grupo Hines/Tamweelview no mercado paulistano de incorporação imobiliária residencial, com base nos VGVs informados, seria de aproximadamente 10% A 20% [ACESSO RESTRITO AO CADE], percentual que se encontra abaixo do limite de 20% estabelecido pela legislação vigente e pelo Guia de Atos de Concentração Horizontal do CADE.

Quanto ao cenário correspondente à Zona Sul da cidade de São Paulo, dados também constantes do Anuário do Mercado Imobiliário 2018 e oriundos de relatório elaborado pela Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio ("EMBRAESP") indicam que, no ano de 2018, os lançamentos de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul da cidade de São Paulo totalizaram 9.222 unidades. Assim sendo, tem-se que o empreendimento detido pela sociedade-objeto, a SPE VITACON 50, corresponde, com base no número de unidades lançadas, a uma parcela de aproximadamente 0% a 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HINES E AO CADE] do mercado de incorporação imobiliária residencial da Zona Sul da cidade de São Paulo. Conforme dados apresentados pelas Partes, os empreendimentos de incorporação imobiliária residenciais do Grupo Hines situados na Zona Sul da cidade de São Paulo totalizam XXX[6] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HINES E AO CADE], com VGV total de aproximadamente XXX[7] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO HINES E AO CADE]. Os empreendimentos imobiliários residenciais do Grupo Tamweelview situados nessa mesma região totalizam, a seu turno, XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TAMWEELVIEW E AO CADE], com VGV total de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TAMWEELVIEW E AO CADE].

Considerados esses dados, infere-se que, no cenário pós-Operação, a participação do Grupo Hines/Tamweelview no mercado de incorporação imobiliária residencial da Zona Sul da cidade de São Paulo, com base no total de unidades lançadas, seria de aproximadamente 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE], percentual que se encontra igualmente abaixo do limite de 20% estabelecido pela legislação vigente e pelo Guia de Atos de Concentração Horizontal do CADE. No que se refere à possibilidade de apreciação de um cenário ainda mais restrito, correspondente ao bairro de localização do empreendimento detido pela sociedade-objeto (o bairro Itaim Bibi), alegam as Requerentes que os demais empreendimentos residenciais do Grupo Hines e do Grupo Tamweelview situados nas proximidades do VN MILLENNIUM FARIA LIMA estão localizados nos seguintes bairros: Jardins, Vila Mariana, Chácara Santo Antônio, Vila Clementino e Barra Funda. Diante disso, entende-se, no âmbito da presente análise, que a Operação proposta não enseja a análise dos efeitos de eventuais efeitos de sobreposição entre as atividades dos grupos econômicos envolvidos no mercado de incorporação imobiliária residencial do bairro Itaim Bibi. Por fim, reitera-se que os grupos adquirentes já possuem participação societária na empresa objeto, de modo que, por meio da presente Operação, os grupos apenas reforçam sua participação na referida sociedade.

Por todo o exposto, entende-se não haver óbice à aprovação, por esta SG, da Operação notificada por meio do Ato de Concentração em epígrafe. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.004145-2018-31, 08700.007471/2017-10 e 08700.000579/2015-10, dentre outros. [2] Atos de Concentração nº 08700.004145-2018-31, 08700.007471/2017-10, 08700.000425/2016-17 e 08700.000579/2015-10. [3] SECOVI-SP. Anuário do mercado Imobiliário 2018. São Paulo: SECOVI-SP. Disponível em: <http://www.secovi.com.br/downloads/url/2394>. Acesso em: 06/06/2019. [4] Este montante inclui o total de unidades residenciais do único empreendimento imobiliário detido pela sociedade-objeto da Operação proposta, a SPE VITACON 50. [5] Este montante inclui, do mesmo modo, o valor de VGV do único empreendimento imobiliário detido pela sociedade-objeto da Operação proposta, a SPE VITACON 50. [6] Este montante inclui, uma vez mais, o total de unidades residenciais do único empreendimento imobiliário detido pela sociedade-objeto da Operação proposta, a SPE VITACON 50. [7] Uma vez mais, este montante inclui o valor de VGV do único empreendimento imobiliário detido pela sociedade-objeto da Operação proposta, a SPE VITACON 50.