Ato de Concentração Sumário nº 08700.003686/2019-23

SEI/CADE - 0650195 - Parecer PARECER Nº 248/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003686/2019-23 requerentes: Enel Green Power Brasil Participações LTDA., Ventos de Santo Orestes Energias Renováveis S.A., Ventos de São Roque Energias Renováveis S.A. e Fótons de Santo Anchieta Energias Renováveis S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário.Requerentes: Enel Green Power Brasil Participações LTDA., Ventos de Santo Orestes Energias Renováveis S.A., Ventos de São Roque Energias Renováveis S.A. e Fótons de Santo Anchieta Energias Renováveis S.A. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: Geração de energia elétrica . Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Enel Green Power Brasil Participações Ltda. (“Compradora” ou "EGP) A EGP é uma sociedade pertencente ao Grupo Enel, que atua no mercado de geração de energia renovável. O Grupo Enel atua, no Brasil, por meio de suas subsidiárias nacionais nos seguintes mercados: (i) geração de energia elétrica; (ii) transmissão de energia elétrica; (iii) distribuição de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. I.2. Ventos de Santo Orestes Energias Renováveis S.A. ("Ventos de Santos Orestes"), Ventos de São Roque Energias Renováveis S.A. ("Ventos de São Roque") e Fótons de Santo Anchieta Energias Renováveis S.A.

("Fótons de Santo Anchieta" e em conjunto com as demais denominadas “Empresas-Alvo”) As Empresas-Alvo são sociedades integralmente detidas pelo Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e integram o Grupo Mário Araripe, segundo informado pelas Requerentes. O Grupo Mário Araripe controla diversos investimentos na indústria de geração de energia elétrica de fonte predominantemente eólica. As Empresas-Alvo são todas empresas não-operacionais. A Ventos de Santo Orestes é detentora dos ativos e direitos que compõem o Complexo Eólico Lagoa do Barro III, localizado no município de Casa Nova, estado da Bahia. A Ventos de São Roque é detentora dos ativos e direitos que compõem o Complexo Eólico Dom Inocêncio, localizado no município de Dom Inocêncio, estado do Piauí. A Fótons de Santo Anchieta, por sua vez, é detentora dos ativos e direitos que compõem o Complexo Solar Fótons de Santo Anchieta, localizado nos municípios de Lagoa do Barro do Piauí e Queimada Nova, ambos no estado do Piauí. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0641711) Data da notificação ou emenda 19/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 274, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/07/2019 (0644016) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Enel Green Power Brasil Participações Ltda., de ações representativas de 100% (cem por cento) dos capitais sociais da Ventos de São Roque, Ventos de Santo Orestes e Fótons de Santo Anchieta, atualmente detidas pela Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de geração de energia Integração vertical: mercado de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica e os serviços de engenharia especializados para o setor de energia Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Operação Proposta integra o direcionamento do Grupo Enel para ampliação de sua capacidade de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis no Brasil. Já para o Grupo Mário Araripe, a Operação representa uma oportunidade de negócios, com a recompensa pelos investimentos realizados neste segmento que a empresa já atua, gerando caixa e possibilitando a realização de novos investimentos no segmento de energia renovável no Brasil.

Em consonância com o entendimento prévio do CADE[1], a delimitação do mercado relevante de energia elétrica, sob a ótica do produto, é dividido em quatro segmentos distintos: geração, transmissão, distribuição e comercialização. Quanto à geração de energia elétrica, na dimensão produto, faz-se a análise de cenários: (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva e conservadora. As Empresas-Alvo são todas empresas não-operacionais e suas atividades futuras serão voltadas para geração de energia elétrica renovável. No Brasil, o Grupo Enel atua nos seguintes mercados por meio das suas subsidiárias nacionais: (i) distribuição de energia elétrica; (ii) geração de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; (iv) comercialização e (v) prestação de serviços de engenharia para o setor de energia.

Tendo em vista área de atuação das Requerentes, a presente Operação resultaria em potencial sobreposição horizontal entre as atividades de geração de energia elétrica desempenhadas pelo Grupo Enel e as que serão executadas pelos ativos das Empresas-Alvo. No entanto, estes ativos encontram-se em fase embrionária, ou seja, ainda não tiveram sua construção iniciada e tampouco obtiveram a outorga da sua potência pela ANEEL. O Complexo Eólico Lagoa do Barro III, pertencente a Ventos de Santo Orestes Roque, é um projeto com construção não iniciada, sem outorga da ANEEL e com previsão de gerar 8.000 kw de energia eólica. Já o Complexo Eólico Dom Inocêncio, pertencente a Ventos de São Roque, é um projeto com construção não iniciada, sem outorga da ANEEL e com previsão de gerar 70.000 kw de energia a partir da matriz eólica. Por fim, o Complexo Solar Fótons de Santo Anchieta 01 a 06, pertencente a Fótons de Santo Anchieta, é um projeto com construção não iniciada, sem outorga da ANEEL e com previsão de gerar 300.000 kw de energia solar. As Requerentes ressaltam que, independente das localizações geográficas das Empresas-Alvo (conforme já mencionado, Casa Nova/BA; Dom Inocêncio/PI; Lagoa do Barro do Piauí/PI e Queimada Nova/PI), todas as plantas são capazes de atender todo o mercado nacional (área abrangida pelo Sistema Interligado Nacional – “SIN”), tal como qualquer matriz de geração de energia elétrica, inclusive a matriz que pertence ao Grupo Enel.

Os dados públicos sobre o total do mercado de geração de energia elétrica utilizados pelo Cade são costumeiramente extraídos da base de dados do BIG/ANEEL. Esta base de dados considera apenas usinas “em operação”, “em construção” e “construção não iniciada”, mas já com potência outorgada. Sendo assim, a base de dados da ANEEL não considera situações como as dos ativos em específico. As Requerentes, no entanto, mesmo considerando as estimativas superestimadas, avaliaram o potencial energético dos projetos das Empresas-Alvo dentro do contexto da base BIG/ANEEL em todos os cenários, variando a matriz energética e o amplitude geográfica a ser considerada. Além de fornecerem as estimativas de participação de mercado para todos os cenários afetados pela Operação com base no BIG/ANEEL, as Requerentes também apresentam estimativa total dos projetos de matriz solar habilitados no último Leilão de Contratação de Energia Elétrica (Leilão “A-4” de 2019)[2] que, assim como as Empresas-Alvo, ainda não tiveram sua potência outorgada pela ANEEL e, por isso, não constam no BIG. Como não há jurisprudência do Cade a respeito da análise de projetos embrionários, esta SG avaliou o mercado de forma abrangente, associando os dados do BIG/ANEEL (Usinas "em operação”, “em construção” e “construção não iniciada" com potência já outorgada) com os dados de projetos habilitados no Leilão “A-4” de 2019 para o SIN[3] .

Desta forma, os dados de participação no mercado do Grupo Enel, primeiramente, são obtidos de maneira habitual (base de dados do BIG/ANEEL). Em seguida, avaliou-se a possível participação de mercado das Empresas-Alvo, antes e depois da Operação (Grupo Enel + Empresas-Alvo), utilizando como denominador os dados do BIG somado com os projetos habilitados (dados da EPE), conforme apresentado na tabela a seguir. Tabela 1: Mercado de Geração de Energia Elétrica Fonte: Elaboração SG, a partir de dados da ANEEL e Empresa de Pesquisa Energética - EPE. [4] Como se pode observar no quadro acima, foram analisados os seguintes cenários geográficos: (i) Nacional e (ii) Subsistema Nordeste. Na dimensão produto, fez-se a análise dos cenários (i) todas as Matrizes Energéticas (de forma mais ampla); (ii) apenas Matriz Eólica; e (iii) apenas Matriz Solar. Em suma, a sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica é mínima, sendo que as Requerentes, em conjunto, não ultrapassariam 20% de participação em qualquer cenário de mercado relevante. Assim, tem-se que a presente Operação é incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais.

A Operação Proposta também poderia resultar em integração vertical entre as atividades de geração de energia que virão a ser desempenhadas pelos ativos das Empresas-Alvo, de um lado, e, de outro lado, as atividades de transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica e os serviços de engenharia especializados para o setor de energia desempenhados pelo Grupo Enel.[5] No mercado de transmissão de energia elétrica, o Grupo Enel está presente no estado do Rio Grande do Sul, por meio da Enel Cien, especificamente no município de Garrouchos; logo, a atuação do grupo nesse mercado ocorre em área geográfica distinta das Empresas-Alvo. De todo modo, as Requerentes informaram a Receita Anual Permitida ("RAP") para 2018-2019 das empresas detentoras de concessões de transmissão juntamente com o total das receitas relativas às instalações em operação comercial em 15 de junho de 2018. De acordo com este dado, o Grupo Enel detém 1,46% de participação de mercado em um hipotético cenário nacional. Ademais, em casos anteriores, este Conselho reconheceu a limitação no direcionamento da energia gerada para uma determinada linha de transmissão, em face da regulamentação deste mercado. Em relação ao mercado de distribuição de energia elétrica, o Grupo Enel atua nos estados do Rio de Janeiro, Ceará, Goiás e São Paulo: (i) por meio da Enel Distribuição Rio, cujo contrato de concessão abrange 66 municípios da região litorânea do estado do Rio de Janeiro, com exceção da capital;

(ii) por meio da Enel Distribuição Ceará, cujo contrato de concessão abrange todos os 184 municípios do Estado do Ceará; (iii) por meio da Celg Distribuição, cujo contrato de concessão abrange todos os 237 municípios de Goiás; e (iv) em São Paulo, com contrato de concessão para distribuição de energia em 24 municípios da Grande São Paulo, incluindo a capital. A despeito do ramo de distribuição ser caracterizado como monopólio natural, considerando recentes precedentes do CADE, que consideraram um modelo de competição mais abrangente (disputa, em âmbito nacional, pela concessão da distribuição de energia), as Requerentes apresentaram os dados divulgados pela ANEEL com os 10 maiores grupos econômicos de agentes no mercado de distribuição de energia elétrica, sendo o percentual de participação do Grupo Enel neste mercado de 19,33% (em termos de receita de fornecimento), 19,75% (com base em energia elétrica consumida) e 19,68% (segundo dados de unidades de consumidores), em todos os casos a referência é o ano de 2018. No tocante à possível integração da geração com a comercialização de energia, o Grupo Enel comercializa energia na forma de trading, em ambiente livre ou regulado, tanto de geração própria quanto de terceiros, e nos segmentos de energia convencional e de energia especial.

Os dados de participação do Grupo Enel neste mercado estão presentes na tabela abaixo, conforme as segmentações adotadas na jurisprudência deste Conselho (Ambiente de Contratação Livre - "ACL" e Ambiente de Contratação Regulada - "ACR", ambos de abrangência nacional. Tabela 2: Mercado de Comercialização de Energia Elétrica Fonte: Requerentes. Dados totais de mercado retirados do “InfoMercado Dados Gerais 2018” publicado pela CCEE; e estimativas internas do Grupo Enel. * Incluindo Autoprodutor. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] No mercado de ACL nacional, que é de livre negociação entre compradores e vendedores, o Grupo Enel registrou participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ano de 2018, em termos de volume (GWh). Já a comercialização de energia via ACR é regulada pela ANEEL, o que contribuiria ainda mais para mitigar eventuais preocupações de ordem concorrencial, apesar da participação do Grupo Enel nesse segmento ser menor que 20%. Em relação aos serviços de engenharia especializados para o setor de energia, o Cade entendeu no caso Enel/Eletropaulo[6] que eles estão incluídos entre os serviços de montagem eletromecânica, que tem dimensão nacional.

Para melhor dimensionar o mercado, assim como neste precedente, as Requerentes apresentaram o ranking elaborado pela revista "O Empreiteiro" em 2018[7] e, adicionalmente, informam que o Grupo Enel registrou, em 2018, faturamento bruto[8] equivalente a aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com serviços de engenharia, o que representaria menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento das dez maiores empresas do ramo de construção (proxy apresentada pelas Requerentes) e equivaleria a [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento total do mercado de serviços de montagem eletromecânica no Brasil (proxy conservadora adotada apenas para fins da presente análise), em 2015, considerando os dados prestados no Ato de Concentração nº 08700.004235/2017-41. Assim, o Grupo Enel possui uma baixa atuação no segmento de serviços de engenharia para o setor de energia. Por fim, considerando as participações de mercado do Grupo Enel nos mercados de distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica e no mercado de serviços de engenharia, juntamente com o potencial energético das Empresas-Alvo, conclui-se que a integração vertical não gera preocupações concorrenciais. Ademais, as Requerentes apontam três motivos que colaboram com esta conclusão:

(i) os ativos adquiridos referem-se a projetos embrionários, ainda longe de operacionalização e, conforme as estimativas presentes na Tabela 1, a participação de mercado das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica é baixa, não ultrapassando 20% de participação de mercado em nenhum cenário avaliado; (ii) o mercado de comercialização de energia elétrica é, sabidamente, extremamente pulverizado, não havendo potencial de fechamento de mercado; e (iii) o mercado de transmissão, distribuição são monopólios naturais, com serviços limitados às áreas geográficas cobertas pelos contratos de concessão. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________________________________________________________________________________________________________ [1] Atos de Concentração: AC nº 08700.001803/2019-14 (Requerentes: CEMIG Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A. e CG| Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia); AC nº 08700.000283/2019-22 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A.); AC nº 08700.000142/2018-29 (Requerentes: Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.); AC nº 08700.006175/2017-00 (Requerentes: Equatorial Energia S.A.

e Integração Transmissora de Energia S.A.) e AC nº 08700.007960/2017-71 (Requerentes: AES Tietê Energia S.A., Cobra Brasil Serviços, Comunicações E Energia S.A). [2] http://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-355/Informe%20Resultado%20da%20Habilita%C3%A7%C3%A3o%20T%C3%A9cnica%20e%20Vencedores-%20Leil%C3%A3o%20A-4%20de%202019_v3.pdf (acessado em 07/08/2019). [3] As Requerentes apresentaram no Formulário de Notificação apenas os dados de projetos habilitados para a matriz solar. No entanto, a SG baseou sua análise nos dados totais de todas as matrizes e, especificamente da matriz eólica e matriz solar, presentes no Informe - EPE (endereço eletrônico presente na Nota 2). [4] Esta tabela foi elaborada a partir dos dados retificados pelas Requerentes no Anexo Enel Green (Sei nº 0647717) e dados presentes no Informe - EPE (endereço eletrônico presente na Nota 2). [5] As informações relativas aos mercados de transmissão e distribuição de energia elétrica e os serviços de engenharia especializados para o setor de energia desempenhados pelo Grupo Enel foram disponibilizados pelas Requerentes por meio da Resposta ao Ofício 5130/2019 (Sei nº 0647064). [6] Ato de Concentração nº 08700.002493/2018-74 (Requerentes: Enel Brasil Investimentos Sudeste S.A. e Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A). [7] https://www.concremat.com.br/wp-content/uploads/2018/09/Revista-O-Empreiteiro.pdf página 86 (acessado em 09/08/2019).

[8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]