Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005225/2019-95

SEI/CADE - 0687990 - Parecer PARECER Nº 19/2019/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005225/2019-95 REQUERENTES: ACEF S.A., SOCIEDADE EDUCACIONAL BRAZ CUBAS LTDA. ADVOGADOS: José Carlos da Matta Berardo, Juliana Maia Daniel, Elen Caroline Correia lizas, Marcela Junqueira Cesar Pirola, Vinicius Pinheiro Rodrigues Lopes de Barros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: ACEF S/A e Sociedade Educacional Braz Cubas Ltda. Sobreposição horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. ACEF S.A A ACEF é entidade mantenedora da Universidade de Franca – UNIFRAN. A ACEF é controlada pela Cruzeiro do Sul Educacional S.A. (“Cruzeiro do Sul”), empresa brasileira que atua, no município de Franca/SP, nos segmentos de educação básica, superior e cursos livres – ambos na modalidade presencial – e, em âmbito nacional, nos segmentos de educação superior e cursos técnicos a distância. A Cruzeiro do Sul, por sua vez, atua, direta e indiretamente, no segmento de educação básica (ensino infantil, fundamental e médio), no estado de São Paulo, e de educação superior, na modalidade presencial, nos estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Paraíba e no Distrito Federal. Além disso, a Cruzeiro do Sul oferece em âmbito nacional, na modalidade a distância, cursos de ensino superior, cursos livres e técnicos. I.2. Sociedade Educacional Braz Cubas Ltda.

A Empresa Alvo é a mantenedora do Centro Universitário Braz Cubas (“Braz Cubas”), que atua, no município de Mogi das Cruzes/SP, nos segmentos de educação superior e cursos técnicos – ambos na modalidade presencial – e, em âmbito nacional, atua nos mesmos segmentos, porém na modalidade a distância. A Empresa Alvo, mantenedora da Braz Cubas, não faz parte de nenhum grupo econômico, e todos os cotistas são pessoas físicas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0677503) Despacho SECONT (0677649). Data de notificação ou emenda 25.10.2019. Data de publicação do edital O Edital nº 392, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06.11.2019 (0681510). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela Cruzeiro do Sul, da totalidade das cotas representativas do capital social da Sociedade Educacional Braz Cubas Ltda. O valor da operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Para a empresa Compradora, a operação proposta significa oportunidade de avanços na oferta de ensino superior, indo ao encontro de sua expectativa de continuidade de crescimento desse setor no Brasil, especialmente no que tange à modalidade a distância. Já a Empresa Alvo passa por momento de dificuldades financeiras, as quais colocam a manutenção de suas atividades sob ameaça, caso a operação pretendida não seja realizada ainda no curto prazo.

Reitera-se que, segundo as requerentes, apesar de ambas as partes atuarem nos mercados de cursos de ensino superior e técnicos presenciais, suas respectivas áreas de atuação são distintas nesses nichos. Dessa forma, não ocorrerá sobreposição horizontal decorrente da Operação nos segmentos presenciais. Entretanto, para o mercado de ensino a distância, haverá sobreposições horizontais em cursos de graduação, pós-graduação e técnicos. De acordo com o artigo 90, inciso II, da Lei n. 12.529/2011, em conjunto com o artigo 9º, inciso I, da Resolução Cade n° 2/2012, a operação pode ser qualificada como uma aquisição de controle societário. III.1 Pedido de Autorização Precária e Liminar Por meio da Notificação de Ato de Concentração (0677505), em razão da situação financeira prejudicada da Empresa-Alvo, as requerentes solicitaram ao CADE que fosse concedida autorização precária e liminar do presente ato de concentração, com base no RI-CADE artigo 114. Tal autorização exige que a operação apresente os seguintes requisitos: i) demonstração da iminência de prejuízos substanciais e irreversíveis para a empresa adquirida, caso a autorização precária para a realização do ato de concentração não seja concedida; ii) a reversibilidade das medidas cuja autorização é requerida; e iii) a ausência de perigo de dano concorrencial irreparável para o mercado.

As requerentes expressamente solicitaram que, desde logo, o CADE autorize “a ACEF, ou outras sociedades do grupo Cruzeiro do Sul, a consumar a pretendida transferência da integralidade das quotas dos vendedores para a ACEF, de forma que a Empresa Alvo possa ser gerida como se parte do Cruzeiro do Sul fosse. Subsidiariamente, caso não se acolha o pedido principal acima, requer-se seja a ACEF autorizada a indicar a totalidade dos administradores da Empresa Alvo, de forma a permitir, de um modo geral, que estes tomem todas as medidas necessárias para assegurar a higidez financeira e sustentabilidade do negócio da Empresa Alvo, inclusive por meio de (i) renegociação de dívidas com fornecedores, instituições financeiras e autoridades tributárias, passivos, (ii) renegociação de outros passivos relevantes, (iii) reorganização de procedimentos e políticas de cobrança e renegociação de créditos inadimplidos, (iv) reperfilamento do custo de pessoal e folha de pagamento e otimização de contratos com fornecedores, inclusive no que diz respeito a contratos de locação e demais despesas imobiliárias”. Tendo em vista que esta SG emitiu parecer de mérito aprovando a operação antes dos 30 dias do prazo inicial, não será necessária a avaliação do pedido de autorização precária solicitada pelas partes[1]. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Considerações iniciais De acordo com as requerentes, a operação gera sobreposição horizontal nos seguintes segmentos do mercado de ensino a distância:

Cursos de graduação EAD âmbito nacional: 25 mercados; Cursos de graduação EAD âmbito municipal: 308 mercados; Cursos de pós-graduação EAD em âmbito nacional: 6 mercados; Cursos técnicos nível médio EAD em âmbito nacional: 4 mercados; Cursos técnicos nível médio EAD em âmbito municipal: 2 mercados. As requerentes esclareceram ainda que a operação não gera nenhuma integração vertical, tendo em vista que o material até hoje utilizado e produzido pela Braz Cubas continuará sendo adotado. IV.2. Mercado relevante - Produto IV.2.1 Graduação EAD Segundo jurisprudência do CADE[2], os cursos EAD são considerados mercados distintos dos mercados de cursos presenciais e, portanto, não são substitutos entre si. Conforme publicação do Departamento de Estudos Econômicos deste CADE, existem diferenças relevantes entre o ensino presencial e o ensino à distância principalmente nos seguintes aspectos: Alcance geográfico de expansão da instituição Custo de expansão Preço da mensalidade Perfil dos alunos (critério de renda) Idade dos alunos Propensão de deslocamento do aluno Em adição, o processo regulatório para o credenciamento de um novo curso EAD também é diferente. Como demonstrado pela SG no caso Kroton e Anhanguera[3], para ofertar cursos na modalidade a distância, a Instituição de Ensino – IES necessita fazer um novo credenciamento específico para tanto.

Assim, para o segmento de graduação, os precedentes do CADE apontam para uma segmentação por modalidade (presencial e a distância) e por curso: cada curso de graduação EAD é considerado um mercado relevante de produto específico. A Braz Cubas oferta um total de mais de 180 cursos EAD, nos segmentos graduação, pós-graduação e nível médio em diversos municípios. A operação gera sobreposição horizontal em 37 cursos. VI.2.2 Pós-Graduação EAD Para os cursos de pós-graduação, os três tipos de IES – faculdade, centro universitário e universidades – detêm a mesma autonomia para criar, extinguir e alterar cursos de pós-graduação, bem como definir o quantitativo de vagas. No segmento pós-graduação lato sensu, os precedentes do CADE apontam para uma segmentação por modalidade (presencial e a distância) e por área de conhecimento. VI.2.3 Curso Técnico Nível Médio EAD Em razão da quantidade irrelevante de alunos matriculados nos 4 mercados de âmbito nacional e nos 2 mercados de âmbito municipal em que há sobreposição horizontal, esta definição de mercado relevante produto será deixada em aberto, tendo em vista a pouca relevância das particularidades desse segmento para a análise da operação. IV.3 Mercado relevante – Geográfico IV.3.1 Graduação EAD No caso de cursos de graduação a distância, o CADE tem analisado o mercado relevante em dois cenários: (i) por curso, em nível nacional; (ii) por curso, em cada município onde houver interseção entre as atividades das requerentes.

Ambas as requerentes atuam na oferta de cursos de graduação EAD em âmbito nacional e municipal, como já pormenorizado anteriormente, e a operação gera sobreposição horizontal nesses dois segmentos. IV.3.2 Pós-Graduação EAD Com relação à definição de mercado relevante geográfico para cursos de pós-graduação EAD, o CADE tem tal quesito analisado apenas sob o âmbito nacional. IV.3.3 Curso Técnico Nível Médio EAD Em concordância do descrito no parágrafo n. 20 acima, esta definição de mercado relevante geográfico também será deixada em aberto, considerando que as características deste segmento não afetarão de maneira importante a análise da operação. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1 Considerações iniciais As requerentes apresentaram os dados de graduação EAD com base no CENSO INEP 2018, que era a base publicamente disponível mais atualizada quando da notificação do presente processo. No caso do mercado de pós-graduação e cursos técnicos de nível médio EAD, as requerentes informaram não haver dados públicos disponíveis. Ressalta-se que, conforme jurisprudência do CADE, as requerentes apresentaram apenas os dados de instituições de ensino privadas. Como demonstrado pela antiga Secretaria de Acompanhamento Econômico, no parecer nº 6143 de 2012[4], as IES públicas e as IES privadas são bastante distintas pela ótica de demanda e da oferta, o que justifica uma diferenciação na análise.

Pela ótica da oferta, as IES públicas são mais direcionadas para o campo acadêmico, ao passo que as privadas são mais voltadas para direcionar o aluno para o mercado de trabalho. Além disso, nas IES públicas os professores atuam em tempo integral e, nas IES privadas, a maioria do corpo docente trabalha em regime horista. No geral, as IES públicas são mais concorridas do que as IES privadas, em função da maior qualidade das públicas segundo índices de qualidades do MEC e da gratuidade dessas instituições. Pela ótica da demanda, a SEAE ressaltou ainda que, na maior parte dos casos, o público das IES privadas seria formado por jovens das classes C e D que trabalham durante o dia e estudam à noite. Os jovens das classes A e B, geralmente, frequentam as IES públicas e as IES privadas de elite (por exemplo, PUC, ESPM e FGV). Segundo dados do Censo Superior do INEP 2018, enquanto 64% dos alunos das universidades públicas cursaram o ensino superior no período diurno, somente 28% dos alunos das IES privadas estudam de dia. Dessa forma, o CADE tem incluído apenas instituições de ensino privadas no mesmo mercado relevante, excluindo as chamadas privadas “de elite”, por atingirem um público-alvo distinto e por terem preços bem superiores à média das IES privadas em geral.

Em função do grande número de mercados relevantes que envolve esta operação, a SG optou por adotar alguns critérios de análise de forma a dar maior racionalidade ao trabalho desenvolvido, reduzindo o gasto desnecessário de recursos, mas sem comprometer a qualidade da decisão final, conforme a seguir. V.2 Graduação EAD No caso em tela, no tocante ao segmento de graduação EAD em âmbito nacional, como já mencionado, a operação gera sobreposição horizontal em 25 mercados, porém, somente em 3 cursos a participação de mercado resultante da operação alcança percentual superior a 20%, quais sejam: Quadro 2 – Graduação EAD nacional: concentração superior a 20% (2018) Curso Alunos Cruzeiro Alunos Total MS Cruzeiro Alunos Braz Cubas MS Braz Cubas ∑MS Requerentes (>20%) ΔHHI Estética e Cosmética 1.851 3.463 53,45% 241 6,96% 60,4% 744 Ciências Biológicas 2.312 10.205 22,66% 23 0,23% 22,9% 10 Química 581 2.946 19,72% 16 0,54% 20,3% 21 Fonte: Requerentes. Como pode-se verificar do “Quadro 2”, o mercado de graduação EAD em âmbito nacional apresentou sobreposição horizontal com soma da participação das requerentes superior a 20% em apenas 3 mercados, porém, em 2 deles o ∆HHI é bastante inferior a 200 pontos, indicando ausência de nexo causal. Com isso, nesse segmento, somente o curso “Estética e Cosmética - Tecnólogo” aponta market share conjunto das requerentes igual igual a 60,4% e ∆HHI = 744.

Pode-se concluir, já neste momento, que não há problemas concorrenciais derivados da operação no mercado de “Estética e Cosmética – Tecnólogo” no cenário nacional, mesmo com a concentração acima de 20% e o elevado HHI porque: (i) há outros importantes concorrentes que atuam nesse mercado – Estácio, Anhanguera, por exemplo; (ii) para esses concorrentes, não há custos necessários para a expansão da oferta em caso de aumento de preço, pois os custos fixos de desenvolvimento do curso já estão afundados; (iii) o número de alunos agregados à Cruzeiro do Sul é pequeno – 240 alunos em todo o país – tornando improvável a existência de acréscimo de poder de mercado a nível nacional. Já para o segmento de graduação EAD em âmbito municipal, a operação gera sobreposição horizontal em 308 mercados, sendo que em 108 mercados a concentração resultante das requerentes é superior a 20% e o ∆HHI é superior a 200: Quadro 3 – Graduação EAD municipal:

concentração superior a 20% e ∆HHI>200 (2018) Município Curso Alunos Cruzeiro MS Cruzeiro Alunos Braz Cubas MS Braz Cubas Alunos Total ∑MS Requerentes (>20%) ΔHHI Jacareí - Sp Química 1 50,0% 1 50% 2 100,0% 5000 Poá - Sp Ciências Contábeis 11 47,8% 12 52% 23 100,0% 4991 Pouso Alegre - Mg Química 4 57,1% 3 43% 7 100,0% 4898 Itaquaquecetuba - Sp Engenharia de Produção 2 25,0% 6 75% 8 100,0% 3750 Poá - Sp Letras - Português e Inglês 5 20,8% 19 79% 24 100,0% 3299 Itaquaquecetuba - Sp Química 4 80,0% 1 20% 5 100,0% 3200 Poá - Sp Serviço Social 3 12,5% 21 88% 24 100,0% 2188 Caraguatatuba - Sp Ciências biológicas 30 96,8% 1 3% 31 100,0% 624 Poá - Sp Gestão Pública 7 17,5% 30 75% 40 92,5% 2625 Poá - Sp Logística 6 28,6% 13 62% 21 90,5% 3537 Poá - Sp Administração 7 24,1% 19 66% 29 89,7% 3163 Jacareí - Sp Engenharia de Produção 6 31,6% 11 58% 19 89,5% 3657 Itaquaquecetuba - Sp Letras - Português e Inglês 17 37,0% 24 52% 46 89,1% 3856 Itaquaquecetuba - Sp Serviço Social 11 25,6% 27 63% 43 88,4% 3213 Mogi Das Cruzes - Sp Letras - Português e Inglês 9 6,7% 109 81% 135 87,4% 1077 Poá - Sp Pedagogia 69 23,0% 193 64% 300 87,3% 2959 Poá - Sp Gestão Financeira 4 18,2% 15 68% 22 86,4% 2479 Caraguatatuba - Sp Engenharia de Produção 17 81,0% 1 5% 21 85,7% 771 Itaquaquecetuba - Sp Gestão Ambiental 17 35,4% 23 48% 48 83,3% 3394 Caraguatatuba - Sp Pedagogia 625 77,4% 43 5% 807 82,8% 825 Mogi Das Cruzes - Sp Engenharia de Produção 14 16,5% 55 65% 85 81,2% 2131 Caraguatatuba - Sp Letras - Português e Inglês 44 67,7% 6 9% 65 76,9% 1250 Bragança Paulista - Sp Letras - Português e Inglês 12 25,5% 24 51% 47 76,6% 2608 Poá - Sp Gestão de Recursos Humanos 10 25,6% 19 49% 39 74,4% 2498 Suzano - Sp Letras - Português e Inglês 34 36,2% 35 37% 94 73,4% 2694 Itaquaquecetuba - Sp Ciências biológicas 7 63,6% 1 9% 11 72,7% 1157 Itaquaquecetuba - Sp Análise e Desenvolvimento de Sistemas 8 28,6% 12 43% 28 71,4% 2449 Poá - Sp Análise e Desenvolvimento de Sistemas 8 29,6% 11 41% 27 70,4% 2414 Itaquaquecetuba - Sp Gestão Pública 25 54,3% 7 15% 46 69,6% 1654 Caraguatatuba - Sp Gestão de Recursos Humanos 51 62,2% 6 7% 82 69,5% 910 Caraguatatuba - Sp Análise e Desenvolvimento de Sistemas 24 66,7% 1 3% 36 69,4% 370 Poá - Sp Marketing 7 53,8% 2 15% 13 69,2% 1657 Caraguatatuba - Sp Ciências Contábeis 52 66,7% 2 3% 78 69,2% 342 Bragança Paulista - Sp Serviço Social 8 13,1% 34 56% 61 68,9% 1462 Caraguatatuba - Sp Serviço Social 82 45,8% 41 23% 179 68,7% 2099 São Paulo - Sp Letras - Português e Inglês 749 57,6% 127 10% 1.301 67,3% 1124 Itaquaquecetuba - Sp Geografia 7 58,3% 1 8% 12 66,7% 972 Caraguatatuba - Sp Logística 11 61,1% 1 6% 18 66,7% 679 São Luís - Ma Letras - Português e Inglês 19 59,4% 2 6% 32 65,6% 742 Jacareí - Sp Letras - Português e Inglês 4 13,8% 15 52% 29 65,5% 1427 Caraguatatuba - Sp Gestão Financeira 10 50,0% 3 15% 20 65,0% 1500 Itaquaquecetuba - Sp Ciências Contábeis 9 15,8% 28 49% 57 64,9% 1551 Caraguatatuba - Sp Gestão Pública 16 53,3% 3 10% 30 63,3% 1067 Caraguatatuba - Sp Ad

ministração 95 58,3% 7 4% 163 62,6% 501 Caraguatatuba - Sp Processos Gerenciais 17 53,1% 3 9% 32 62,5% 996 Suzano - Sp Química 9 50,0% 2 11% 18 61,1% 1111 Mogi Das Cruzes - Sp Análise e Desenvolvimento de Sistemas 13 9,5% 70 51% 137 60,6% 970 Itaquaquecetuba - Sp Logística 17 29,8% 16 28% 57 57,9% 1674 Itaquaquecetuba - Sp Gestão de Recursos Humanos 35 34,3% 24 24% 102 57,8% 1615 Mogi Das Cruzes - Sp Química 7 50,0% 1 7% 14 57,1% 714 Itaquaquecetuba - Sp Processos Gerenciais 15 31,3% 12 25% 48 56,3% 1563 Itaquaquecetuba - Sp Administração 12 17,9% 25 37% 67 55,2% 1337 São José Dos Campos - Sp Letras - Português e Inglês 28 24,1% 35 30% 116 54,3% 1457 Santo André - Sp Letras - Português e Inglês 18 28,6% 16 25% 63 54,0% 1451 Mogi Das Cruzes - Sp Ciências Contábeis 10 4,2% 116 49% 236 53,4% 417 Bragança Paulista - Sp Engenharia de Produção 9 30,0% 7 23% 30 53,3% 1400 Caraguatatuba - Sp Marketing 7 46,7% 1 7% 15 53,3% 622 Guarulhos - Sp Letras - Português e Inglês 21 30,0% 16 23% 70 52,9% 1371 Santo André - Sp Engenharia de Produção 10 26,3% 10 26% 38 52,6% 1385 Mogi Das Cruzes - Sp Gestão Ambiental 4 10,5% 16 42% 38 52,6% 886 Itaquaquecetuba - Sp Matemática 8 42,1% 2 11% 19 52,6% 886 Itaquaquecetuba - Sp Gestão Financeira 5 17,9% 9 32% 28 50,0% 1148 Itaquaquecetuba - Sp Marketing 5 16,7% 10 33% 30 50,0% 1111 Rio De Janeiro - Rj Química 9 45,0% 1 5% 20 50,0% 450 Suzano - Sp Pedagogia 402 30,4% 252 19% 1.324 49,4% 1156 Suzano - Sp Ciências Contábeis 18 14,9% 41 34% 121 48,8% 1008 Mogi Das Cruzes - Sp Logística 5 3,8% 56 42% 132 46,2% 321 Guarulhos - Sp Química 10 41,7% 1 4% 24 45,8% 347 São Paulo - Sp Serviço Social 752 39,5% 120 6% 1.906 45,8% 497 São José Dos Campos - Sp Engenharia de Produção 40 38,8% 7 7% 103 45,6% 528 Poá - Sp História 4 36,4% 1 9% 11 45,5% 661 Suzano - Sp Logística 35 26,3% 24 18% 133 44,4% 950 Mogi Das Cruzes - Sp Administração 13 3,2% 168 41% 411 44,0% 259 Suzano - Sp Gestão de Recursos Humanos 37 22,8% 34 21% 162 43,8% 959 Itaquaquecetuba - Sp Gestão Hospitalar 3 18,8% 4 25% 16 43,8% 938 Mogi Das Cruzes - Sp Gestão Financeira 9 8,7% 36 35% 103 43,7% 611 Suzano - Sp Análise e Desenvolvimento de Sistemas 14 18,9% 18 24% 74 43,2% 920 São José Dos Pinhais - Pr Ciências biológicas 1 14,3% 2 29% 7 42,9% 816 Mogi Das Cruzes - Sp Pedagogia 48 3,1% 605 39% 1.543 42,3% 244 Suzano - Sp Gestão Ambiental 6 23,1% 5 19% 26 42,3% 888 Bragança Paulista - Sp Pedagogia 106 20,9% 103 20% 508 41,1% 846 Itaquaquecetuba - Sp Pedagogia 201 23,6% 144 17% 852 40,5% 797 Itaquaquecetuba - Sp História 15 35,7% 2 5% 42 40,5% 340 Suzano - Sp Serviço Social 17 14,9% 28 25% 114 39,5% 733 Bragança Paulista - Sp Análise e Desenvolvimento de Sistemas 9 25,0% 5 14% 36 38,9% 694 Poá - Sp Gestão Hospitalar 6 33,3% 1 6% 18 38,9% 370 Altamira - Pa Letras - Português e Inglês 4 30,8% 1 8% 13 38,5% 473 Fortaleza - Ce Química 8 30,8% 2 8% 26 38,5% 473 São Paulo - Sp Gestão Ambiental 260 32,2% 45 6% 808 37,7% 358 Mogi Das Cruzes - Sp Ciências biológicas 2 12,5% 4 25% 16 37,5% 625 Mogi Das Cruzes – Sp Gestão Pública 5 8,8% 16 28% 57 36,8% 492 Bragança Paulista - Sp Administração 9 6,1% 45 31% 147 36,7% 375 Bragança Paulista - Sp Gestão Ambiental 4 18,2% 4 18% 22 36,4% 661 Jacareí - Sp Gestão Pública 5 9,8% 13 25% 51 35,3% 500 Suzano - Sp Gestão Financeira 16 22,5% 9 13% 71 35,2% 571 Suzano - Sp Administração 27 14,1% 39 20% 192 34,4% 571 Bragança Paulista - Sp Ciências Contábeis 11 11,6% 21 22% 95 33,7% 512 Bragança Paulista - Sp Gestão Pública 4 16,7% 4 17% 24 33,3% 556 Jacareí - Sp Análise e Desenvolvimento de Sistemas 8 14,8% 10 19% 54 33,3% 549 Suzano - Sp Processos Gerenciais 26 20,6% 16 13% 126 33,3% 524 Suzano - Sp Engenharia de Produção 14 14,7% 15 16% 95 30,5% 465 Belo Horizonte - Mg Letras - Português e Inglês 43 22,2% 15 8% 194 29,9% 343 Bragança Paulista - Sp Logística 12 16,9% 7 10% 71 26,8% 333 Guarulhos - Sp Gestão Ambiental 13 16,9% 7 9% 77 26,0% 307 Bragança Paulista - Sp Gestão de Recursos Humanos 7 8,6% 14 17% 81 25,9% 299 Suzano - Sp Marketing 11 20,4% 3 6% 54 25,9% 226 Santo André - Sp Gestão Ambiental 8 12,9% 8 13% 62 25,8% 333 Suzano - Sp Gestão Hospitalar 4 14,3% 2 7% 28 21,4% 204 Fonte:

requerentes. 33. Diante o exposto até o momento, para este caso em específico, em que (i) a Empresa-Alvo da operação pode ter suas atividades prejudicadas em razão de complicações financeiras, (ii) a operação envolve a aquisição de um agente de pequeno porte no mercado de EAD por um agente de médio porte, ficando ainda distante das líderes de mercado; (iii) as concentrações resultantes, embora em alguns casos relevantes do ponto de vista relativo, são reduzidas do ponto de vista absoluto; com base no princípio administrativo da economia processual e visando a uma maior eficiência deste CADE, esta SG fará a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado de forma conjunta, agregando comentários somente para os 108 mercados de graduação EAD em âmbito municipal descritos acima. V.3 Pós-Graduação EAD Em relação aos cursos de pós-graduação EAD em âmbito nacional, a operação gera sobreposição horizontal em 6 mercados, porém, apesar de não haver maiores preocupações em relação a este mercado, as requerentes informaram somente o total de alunos em suas respectivas instituições para o ano de 2018, alegando a inexistência de base completa de dados nacionais.

Quadro 4 – Sobreposições pós-graduação EAD nacional (2018) Área de conhecimento Alunos Cruzeiro Alunos Braz Cubas Ciências Sociais, Negócios e Direito [acesso restrito] [acesso restrito] Educação [acesso restrito] [acesso restrito] Saúde e Bem-Estar [acesso restrito] [acesso restrito] Engenharia, Produção e Construção [acesso restrito] [acesso restrito] Ciências, Matemática e Computação [acesso restrito] [acesso restrito] Humanidades e Artes [acesso restrito] [acesso restrito] Fonte: Requerentes. Conforme mencionado no parágrafo n. 28 acima, este segmento não fará parte da análise da SG na seção sobre probabilidade de poder de mercado, considerando que (i) o número de alunos da Braz Cubas não é relevante no contexto nacional dos cursos de pós-graduação EAD, não sendo este agente um grande player no mercado; (ii) há agentes de grande porte, como Estácio, Kroton e UNIP, em todas as áreas de conhecimento onde há sobreposição; (iii) houve crescimento expressivo desse mercado nos últimos anos e entrada de novos agentes; (iv) a menor regulação desse mercado facilita a entrada; (v) a dinâmica concorrencial é bastante atrelada ao desempenho da instituição aos cursos de graduação, onde, como será visto a seguir, a Cruzeiro do Sul, mesmo após a operação, estará distante dos líderes de mercado. Tendo em vista as considerações acima que afastam a possibilidade de prejuízos aos mercados de pós-graduação EAD, não será necessário aprofundar a análise concorrencial deste segmento.

V.4 Cursos Técnicos de Nível Médio EAD Sobre o segmento de cursos técnicos de nível médio EAD no âmbito nacional, haverá sobreposição em 4 mercados. Novamente, as requerentes informaram somente o total de alunos em suas respectivas instituições para o ano de 2018, alegando a inexistência de base completa de dados nacionais. Quadro 5 – Sobreposições curso técnico nível médio EAD nacional (2018) Curso Alunos Cruzeiro Alunos Braz Cubas Administração [acesso restrito] [acesso restrito] Enfermagem [acesso restrito] [acesso restrito] Logística [acesso restrito] [acesso restrito] Segurança do trabalho [acesso restrito] [acesso restrito] Fonte: Requerentes. Por fim, no segmento de cursos técnicos de nível médio em âmbito municipal estão identificados 2 mercados em que ocorre sobreposição horizontal. Quadro 6 – Sobreposições curso técnico nível médio EAD municipal (2018) Município Curso Alunos Cruzeiro Alunos Braz Cubas Mogi das Cruzes - SP Logística [acesso restrito] [acesso restrito] Mogi das Cruzes - SP Segurança do trabalho [acesso restrito] [acesso restrito] Fonte: Requerentes. Conforme mencionado no parágrafo n. 28 acima, não é necessário aprofundar a análise nesses dois mercados pelos seguintes motivos:

(i) no cenário nacional, o número absoluto de alunos da Braz Cubas é bastante reduzido, o mesmo ocorrendo para o número de alunos da Cruzeiro do Sul no curso de administração, o que afasta a possibilidade de ganho de poder de mercado, pela Cruzeiro do Sul, nos cursos listados, em um âmbito de competição de escala nacional com tão pouca agregação de alunos; (ii) no cenário municipal, embora a escala concorrencial seja menor, há sobreposição em apenas 2 cursos em 1 município – Mogi das Cruzes. Nesse caso, a sobreposição será insignificante, independente do total do mercado, pois a Cruzeiro do Sul tem apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no curso de Logística e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no curso de Segurança do Trabalho. Dessa forma, tendo em vista os números apresentados de alunos matriculados nos cursos das duas empresas em Cursos Técnicos de Nível Médio EAD, é improvável que as limitadas concentrações resultantes gerem algum poder de mercado para a Cruzeiro do Sul. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Nesse sentido, o Guia H[5] afirma que a efetividade de competição entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado no setor de educação superior são: Entrada; Efetividade da rivalidade Passa-se, então, a analisar essas duas variáveis no caso em tela. VI.2 Entrada VI.2.1 Considerações iniciais A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir um remédio eficaz contra o exercício de poder de mercado das requerentes após a operação. Alguns fatores que inibem a entrada são também responsáveis por reduzir a possibilidade de contestação de exercício de poder de mercado por parte dos rivais existentes no mercado, produzindo impactos também em termos de rivalidade. VI.2.2. Barreiras legais ou regulatórias Como argumentado pela SG no caso Kroton e Estácio[6], a entrada de um novo competidor no mercado de ensino superior pode ocorrer de duas formas: (i) uma entrada comprometida, ou seja, quando uma nova empresa, que ainda não atua no mercado passa o ofertar os serviços;

ou (ii) uma entrada não comprometida, quando uma IES já existente passa a ofertar um curso novo ou a atuar em uma região em que não atuava anteriormente. Essa diferenciação é relevante, pois, as barreiras regulatórias são distintas para cada uma dessas situações. Para os entrantes comprometidos, as barreiras são mais elevadas do que para IES já existentes no mercado. Para iniciar as atividades no mercado de ensino superior, a mantenedora deve protocolar um pedido de credenciamento da IES no MEC, juntamente com os cursos que pretende ofertar. Esse processo é bastante regulado e costuma ser moroso. Por esse motivo, o CADE tem considerado que a entrada de agentes comprometidos não pode ser considerada um remédio efetivo contra o exercício de poder de mercado por parte de um agente em posição dominante. Para entrantes não comprometidos, contudo, o processo é mais simples. O Decreto nº 5773/2006 do MEC confere autonomia para universidades e centros universitários para criar/modificar cursos superiores e quantitativos de vagas ofertadas sem autorização prévia do MEC, restrita ao município em que atuam. Dessa forma, IES classificadas como centros universitários ou universidades têm mais facilidade para passar a ofertar novos cursos e novas vagas em seu município sede[7].

Portanto, a existência de concorrentes classificados como universidades e centros universitários em mercados mais concentrados poderia, em tese, reduzir o risco de probabilidade de exercício de poder de mercado das empresas com participações elevadas. Cabe aqui esclarecer que as IES, com base no Decreto nº 73/2006, art. 12, podem ser classificadas como (i) Faculdades; (ii) Centros Universitários; e (iii) Universidades. Inicialmente, as instituições são credenciadas como faculdades. Conforme já explicado no Parecer da Superintendência-Geral do CADE no AC envolvendo Kroton e Anhanguera, para iniciar as atividades no setor de ensino superior, a mantenedora (pessoa física ou jurídica que provê os recursos para o funcionamento de uma IES) deve protocolar um pedido de credenciamento da IES como faculdade no MEC, juntamente com os cursos que pretende ofertar (art. 13, Decreto 5773/2006). Após a autorização do MEC, a faculdade está apta a funcionar e a ofertar os cursos que foram autorizados. A principal diferença entre uma faculdade e os centros universitários/universidades se refere à autonomia limitada daquelas instituições. As faculdades precisam de autorização do MEC para cada curso novo que pretendam ofertar, e até mesmo para ampliar o número de vagas em cursos já estabelecidos. Os centros universitários e as universidades, por sua vez, por deterem maior autonomia, não precisam de tal autorização.

As universidades se caracterizam pela indissociabilidade das atividades de ensino, pesquisa e extensão em várias áreas do saber. Elas têm autonomia e podem criar cursos e aumentar vagas sem autorização do MEC. As universidades públicas federais são criadas por lei, enquanto as universidades particulares podem surgir a partir de um centro universitário. Para que uma instituição seja classificada como universidade ela deve preencher critérios relativos à qualificação e regime de contrato do corpo docente (um determinado percentual dos professores deve ser de dedicação exclusiva), além de ofertar programas de pós-graduação stricto sensu (mestrado e doutorado) de boa qualidade. Os centros universitários, assim como as universidades, também possuem autonomia para criar e extinguir cursos e número de vagas. Contudo, o que os diferencia das universidades são os critérios menos exigentes em relação à forma de contrato do corpo docente. Qualquer faculdade pode solicitar, ao MEC, credenciamento para funcionar como centro universitário, desde que atenda a certos critérios definidos pela Resolução CNE/CES/1/2010. No caso em tela, entretanto, estamos analisando somente o mercado de ensino a distância. As Requerentes entendem que o mercado de graduação EAD não possui barreiras significativas à entrada, especialmente do ponto de vista geográfico, já que a expansão do raio de atuação de empresas já estabelecidas é perfeitamente viável.

Ainda, o MEC não mais atua na autorização de abertura do polo EAD e, desde a Portaria Normativa nº 11/2017, as IES podem ofertar cursos superiores a distância de forma exclusiva, sendo que as instituições já credenciadas podem, por ato próprio, criar novos polos EAD. A mesma Portaria 11/2017 autorizou parcerias entre IES credenciadas para ensino a distância e outras pessoas jurídicas para fins de funcionamento de polos EAD, que são os espaços destinados às atividades presenciais, trazendo relevantes reduções de custos. Dessa forma, um único polo pode servir de apoio para IES concorrentes, o que se revelou um fator determinante para o aumento da oferta desses espaços e para o próprio crescimento do setor EAD no País. Nesse contexto, destaca-se a principal vantagem do modelo de ensino a distância do ponto de vista dos alunos, qual seja, a questão dos custos: as mensalidades de cursos EAD são menores do que as de cursos presenciais, e a facilidade do estudo online, a qualquer momento, de qualquer local, com acesso a materiais e professores eletronicamente gera economias com transporte, alimentação, tempo, moradia, entre outros, além de possibilitar que o aluno encaixe melhor a rotina partilhada entre trabalho e estudo. VI.2.3 Condições de entrada segundo os concorrentes A SG oficiou IES apontadas pelas requerentes como concorrentes no mercado de ensino superior EAD no país.

O Grupo Kroton, em resposta formalizada para o questionário enviado pelo CADE por meio do Ofício nº 7495/2019/CGAA2/SGA1/SG/CADE, menciona que “o mercado de graduação EAD em nível municipal não é caracterizado por barreiras à entrada relevantes. A principal barreira à entrada no ensino superior, de forma geral, é o processo regulatório necessário à abertura de novas IES e de novos cursos, o qual entretanto, não constitui fator impeditivo para o estabelecimento e manutenção de uma instituição de ensino superior. No segmento de graduação EAD, as barreiras são ainda menores, em especial desde a promulgação do Decreto nº 9057/2017 e da Portaria Normativa nº 11/2017, que reduziram os trâmites burocráticos para o setor de cursos superiores a distância”. Ainda sobre as barreiras à entrada, a Kroton afirma acreditar que “o crescimento acelerado do segmento de graduação EAD, registrado nos últimos anos, deve se manter, com a possibilidade de ingresso de novos players nesse mercado”. Quando perguntada sobre preocupações concorrenciais possivelmente geradas pela aprovação da operação, a Kroton afirma que “não dispõe de informações suficientes a respeito da operação em análise para opinar a respeito de eventuais preocupações concorrenciais. Não houve entrada de terceiros interessados ou demais agentes questionando a operação.

VI.2.4 Considerações complementares Com o intuito de demonstrar como se deram os movimentos de entrada e saída no grupo dos 108 mercados de graduação EAD com market share conjunto das requerentes superior a 20% e ∆HHI superior a 200, para a presente operação em específico, esta SG realizou o seguinte exercício: (i) selecionou para o ano de 2018, amostra dos mercados em que a participação conjunta das requerentes foi superior a 50%, o ∆HHI foi superior a 200 e o somatório dos alunos das requerentes - em conjunto - matriculados por curso, em um mesmo município, foi superior a 100; em seguida, (ii) avaliou a evolução do market share e o histórico de entradas nos últimos anos. Vejamos abaixo os 7 mercados resultantes desse corte. VI.2.4.1 Administração Bacharelado A tabela abaixo mostra a evolução de market share do mercado de graduação EAD em Administração Bacharelado no município de Caraguatatuba/SP:

Tabela 1 – Graduação EAD em Administração Bacharelado – Caraguatatuba/SP Caraguatatuba/SP Administração Bacharelado 2015 2016 2017 2018 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Braz Cubas 24 20,7 22 17,7 10 8,8 7 4,3 Cruzeiro do Sul 52 44,8 74 59,7 76 67,3 95 58,3 REQUERENTES 76 65,5 96 77,4 86 76,1 102 62,6 CLARETIANO 4 3,4 - - - - 1 0,6 Estácio - - - - 1 0,1 1 0,1 Kroton - - - - - - 15 9,2 UNICESUMAR - - - - - - 3 1,8 UNIMES - - - - 1 0,1 - - UNINOVE - - - - - - 1 0,6 UNINTER - - 2 1,6 2 1,8 3 1,8 UNIP 21 18,1 20 16,1 18 29 29 17,8 UNISA 15 12,9 6 4,8 5 4,4 3 1,8 Outros - - - - - - 5 3,1 Total 116 100,0% 124 100,0% 113 100,0% 163 100,0% Fonte: Requerentes. Com base nos dados de 2018 da tabela acima, as requerentes passariam a deter 62,6% dos alunos matriculados no curso de Administração Bacharelado em Caraguatatuba/SP. Observa-se, que a Cruzeiro do Sul tem sido líder desse mercado, com market share sempre superior a 20%, mas quantidade de matriculados sempre inferior a 100 alunos. No ano de 2018, em específico, o market share da Braz Cubas (4,29%) pouco adicionaria poder de mercado à Cruzeiro do Sul e, portanto, a mudança na estrutura de oferta seria irrelevante. No mais, nos anos de 2017 e 2018, novas IES passaram a ofertar o curso, como a Kroton e a Unicesumar; e a UNIP, outra IES de grande porte, também oferta o curso, o que revela uma tendência de aumento de concorrência no mercado.

Em sua resposta ao questionário recebido por ofício, a Kroton mencionou ter tido [ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos matriculados nesse curso no primeiro semestre de 2018 e [ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos no segundo semestre. VI. 2.4.2 Ciências Contábeis A tabela abaixo mostra a evolução de market share do mercado de graduação EAD em Ciências Contábeis Bacharelado no município de Mogi das Cruzes/SP: Tabela 2 – Graduação EAD em Ciências Contábeis Bacharelado – Mogi das Cruzes/SP Mogi das Cruzes/SP Ciências Contábeis Bacharelado 2015 2016 2017 2018 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Braz Cubas 127 70,2 145 66,8 125 55,6 116 49,1 Cruzeiro do Sul - - - - - - 10 4,2 REQUERENTES 127 70,2 145 66,8 125 55,6 126 53,3 Estácio 6 3,3 8 3,7 8 3,6 7 3 Kroton 29 16,0 37 17,0 57 25,3 48 20,3 Laureate - - - - 7 3,1 6 2,5 UMESP - - - - - - 1 0,4 UNICESUMAR - - - - - - 4 1,7 UNIMES - - 1 0,5 4 1,8 2 0,1 UNINOVE - - - - - - 4 1,7 UNINTER 4 2,2 7 3,2 6 2,7 10 4,2 UNIP 8 4,4 16 7,4 15 6,7 26 11,0 Outros 7 3,9 3 1,4 3 1,3 2 0,1 Total 181 100,0% 217 100,0% 225 100,0% 236 100,0% Fonte: Requerentes. Pela análise da tabela acima, a Braz Cubas já vem sendo líder desse mercado, com participação próxima ou superior a 50% e mais de 100 alunos matriculados. A Cruzeiro do Sul veio para o mercado somente no ano de 2018, obtendo market share de 4,2%, representando um acréscimo pequeno no poder de mercado das requerentes consideradas em conjunto.

Portanto, a mudança na estrutura de oferta seria irrelevante. No mais, em 2018, pelo menos 10 IES ofertaram o curso, revelando então tratar-se de um mercado com concorrência ativa. Em sua resposta ao questionário recebido por ofício, a Kroton mencionou ter [ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos matriculados nesse curso no primeiro semestre de 2018 e [ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos no segundo semestre. Essa informação diverge do que está registrado no CENSO INEP 2018, base de dados utilizada pelas requerentes na instrução do processo, mas, na verdade, reforça o argumento de que o mercado esteve mais competitivo principalmente no ano de 2018. VI.2.4.3 Letras – Português e Inglês As Tabelas 3 e 4 abaixo mostram a evolução de market share do mercado de graduação EAD em Letras – Português e Inglês Licenciatura nos municípios de Mogi das Cruzes/SP e São Paulo/SP: Tabela 3 – Graduação EAD em Letras – Português e Inglês Licenciatura – Mogi das Cruzes/SP Mogi das Cruzes/SP Letras – Português e Inglês Licenciatura 2015 2016 2017 2018 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Braz Cubas 151 94,4 144 94,7 128 93,4 109 80,7 Cruzeiro do Sul - - - - - - 9 6,7 REQUERENTES 151 94,4 144 94,7 128 93,4 118 87,4 UNICESUMAR - - - - - - 3 2,2 UNIP 8 5 8 5,3 9 6,6 13 9,6 Outros 1 0,6 - - - - 1 0,7 Total 160 100,0% 152 100,0% 137 100,0% 135 100,0% Fonte: Requerentes.

Pela análise da Tabela 3 acima, a Braz Cubas ofertou o curso praticamente de forma isolada entre 2015 e 2017, sempre com mais de 100 alunos matriculados. Em 2018, A Cruzeiro do Sul e a UNICESUMAR entraram no mercado, obtendo market share de 6,27% e 2,22% respectivamente. Tal participação representaria um acréscimo pequeno no poder de mercado das requerentes consideradas em conjunto e, portanto, a mudança na estrutura de oferta mais uma vez não seria significante em decorrência da operação. Além disso, em 2018, obteve-se o total de 135 alunos matriculados, o que significa um mercado pequeno, não caracterizado por facilitar o abuso de poder de mercado. Em sua resposta ao questionário recebido por ofício, a Kroton mencionou ter [ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos matriculados nesse curso no primeiro semestre de 2018 e [ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos no segundo semestre – participação superior à obtida pela própria Cruzeiro do Sul. Essa informação não apareceu no CENSO INEP 2018, utilizado como base de dados pelas requerentes durante a instrução do processo. A inclusão de um concorrente de tal porte reforça a conclusão do parágrafo anterior, demonstrando possibilidades de entrada e indicando tendência a elevação e diversificação da oferta.

Tabela 4 – Graduação EAD em Letras – Português e Inglês Licenciatura – São Paulo/SP São Paulo/SP Letras – Português e Inglês Licenciatura 2015 2016 2017 2018 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Braz Cubas 62 6 49 4,0 100 8,1 127 9,8 Cruzeiro do Sul 621 60,1 817 67,2 763 61,8 749 57,6 REQUERENTES 683 66,1 866 71,2 863 69,9 866 67,4 CLARETIANO 56 5,4 34 2,8 30 2,4 30 2,3 UNAR 5 0,5 14 1,1 38 3,1 - - UNICASTELO 23 2,2 23 1,9 16 1,3 12 0,9 UNICESUMAR 37 3,6 38 3,1 47 3,8 76 5,8 UNIP 218 21,1 233 19,2 231 18,7 298 22,9 UNIUBE 12 1,2 8 0,7 10 0,8 - - Outros - - - - - - 9 0,7 Total 1034 100,0% 1216 100,0% 1235 100,0% 1301 100,0% Fonte: Requerentes. Pela Tabela 4, pode-se ver que a Cruzeiro do Sul foi líder do mercado em todo o período analisado, com market share sempre superior a 50%, e quantidade de alunos matriculados superior a 500. A Braz Cubas também ofertou o curso em todos os anos da série, mas em nenhum momento ultrapassou a marca de 10% de participação, indicando um acréscimo no poder de mercado da Cruzeiro pouco relevante caso as requerentes sejam consideradas em conjunto. Além disso, em toda a série o mercado ofertou o curso por parte de, pelo menos, 7 IES diferentes, sendo a UNIP a mais representativa, e indicando existência de ambiente concorrencial e com presença de IES de porte relevante.

Em sua resposta ao questionário recebido por ofício, a Kroton registrou [ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos matriculados nesse curso no primeiro semestre de 2018 e [ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos no segundo semestre. Essa informação não apareceu no CENSO INEP 2018, utilizado como base de dados pelas requerentes durante a instrução do processo, porém, novamente reforça a análise de que houve concorrência no mercado, provando a possibilidade de entrada de novos players, e indicando uma tendência a elevação e diversificação da oferta. VI.2.4.4 Pedagogia Licenciatura As Tabelas 5 e 6 abaixo mostram a evolução de market share do mercado de graduação EAD em Pedagogia Licenciatura nos municípios de Caraguatatuba/SP e Poá/SP: Tabela 5 – Graduação EAD em Letras – Pedagogia Licenciatura – Caraguatatuba/SP Caraguatatuba/SP Pedagogia Licenciatura 2015 2016 2017 2018 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Braz Cubas 76 12,9 74 10,2 58 7,2 43 5,3 Cruzeiro do Sul 420 71,1 574 79,2 647 80,3 625 77,4 REQUERENTES 496 84,0 648 89,4 705 87,5 668 82,7 CLARETIANO 20 3,4 10 1,4 6 0,7 11 1,4 Estácio - - - - - - 2 0,2 FCE - - - - - - 6 0,7 FDA - - - - - - 14 1,7 Kroton - - - - - - 9 1,1 Ser Educacional - - - - - - 3 0,4 UNICESUMAR - - - - - - 5 0,6 UNINOVE - - - - - - 1 0,1 UNINTER 8 1,3 15 2,1 18 2,2 17 2,1 UNIP 41 6,9 45 6,2 57 7,1 67 8,3 UNISA 26 3,2 7 0,9 11 1,4 2 0,2 Outros - - - - 9 1,1 2 0,2 Total 591 100% 725 100% 806 100% 807 100% Fonte: Requerentes.

A Tabela 5 mostra a Cruzeiro do Sul liderando o mercado em todo o período analisado, com market share sempre superior a 50%, e quantidade de alunos matriculados superior a 400. A Braz Cubas também ofertou o curso em todos os anos da série, mas apresentou valores menores de market share e número de alunos ao longo do tempo, e em 2018 apresentou apenas 5,33% de participação; isso representaria um acréscimo no poder de mercado da Cruzeiro do Sul irrelevante. Além disso, em 2018 houve entrada de 7 IES no mercado, algumas delas de porte relevante, com baixa representatividade ressalte-se, mas, de toda forma, indicando existência de ambiente concorrencial. Em sua resposta ao questionário recebido por ofício, a Kroton registrou [ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos matriculados nesse curso no primeiro semestre de 2018 e [ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos no segundo semestre. Essa informação não apareceu no CENSO INEP 2018, utilizado como base de dados pelas requerentes durante a instrução do processo, porém, novamente reforça a análise de que houve concorrência no mercado, provando a possibilidade de entrada de novos players, e indicando uma tendência a elevação e diversificação da oferta.

Tabela 6 – Graduação EAD em Letras – Pedagogia Licenciatura – Poá/SP Poá/SP Pedagogia Licenciatura 2015 2016 2017 2018 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Braz Cubas 441 100 405 100 253 100 193 64,3 Cruzeiro do Sul - - - - - - 69 23 REQUERENTES 441 100 405 100 253 100 262 87,3 Laureate - - - - - - 35 11,7 UNIP - - - - - - 2 0,7 Outros - - - - - - 1 0,3 Total 441 100% 405 100% 253 100% 300 100% Fonte: Requerentes. A Tabela 6 traz a Braz Cubas como única ofertante do curso entre 2015 e 2017, tendo, portanto, 100% de market share e mais de 100 alunos nesses anos; em 2018 a Braz Cubas continua como líder, mas competindo com Cruzeiro do Sul, Laureate e UNIP, ao menos. Como o mercado é pequeno, apresentando em 2018 um total de 300 alunos matriculados, a entrada da Cruzeiro trouxe 23% de acréscimo de participação para a Braz Cubas, o que é significativo em percentual, mas não em termos absolutos de consumidores. Além disso, no mesmo ano de entrada da Cruzeiro do Sul, conforme já mencionado, ocorreram as entradas de dois agentes de grande porte, a UNIP e a Laureate. VI.2.4.5 Serviço Social A Tabelas 7 a seguir mostra a evolução de market share do mercado de graduação EAD em Serviço Social Bacharelado em Caraguatatuba/SP:

Tabela 7 – Graduação EAD em Serviço Social – Bacharelado – Caraguatatuba/SP Caraguatatuba/SP Serviço Social Bacharelado 2015 2016 2017 2018 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Braz Cubas 55 40,1 50 32,3 40 24,8 41 22,9 Cruzeiro do Sul 29 21,2 58 37,4 75 46,6 82 45,8 REQUERENTES 84 61,3 108 69,7 115 71,4 123 68,7 Kroton - - - - - - 15 8,4 UNICESUMAR - - - - - - 3 1,7 UNINTER - - 2 1,3 2 1,2 2 1,1 UNIP 21 15,3 28 18,1 32 19,9 34 19,0 UNISA 32 23,4 17 11,0 12 7,4 2 1,1 Total 137 100% 155 100% 161 100% 179 100% Fonte: Requerentes. Avaliando a Tabela 7, vemos que a Cruzeiro do Sul incrementou sua participação de mercado ao longo da série, sempre com participações elevadas, porém com menos de 100 alunos matriculados. A Braz Cubas, por outro lado, veio reduzindo sua participação no mercado, mas, mesmo assim, em 2018 acrescentaria 22,9% de share à Cruzeiro do Sul, o que, considerando que foram 179 matriculados em 2018 no total, não traz preocupações, pois, significa um rol pequeno de consumidores a serem impactados pela operação. Além disso, outros agentes de grande porte atuam no mercado, como a Kroton e a UNIP. Em sua resposta ao ofício, a Kroton trouxe o número de [ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos no 1º semestre e [ACESSO RESTRITO AO CADE] no 2º semestre de 2018. Apesar de diferente do registro do CENSO INEP 2018, é uma informação que corrobora para com a perspectiva de que se tratou de um mercado mais concorrencial no ano passado.

A Kroton e a UNICESUMAR entraram no mercado em 2018. Em síntese, esta SG vê a entrada de players como factível em todos os mercados envolvidos e entende que a concentração de mercado gerada pela operação não significaria possibilidade de abuso de poder de mercado. A análise feita nos municípios selecionados é bastante semelhante à encontrada em todos os demais mercados com participação superior a 20%: existência de entradas recentes de grandes agentes que podem, em curto espaço de tempo, aumentar a oferta no caso de um aumento de preço das requerentes. Outro aspecto importante é observar a queda da participação da Braz Cubas nesta mesma amostra descrita acima, vide Tabela 8 e Gráfico 1 abaixo:

Tabela 8 – Variação Market Share Requerentes no “grupo 7” Município Curso Empresa/Grupo Market Share 2015 Market Share 2016 Market Share 2017 Market Share 2018 Mogi das Cruzes Ciências Contábeis Braz Cubas 70,17% 66,82% 55,56% 49,15% Mogi das Cruzes Ciências Contábeis Grupo Cruzeiro do Sul 0,00% 0,00% 0,00% 4,24% Mogi das Cruzes Ciências Contábeis Requerentes 70,2% 66,8% 55,6% 53,4% São Paulo Letras - PORTUGUÊS E INGLÊS Braz Cubas 6,00% 4,03% 8,10% 9,76% São Paulo Letras - PORTUGUÊS E INGLÊS Grupo Cruzeiro do Sul 60,06% 67,19% 61,78% 57,57% São Paulo Letras - PORTUGUÊS E INGLÊS Requerentes 66,05% 71,22% 69,88% 67,33% Mogi das Cruzes Letras - Português e Inglês Braz Cubas 94,38% 94,74% 93,43% 80,74% Mogi das Cruzes Letras - Português e Inglês Grupo Cruzeiro do Sul 0,00% 0,00% 0,00% 6,67% Mogi das Cruzes Letras - Português e Inglês Requerentes 94,38% 94,74% 93,43% 87,41% Poá Pedagogia Braz Cubas 100,00% 100,00% 100,00% 64,33% Poá Pedagogia Grupo Cruzeiro do Sul 0,00% 0,00% 0,00% 23,00% Poá Pedagogia Requerentes 100,00% 100,00% 100,00% 87,33% Caraguatatuba Pedagogia Braz Cubas 12,86% 10,21% 7,20% 5,33% Caraguatatuba Pedagogia Grupo Cruzeiro do Sul 71,07% 79,17% 80,27% 77,45% Caraguatatuba Pedagogia Requerentes 83,93% 89,38% 87,47% 82,78% Caraguatatuba Serviço Social Braz Cubas 40,15% 32,26% 24,84% 22,91% Caraguatatuba Serviço Social Grupo Cruzeiro do Sul 21,17% 37,42% 46,58% 45,81% Caraguatatuba Serviço Social Requerentes 61,31% 69,68% 71,43% 68,72% Caraguatatuba Administração Braz Cubas 20,69% 17,74% 8,85% 4,29% Caraguatatuba Administração Grupo Cruzeiro do Sul 44,83% 59,68% 67,26% 58,28% Caraguatatuba Administração Requerentes 65,52% 77,42% 76,11% 62,58% Fonte:

Elaboração própria. Grafico 1 - Variação Market Share Requerentes no “grupo 7” Fonte: Elaboração própria. Nota-se que houve redução da participação da Empresa-Alvo em 6 dos 7 mercados selecionados; sendo que o mercado em que houve acréscimo está localizado no município de São Paulo, em que a concorrência é naturalmente mais acirrada. Nessa mesma linha, em análise pormenorizada dos 108 mercados em que há sobreposições de cursos de graduação EAD no âmbito municipal com participação conjunta das requerentes superior a 20% e ∆HHI superior a 200 pontos, a Braz Cubas perdeu market share entre 2017 e 2018 em 71 mercados. A mesma comparação entre os anos de 2018 e 2015, mostra perda de participação por parte da Braz Cubas em 62 mercados. VI.2.5 Conclusões sobre entrada Esta SG entende que, neste caso, no âmbito de ensino superior à distância, a entrada de um player não-comprometido[8] para concorrer com um agente de porte médio como a Cruzeiro do Sul em tempo suficiente para impedir um eventual exercício de poder de mercado poderá ocorrer. Além disso, há possibilidade de uma IES já atuante no mercado passar a ofertar determinado curso de forma simples, conforme regras recentes do MEC já descritas no presente documento. A rivalidade existente no ano de 2018 e fatores estruturais como a tendência ao crescimento do mercado de EAD no Brasil tornam, na opinião desta SG, improvável o exercício de poder de mercado por parte das requerentes em decorrência desta operação.

Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, deter uma parcela de mercado suficientemente alta não implica, necessariamente, que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado. É necessário, portanto, analisar se o mercado em que as empresas atuam oferece condições necessárias e suficientes para que eventual tentativa de exercer poder de mercado seja, de fato, contestada por rivais novos ou pré-existentes. VI.3 Rivalidade VI.3.1 Introdução A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Essa análise, normalmente, se foca na análise do histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante e na propensão e capacidade de absorção de consumidores (no caso, alunos) por parte dessas empresas (concorrentes) em caso de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Para isso, será analisado a seguir o histórico da estrutura do mercado, de maneira global, com o objetivo de detectar indícios de comportamento competitivo entre as empresas atuantes no mercado, além de fatores que impactam diretamente a possibilidade de os rivais efetivamente competirem com as requerentes, e que foram citados por concorrentes ao longo da instrução.

VI.3.2 Aspectos gerais do mercado de Graduação EAD VI.3.2.1 Concorrentes Para se ter um ponto de referência sobre o peso das requerentes no mercado nacional de ensino a distância, destaque-se o “Quadro 7” a seguir, que mostra a quantidade total de alunos matriculados em cursos de graduação EAD, nos principais grupos de IES, no ano de 2018: Quadro 7 – Principais Concorrentes: total matriculados cursos graduação EAD (2018) IES Número de alunos Kroton 473.170 UNIP 215.098 UNIASSELVI 203.889 UNINTER 182.625 Estácio 163.322 Cruzeiro do Sul 112.944 UNICESUMAR 92.874 Laureate 43.580 Braz Cubas 8.207 Fonte: Requerentes. Em termos absolutos e a nível nacional, é notável que há um nível de concorrência razoável entre IES que atuam no mercado de EAD: são ao menos 5 empresas com quantidade de alunos bastante superior à Cruzeiro do Sul a nível nacional. Além disso, o acréscimo de alunos no EAD da Braz Cubas decorrente da operação é quase irrelevante em comparação com os grandes agentes. Na região Centro-Oeste, segundo dados do CENSO INEP 2018, a Cruzeiro do Sul obteve 34.524 matriculados em cursos de graduação EAD, sendo a 9ª colocada em termos de matriculados na região, enquanto a Braz Cubas obteve 8.207 matrículas, sendo a 22ª colocada na região.

Como mencionado no parecer Kroton/Estácio[9], ainda que a concorrência local seja importante, as empresas que atuam nacionalmente, com grande número de alunos e grande poder de escala e escopo (com atuação tanto no mercado presencial quanto no mercado EAD) possuem estratégias de atuação semelhantes entre si, com mais capacidade de rivalizar em determinados aspectos e em relação ao público alvo do que IES locais, por exemplo. Dessa forma, assim como foi feito naquele caso, a existência dessas IES no município será considerada como um fator que pode mitigar um eventual abuso de poder de mercado. Se uma IES potencial rival já oferece outros cursos no município onde há sobreposição horizontal entre as requerentes e possui um polo aberto ali, os custos de entrada para rivalizar com os cursos a distância das requerentes se tornam bastante reduzidos. Conforme analisado na amostra dos 7 mercados mais sensíveis anteriormente, existe presença de concorrentes importantes nos vários municípios onde as requerentes atuam, os quais poderão com facilidade contestar o mercado caso haja elevação de preços em função da aprovação da operação. Nos 108 mercados onde há sobreposição horizontal de cursos de graduação EAD com share das requerentes superior a 20% e ∆HHI superior a 200 pontos, a distribuição se dá em 19 municípios diferentes, sendo que 11 deles estão no estado de São Paulo. Vejamos a seguir alguns exemplos.

No município de Bragança Paulista/SP percebe-se a presença das IES Kroton, Estácio e UNINTER concorrendo com as requerentes nos cursos em que há sobreposições: são empresas de médio a grande porte que operam cursos EAD em todo o Brasil e, com facilidade, poderiam contestar o mercado no caso de abuso de poder. Em Caraguatatuba/SP, a UNIP e a UNINTER são rivais das requerentes. Do mesmo modo, em havendo desequilíbrio de mercado em razão de aprovação da operação, são IES capazes de alterar a estrutura de oferta na região. Em Guarulhos/SP existe concorrência por parte da UNIP, KROTON, UNINTER, Laureate, entre outros. Em Itaquaquecetuba/SP há também participação de UNIP e Laureate. Em Poá/SP a concorrência é direta da Laureate, e em Mogi das Cruzes/SP atuam de forma representativa Kroton, UNIP, Laureate, UNINTER, UNIMES entre outros. Em todos os 108 mercados houve flutuação – entradas e saídas – de várias IES expressivas ao longo do período analisado (2015-2018). Em 2018, em especial, muitos mercados receberam players e tornaram-se ainda mais concorrenciais. Além da existência de rivalidade exercida por concorrentes de grande porte, o mercado está se expandindo. Dados do INEP[10] demonstram que o mercado de graduação a distância está em ascensão no Brasil. O número de alunos matriculados em cursos dessa modalidade superou, em 2018, a marca de 2 milhões, o que representa um acréscimo de mais de 17% em relação ao ano anterior e quase 50% em relação a 2015.

VI.3.3 Conclusão sobre rivalidade Diante o exposto, esta SG entende que, apesar de haver participações conjuntas das requerentes elevadas em alguns cursos no mercado de graduação EAD em âmbito municipal, a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, como resultado da operação, é baixa, principalmente por serem mercados que não atingem um número expressivo de consumidores e porque apresentaram facilidades para entrada/saída de players com capacidade de concorrer com um player do porte da Cruzeiro do Sul. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O “Contrato de Cessão e Transferência de Quotas e Outras Avenças” contempla a seguinte cláusulas de não-concorrência no item [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A delimitação da cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE nos quesitos temporal, material e geográfico. VIII. CONCLUSÃO Diante de toda a argumentação exposta, nos termos dos arts. 13, inciso XII, e 57 inciso I, da Lei nº 12.529/2011, c/c o art. 120, inciso I do Regimento Interno do CADE em vigor, conclui-se pela aprovação sem restrições do ato de concentração. [1] A Superintendência tem 30 dias para se manifestar sobre pedido de autorização precária (Art. 114, § 2º, Regimento Interno). A manifestação deve ser enviada para o Tribunal, que tem 30 dias para apreciar o pedido (Art. 114, § 3º).

Como a decisão da SG é favorável à empresa (aprovação sem restrições) e ocorreu dentro do prazo dos 30 dias, não há necessidade de manifestação sobre o pedido. Mesmo que haja avocação, esta deve ocorrer em até 15 dias, prazo inferior aos 30 dias determinados pelo Regimento Interno do Cade para apreciação pelo Tribunal. Além disso, a conclusão da SG a ser analisada será a de aprovação sem restrições da operação, o que permite o fechamento da operação e, assim, inclui os pedidos formulados em sede de autorização precária, haja vista a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da aquisição. [2] Por exemplo, AC.nº 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), AC nº 08700.004112/2012-04 (Kroton e Uniasselvi), AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera), dentre outros. [3] AC nº 08700.005447/2013-12. [4] Parecer nº 6143/2012/RJ/COGCE/SEAE/MF referente ao AC nº 08012.009947/2011-10 (Kroton Educacional S.A. e União Sorrisense de Educação Ltda.) [5] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [6] AC. nº 08700.006185/2016-56. [7] Para as instituições classificadas como faculdade, no entanto, o processo é considerado mais burocrático e moroso.

Segundo a IAES, em resposta ao ofício nº 3781, referente ao AC 08700.002767/2019-14 (CENESUP e SODECAM) “as faculdades necessitam abrir um processo para receber essa autorização (do MEC) que, atualmente, demora em média um ano. ” [8] Aqueles cujas barreiras à entrada são inferiores, conforme definição anteriormente exposta neste Parecer. [9] AC. nº 08700.006185/2016-56. [10] http://portal.inep.gov.br/web/guest/sinopses-estatisticas-da-educacao-superior, acessado em 21/11/2019