Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002767/2019-14

SEI/CADE - 0653950 - Parecer PARECER Nº 15/2019/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002767/2019-14 requerentes: Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. – CENESUP, Sociedade de Desenvolvimento Cultural do Amazonas Ltda. - SODECAM Advogados: Tercio Sampaio Ferraz Junior, Leonardo Maniglia Duarte e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. – CENESUP e Sociedade de Desenvolvimento Cultural do Amazonas Ltda – SODECAM. Sobreposição horizontal em cursos de graduação e pós-graduação presencial e graduação a distância. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pública I. AS REQUERENTES I.1. Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. – CENESUP A Cenesup é controlada pelo grupo Ser Educacional, que atua nos mercados de ensino superior presencial e à distância (EAD), cursos técnicos e pós-graduação, com foco nas regiões Norte e Nordeste do Brasil. O grupo atua também no estado de São Paulo, por meio da Universidade de Guarulhos – UnG. A Cenesup, atualmente, controla as empresas Talles de Mileto, mantenedora da Faculdade Uninassau de Parnamirim (RN) e da Faculdade Uninassau Fortaleza Savanah (CE), e Sociedade Paulista de Ensino, mantenedora da UnG em Guarulhos/SP. Em Manaus, município em que ocorrerá a presente operação, o Grupo Ser atua por meio da faculdade Uninassau, instituição de ensino superior que oferta diversos cursos de graduação presenciais e à distância.

As requerentes informaram ainda que o Grupo Ser oferta cursos livres por meio de terceiros com os quais mantém contratos de distribuição. I.2. Sociedade de Desenvolvimento Cultural do Amazonas Ltda. – SODECAM A Sodecam, controlada pelo Grupo Laureate, controla a Uninorte, centro universitário que oferta cursos de graduação e pós-graduação presencial no município de Manaus-AM, além de cursos na modalidade EAD. O Grupo Laureate controla diversas entidades que prestam serviços de educação superior e são mantenedoras de diversas universidades e faculdades que ofertam cursos de graduação presencial, cursos superiores de tecnologia, cursos de graduação EAD, cursos de pós-graduação presencial e cursos de pós-graduação EAD com atuação nacional. Conforme explicado pelas requerentes, após a operação, o Grupo Laureate deixará de controlar a Uninorte, mas continuará “plenamente atuante no Brasil por meio das outras empresas e entidades que possui, inclusive concorrendo com o grupo Ser” (Documento SEI nº 0620094 pág. 1). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0620099) Despacho SECONT (0621649). Data de notificação ou emenda 28.05.2019. Data de publicação do edital O Edital nº 188, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03.06.2019 (0621914). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pelo Centro Nacional de Ensino Superior Ltda.

– CENESUP, da totalidade das ações Sociedade de Desenvolvimento Cultural do Amazonas Ltda. – SODECAM, atualmente pertencentes ao Grupo Laureate no Brasil. Conforme ressaltado pelas requerentes, a operação se restringe à aquisição da SODECAM, que atua no município de Manaus-AM. O Grupo Laureate continuará atuando no país por meio de outras empresas. As requerentes esclareceram que, para o Grupo Ser, a operação se apresenta como uma alternativa viável para se desenvolver no município de Manaus, uma vez que a empresa adquirida – Uninorte – possui uma marca sólida e reconhecida no município. Para o Grupo Laureate, por outro lado, a decisão de sair da região Norte do país ocorre em virtude do plano de desenvolvimento estratégico global do Grupo, voltado para a simplificação de portfólio e a otimização das operações por meio de sinergias geográficas. De acordo com o artigo 90, inciso II, da Lei n. 12.529/2011, em conjunto com o artigo 9º, inciso I, da Resolução Cade n° 2/2012, a operação pode ser qualificada como uma aquisição de controle societário. As figuras abaixo mostram a estrutura societária das empresas antes e após a operação. Figura 1 – Acesso restrito ao CADE e requerentes Figura 2 - Acesso restrito ao CADE e requerentes IV. MERCADO RELEVANTE IV.1.

Mercado relevante produto IV.1.1 Considerações iniciais Conforme explicado acima, com a operação, o Grupo Ser passará a controlar a Sodecam, empresa controladora da Uninorte, instituição de ensino superior com atuação no município de Manaus. Como o grupo SER já controla outra instituição de ensino no mesmo município – a Uninassau – a operação irá gerar sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes. De acordo com as requerentes, a operação gera sobreposição horizontal nos seguintes segmentos do mercado de educação superior: graduação e pós-graduação na modalidade presencial em alguns cursos (descritos adiante) no município de Manaus-AM, além de graduação EAD. As requerentes esclareceram que não há sobreposição em cursos de pós-graduação EAD, uma vez que a Uninassau não oferta esta modalidade. As requerentes esclareceram ainda que a operação não gera nenhuma integração vertical. (Acesso restrito ao CADE e às requerentes). IV.1.2. Graduação presencial Conforme mencionado pelas requerentes, a operação gera sobreposição horizontal em alguns cursos de graduação presencial no município de Manaus-AM. Segundo jurisprudência já consolidada no CADE[2], cada curso de graduação tem sido definido como um mercado relevante em si (independente se em nível de licenciatura, bacharelado ou tecnólogo) Com base nas informações prestadas pelas requerentes, os cursos de graduação presencial em que ocorre sobreposição horizontal entre as requerentes são os seguintes:

Administração Comunicação social – publicidade e propaganda Educação física Enfermagem Engenharia civil Engenharia mecânica Engenharia química Farmácia e bioquímica Fisioterapia Logística Marketing (tecnológico) Odontologia Pedagogia Psicologia Redes de computadores IV.1.3 Pós-graduação presencial As requerentes também citaram que há sobreposição em pós-graduação presencial no município de Manaus. Segundo jurisprudência do CADE[3], o mercado relevante de pós-graduação é definido não por curso, mas por áreas de conhecimento que agrupam cursos que são substituíveis pela demanda (requisitos de ingresso semelhantes) e pela oferta (compartilhamento de infraestrutura). Isso ocorre porque, conforme demonstrado pela SG no caso envolvendo o grupo Kroton e Uniasselvi[4], a criação de cursos de pós-graduação pelas instituições de ensino independe de autorização prévia do MEC. Além disso, a SG observou que há um maior compartilhamento de recursos entre cursos de pós-graduação dentro de uma mesma área de conhecimento. Os cursos na área de humanas, por exemplo, possuem grades curriculares semelhantes. A SG ressaltou ainda que os custos de troca para alunos que decidem trocar de curso de pós-graduação após o seu início são reduzidos, devido à curta duração dos cursos de pós-graduação, em comparação aos cursos de graduação. No caso em tela, apesar da Uninorte ofertar diversos cursos de pós-graduação presencial, a Uninassau ofertou apenas um curso em 2017:

“Especialização em citologia clínica com ênfase em citopatologia ginecológica”, que, segundo classificação do MEC[5], pode ser enquadrado na área de conhecimento “Área de Saúde e Bem-Estar”. Dessa forma, a operação gera sobreposição entre as atividades das requerentes em apenas uma área de conhecimento: Saúde e Bem-Estar IV.1.4 Graduação EAD A operação também gera sobreposição horizontal em alguns cursos de graduação EAD, uma vez que as duas instituições de ensino (IES) ofertam cursos na modalidade a distância. Segundo entendimento do CADE em casos passados[6], os cursos de graduação EAD são considerados distintos dos cursos presenciais. Além das mensalidades e do perfil dos alunos dos cursos EAD serem distintos dos cursos presenciais, o processo regulatório para o credenciamento de um novo curso EAD também é diferente. Como demonstrado pela SG no caso Kroton e Anhanguera[7], para ofertar cursos na modalidade a distância, a IES necessita fazer um novo credenciamento específico para cursos nessa modalidade. Dessa forma, o CADE tem entendido que os cursos de graduação EAD compõem um mercado distinto dos cursos presenciais. No caso em tela, no tocante ao segmento de graduação EAD, a operação gera sobreposição horizontal nos seguintes cursos:

Ciências contábeis Gastronomia Gestão de recursos humanos Logística Marketing Pedagogia IV.2 Mercado relevante – Geográfico IV.2.1 Graduação e pós-graduação Presencial O CADE, desde a análise do AC nº 08012.000046/2011-62[8], tem adotado uma metodologia baseada em estatística espacial, considerando as distâncias das residências dos alunos para as IES, para definir de forma precisa o escopo geográfico do mercado relevante de ensino superior.[9] Ressalta-se que a legislação determina que, em cursos superiores ministrados em regime presencial, a frequência mínima exigida dos alunos é de 75% das aulas e atividades programadas. Contudo, o Conselho tem entendido que, por motivos de economia processual, é razoável supor que o mercado geográfico de cursos de graduação presencial pode ser definido como municipal. No caso em tela, todos os concorrentes oficiados pela SG afirmaram que a concorrência se dá em todo o município de Manaus. Dessa forma, no presente caso, tanto em graduação quanto em pós-graduação presencial, a operação gera sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes em apenas um município: Manaus-AM IV.2.2 Graduação EAD No caso de cursos de graduação a distância, o CADE tem analisado o mercado relevante em dois cenários: (i) por curso, em nível nacional; (ii) por curso, em cada município onde houver interseção entre as atividades das requerentes.

O Grupo SER atua em todo o território nacional e oferta diversos cursos de graduação EAD em vários polos por meio de diferentes IES sob controle do grupo. A Uninorte, contudo, oferta os cursos EAD apenas em polos localizados em Manaus. Nesse caso, portanto, a sobreposição, em ambos os cenários, ocorre nos seguintes cursos: Ciências contábeis, gastronomia, gestão de recursos humanos, logística, marketing e pedagogia. IV.3 Conclusão sobre o mercado relevante Com base nas definições de mercado relevante de produto e geográfico citados acima, foram encontrados os seguintes mercado afetados pela operação: - Mercado de Graduação na modalidade presencial: 15 cursos em Manaus: (i) Administração; (ii) Comunicação social – publicidade e propaganda; (iii) Educação física; (iv) Enfermagem; (v) Engenharia Civil; (vi) Engenharia mecânica; (vii) Engenharia química; (viii) Farmácia; (ix) Fisioterapia; (x). Logística; (xi) Marketing (tecnológico); (xii) Odontologia; (xiii) Pedagogia; (xiv) Psicologia; e (xv) Redes de computadores. - Mercado de Pós-Graduação na modalidade presencial: (i) 1 curso em Manaus na área de Saúde e Bem Estar - Mercado de Graduação da modalidade EAD: 6 cursos em Manaus e no território nacional (i) Ciências Contábeis; (ii) Gastronomia; (iii) Gestão de Recursos Humanos; (iv) Logística; (v) Marketing; (vi) Pedagogia. V.

POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1 Considerações iniciais As requerentes apresentaram os dados de graduação presencial e EAD, a partir da base INEP 2017, que era a base publicamente disponível mais atualizada quando da notificação do presente processo. No caso do mercado de pós-graduação presencial, não há dados públicos disponíveis. Contudo, como veremos a seguir, a operação não gera nenhuma preocupação nesse mercado, motivo pelo qual não foi necessário montar a estrutura de oferta do mercado de pós-graduação presencial. Ressalta-se que, conforme jurisprudência do CADE, as requerentes apresentaram apenas os dados de instituições de ensino privadas. Como demonstrado pela antiga Secretaria de Acompanhamento Econômico, no parecer nº 6143 de 2012[10], as IES públicas e as IES privadas são bastante distintas pela ótica de demanda e da oferta, o que justifica uma diferenciação na análise. Pela ótica da oferta, as IES públicas são mais direcionadas para o campo acadêmico, ao passo que as privadas são mais voltadas para direcionar o aluno para o mercado de trabalho. Além disso, nas IES públicas os professores atuam em tempo integral e, nas IES privadas, a maioria do corpo docente trabalha em regime horista. No geral, as IES públicas são mais concorridas do que as IES privadas, em função da maior qualidade das públicas segundo índices de qualidades do MEC e da gratuidade dessas instituições.

Pela ótica da demanda, a SEAE ressaltou ainda que, na maior parte dos casos, o público das IES privadas seria formado por jovens das classes C e D que trabalham durante o dia e estudam à noite. Os jovens das classes A e B, geralmente, frequentam as IES públicas e as IES privadas de elite (por exemplo, PUC, ESPM e FGV). Segundo dados do Censo Superior do INEP 2015, enquanto 70% dos alunos das universidades federais cursam o ensino superior no período diurno, 72% dos alunos das IES privadas estudam à noite. Dessa forma, o CADE tem incluído apenas instituições de ensino privadas no mesmo mercado relevante, excluindo as chamadas privadas “de elite”, por atingirem um público-alvo distinto e por terem preços bem superiores à média das privadas em geral. V.2 Graduação presencial A tabela abaixo apresenta a participação das requerentes antes e após a operação nos cursos de graduação presencial em que há sobreposição horizontal.

Tabela 1 – Market share das requerentes nos cursos de graduação presencial em Manaus - 2017 Cursos Market share Uninassau 2017 Market share Uninorte 2017 Market share conjunto ∆ HHI[11] Administração 2,3% 33,2% 35,5% 152,72 Comunicação social – Publicidade e propaganda 2,1% 62,6% 64,7% 264,7 Educação Física 0,5% 47,6% 48,1% 47,6 Enfermagem 8,0% 28,9% 36,9% 462,4 Engenharia civil 0,5% 39,5% 40,0% 39,5 Engenharia mecânica 6,3% 63,2% 69,5% 796,32 Engenharia química 31,3% 15,3% 46,7% 957,78 Farmácia 0,8% 30,8% 31,5% 49,28 Fisioterapia 12,8% 45,7% 58,5% 1169,92 Logística 9,8% 32,8% 42,6% 642,88 Marketing (tecnológico) 4,8% 36,3% 41,2% 348,48 Odontologia 9,1% 35,5% 44,5% 646,1 Pedagogia 0,6% 31,4% 32,0% 37,68 Psicologia 5,1% 35,3% 40,5% 360,06 Rede de computadores 12,7% 87,0% 99,7% 2209,8 Fonte: Dados requerentes / INEP Observa-se, na tabela acima, que a participação conjunta das requerentes será superior a 20% em todos os mercados relevantes de graduação presencial. Contudo, em cinco mercados - cursos de administração, educação física, engenharia civil, farmácia e pedagogia – o ∆ HHI será inferior a 200 e a participação conjunta inferior a 50%, o que indica, conforme art. 8º inciso V da Resolução nº 9 do CADE, ausência de nexo de causalidade. Dessa forma, não daremos prosseguimento na análise desses mercados. Nos demais mercados, contudo, a participação conjunta das requerentes será superior a 20%, com o ∆ HHI superior a 200.

Nesses mercados, portanto, a análise prosseguirá para a fase de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.3 Pós-graduação presencial Como mencionado acima, em 2017, a Uninassau ofertou apenas um curso de pós-graduação presencial, o curso de Especialização em Citologia Clínica com ênfase em Citopatologia Ginecológico (área de conhecimento Saúde e Bem-Estar). O curso teve 98 alunos matriculados. A Uninorte, por sua vez, ofertou 10 cursos na área de conhecimento Saúde e Bem-Estar com 327 alunos matriculados, no total. Contudo, segundo informado pelas requerentes, a partir de 2018 a Uninassau parou de ofertar cursos de pós-graduação presencial. Dessa forma, não há mais que se falar em sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes na oferta de cursos de pós-graduação presencial, razão pela qual esta SG não dará continuidade à análise desse mercado. V.4 Graduação EAD Conforme citado acima, a operação gera sobreposição horizontal em seis cursos de graduação EAD no município de Manaus. Em relação ao número total de alunos EAD matriculados em 2017 em cada instituição, a Uninorte foi a terceira maior IES de Manaus, com 3445 alunos matriculados. A Uninassau, por sua vez, teve apenas 76 alunos matriculados, ficando na 12ª posição do município. A tabela abaixo apresenta a estrutura de mercado de cada curso apresentada pelas requerentes, em Manaus.

Tabela 2 – Market share das requerentes nos cursos de graduação EAD Cursos Market share Uninassau 2017 Market share Uninorte 2017 Market share conjunto ∆ HHI[12] Ciências contábeis 0,1% 36,5% 36,6% 7,3 Gastronomia 8,3% 8,3% 16,6% 137,78 Gestão de Recursos Humanos 0,2% 34,7% 34,9% 13,88 Logística 0,2% 24,3% 24,5% 9,72 Marketing 1,5% 14,1% 15,6% 42,3 Pedagogia 0,5% 5,3% 5,8% 5,3 Fonte: Dados Requerentes / INEP Como se observa acima, a operação não irá gerar problemas concorrenciais no mercado de graduação EAD. Em todos os cursos em que há sobreposição horizontal, o delta HHI foi inferior a 200 e a participação conjunta inferior a 50%, indicando ausência de nexo causal. Ademais, no curso de maior representatividade para a Uninassau, Gastronomia, a participação conjunta das partes fica abaixo de 20%. Nos dois cursos onde as partes adquirem participação superior a 20%, quais sejam, Ciências Contábeis e Gestão de Recursos Humanos, a presença da Uninassau é insignificante, com 0,1% e 0,2% de participação, respectivamente. Dessa forma, esta SG não dará continuidade à análise de graduação EAD. VI.

PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H[13] afirma que a efetividade de competição entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevada participação de mercado, é necessário analisar a probabilidade de que as requerentes consigam exercer esse poder de mercado. As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de educação superior são: (a) Entrada; (b) Efetividade da rivalidade Passa-se, então, a analisar essas duas variáveis no caso em tela.

VI.2 Entrada VI.2.1 Considerações iniciais A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir um remédio eficaz contra o exercício de poder de mercado das requerentes após a operação. Alguns fatores que inibem a entrada são também responsáveis por reduzir a possibilidade de contestação de exercício de poder de mercado por parte dos rivais existentes no mercado, produzindo impactos também em termos de rivalidade. Dessa forma, essas características serão analisadas tanto em relação aos entrantes quanto em relação aos concorrentes existentes. VI.2.2. Barreiras legais ou regulatórias Como argumento pela SG no caso Kroton e Estácio[14], a entrada de um novo competidor no mercado de ensino superior pode ocorrer de duas formas: (i) uma entrada comprometida, ou seja, quando uma nova empresa, que ainda não atua no mercado passa o ofertar os serviços; ou (ii) uma entrada não comprometida, quando uma IES já existente passa a ofertar um curso novo ou a atuar em uma região em que não atuava anteriormente. Essa diferenciação é relevante, pois as barreiras regulatórias são distintas para cada uma dessas situações. Para os entrantes não comprometidos, as barreiras são mais elevadas do que para IES já existentes no mercado.

Para iniciar as atividades no mercado de ensino superior, a mantenedora deve protocolar um pedido de credenciamento da IES no MEC, juntamente com os cursos que pretende ofertar. Esse processo é bastante regulado e costuma ser moroso, o que resultaria em uma entrada intempestiva. Por esse motivo, o CADE tem considerado que a entrada de agentes comprometidos não pode ser considerada um remédio efetivo contra o exercício de poder de mercado por parte de um agente em posição dominante. Para entrantes não comprometidos, contudo, o processo é mais simples. O Decreto nº 5773/2006 do MEC confere autonomia para universidades e centros universitários para criar/modificar cursos superiores e quantitativos de vagas ofertadas sem autorização prévia do MEC, restrita ao município em que atuam. Dessa forma, IES classificadas como centros universitários ou universidades têm mais facilidade para passar a ofertar novos cursos e novas vagas em seu município sede[15]. Portanto, a existência de concorrentes classificados como universidades e centros universitário em mercados mais concentrados poderia, em tese, reduzir o risco de probabilidade de exercício de poder de mercado das empresas com participações elevadas. Cabe aqui esclarecer que as IES, com base no Decreto nº 73/2006 , art 12, podem ser classificadas como (i) Faculdades; (ii) Centros Universitário; e (iii) Universidades. Inicialmente, as instituições são credenciadas como faculdades.

Conforme já explicado no Parecer da Superintendência-Geral do CADE no AC envolvendo Kroton e Anhanguera, para iniciar as atividades no setor de ensino superior, a mantenedora (pessoa física ou jurídica que provê os recursos para o funcionamento de uma IES) deve protocolar um pedido de credenciamento da IES como faculdade no MEC, juntamente com os cursos que pretende ofertar (art. 13, Decreto 5773/2006). Após a autorização do MEC, a faculdade está apta a funcionar e a ofertar os cursos que foram autorizados. A principal diferença entre uma faculdade e os centros universitários/universidades se refere à autonomia limitada daquelas instituições. As faculdades precisam de autorização do MEC para cada curso novo que pretendam ofertar e até mesmo para ampliar o número de vagas em cursos já estabelecidos. Os centros universitários e as universidades, por sua vez, por deterem maior autonomia, não precisam de tal autorização. Conforme explicado pela Faculdade do Amazonas IAES (SEI nº 0630982), um “motivo que dificulta a implantação de novos cursos é a atual legislação do MEC para o processo de autorização de cursos para as instituições da categoria faculdade. (...) as faculdades necessitam abrir um processo para receber essa autorização que, atualmente, demora em média um ano(...)” As universidades se caracterizam pela indissociabilidade das atividades de ensino, pesquisa e extensão em várias áreas do saber.

Elas têm autonomia e podem criar cursos e aumentar vagas sem autorização do MEC. As universidades públicas federais são criadas por lei, enquanto as universidades particulares podem surgir a partir de um centro universitário. Para que uma instituição seja classificada como universidade ela deve preencher critérios relativos à qualificação e regime de contrato do corpo docente (um determinado percentual dos professores deve ser de dedicação exclusiva), além de ofertar programas de pós-graduação stricto sensu (mestrado e doutorado) de boa qualidade. Os centros universitários, assim como as universidades, também possuem autonomia para criar e extinguir cursos e número de vagas. Contudo, o que os diferencia das universidades são os critérios menos exigentes em relação à forma de contrato do corpo docente. Qualquer faculdade pode solicitar, ao MEC, credenciamento para funcionar como centro universitário, desde que atenda a certos critérios definidos pela Resolução CNE/CES/1/2010. No caso em tela, como veremos a seguir, das 14 IES que concorrem com as requerentes nos cursos ofertados, há cinco instituições classificadas como universidade ou centro universitário. As demais concorrentes são faculdades. Isso significa que, ao menos sob a ótica regulatória, as IES classificadas como centro universitários e universidades têm mais facilidade para passar a ofertar um curso ou aumentar o número de vagas em cursos que já ofertam.

Isso é relevante, pois, em caso de um aumento de preços por parte das requerentes, por exemplo, essas IES poderiam contestar mais facilmente o poder de mercado, passando a ofertar o curso ou aumentando o número de vagas para absorver eventual desvio de demanda derivado de tal aumento. Essa análise, contudo, será melhor explorada quando da análise da rivalidade. As requerentes ressaltaram no formulário de notificação que, em Manaus-AM, “as barreiras legais ou regulamentares à entrada não podem ser consideradas relevantes, uma vez que o mercado desta cidade possui uma serie de instituições de ensino estabelecidas, incluindo players locais relevantes, além da presença dos maiores players atuantes no Brasil, que são dotados de autonomia para ofertar novos cursos.”. As requerentes afirmaram ainda que, nos últimos cinco anos, o Grupo Ser entrou no mercado de graduação presencial de Manaus. Além disso, a Unicel Laureatus foi absorvida pelo Grupo Estácio em 2014 e a Faculdade Martha Falcão foi adquirida pelo Grupo Adtalem (antigo Grupo DeVry). VI.2.3 Condições de entrada segundo os concorrentes A SG oficiou 14 IES apontadas pelas requerentes como concorrentes no mercado de ensino superior em Manaus. Segundo a maioria das empresas oficiadas, a principal barreira à entrada no mercado de graduação presencial em Manaus é o alto investimento inicial.

As empresas citaram também a grande quantidade de IES já existentes no mercado, além de marca e escala como barreiras à entrada no mercado de graduação presencial em Manaus. Dois fatores apontados pelas concorrentes merecem destaque. O primeiro é a queda da demanda por ensino de graduação presencial observada por quase todas as IES consultadas, como resultado de um panorama econômico desfavorável no país a partir de 2014. Essa redução no número de alunos afeta não só a entrada como também a atuação das empresas que já atuam no mercado, inclusive das próprias requerentes. Segundo a UNIP (SEI nº 0631309), “o quadro atual da oferta dos cursos não apresenta demanda suficiente para viabilização de turmas na modalidade presencial.” Quando questionada se passaria a ofertar cursos novos em caso de um hipotético aumento de preço de 10% por parte das requerentes, a IES informou que, no atual cenário considera pouco provável que as requerentes consigam impor um aumento de 10% nos preços das mensalidades. O segundo fator é o aumento de oferta de cursos EAD, que tem rivalizado bastante com os cursos de graduação presencial, segundo as IES oficiadas. A Unilton Lins (SEI nº 0633265) afirmou que “o número de potenciais alunos presenciais vem sendo afetado pelo progressivo crescimento da oferta de cursos superiores EAD por IES locais e por outras IES localizadas em outras regiões do país.

” Outras IES, como a Ulbra, a La Salle, IAES, FMF também citaram o crescimento de cursos EAD com uma barreira relevante à entrada e ao crescimento do mercado atual. Em função da queda na demanda e no aumento de cursos EAD, a maioria das concorrentes informou que não espera crescimento do mercado nos próximos três anos. Essas questões são relevantes também para a análise de rivalidade e para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, o que será feito adiante. Em relação à entrada de IES nos últimos cinco anos, além do Grupo Estácio e Grupo Adtalem (antigo Grupo DeVry) citados pelas requerentes, as IES oficiadas mencionaram também a Faculdade Santa Tereza. VI.2.4 Conclusões sobre entrada Esta SG entende que, em linha com a jurisprudência do CADE, a entrada de um player comprometido em tempo suficiente para impedir um eventual exercício de poder de mercado é improvável. Contudo, a análise de possibilidade de uma IES já existente no mercado passar a ofertar determinado curso é possível, especialmente com a existência de cinco IES concorrentes classificadas como centro universitário e universidade no município, que têm mais facilidade para abrir cursos novos ou aumentar vagas em cursos que já ofertam, apesar de o panorama econômico do setor, nos últimos anos, não favorecer tais entradas, conforme descrito anteriormente por concorrentes consultadas por esta SG.

Como se verá a seguir, a rivalidade já existente e fatores estruturais como a queda na demanda observada no município nos últimos anos tornam, na opinião desta SG, improvável o exercício de poder de mercado por parte das requerentes em decorrência desta operação, não sendo necessário maiores aprofundamentos em relação aos argumentos de entrada. VI.4 Rivalidade VI.4.1 Introdução A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Essa análise, normalmente, se foca no histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante e na propensão e capacidade de absorção de consumidores (no caso, alunos) por parte dessas empresas (concorrentes) em caso de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Para isso, será analisado a seguir o histórico da estrutura do mercado, com o objetivo de detectar indícios de comportamento competitivo entre as empresas atuantes no mercado, além de fatores que impactam diretamente a possibilidade de os rivais efetivamente competirem com as requerentes, e que foram citados por concorrentes ao longo da instrução.

Antes de entrar em uma análise detalhada da rivalidade em cada curso que compõe os mercados relevantes dessa análise, esta SG considera relevante fazer uma análise geral do mercado de graduação presencial em Manaus-AM, com base nas informações prestadas pelas requerentes e, especialmente, nas informações colhidas dos concorrentes ao longo da instrução. Ainda que o mercado relevante seja definido como cada curso de forma separada, a análise da operação não pode desconsiderar o impacto da aquisição no mercado geral de graduação no município de Manaus. VI.4.2 Aspectos gerais do mercado de graduação presencial em Manaus-AM VI.4.2.1 Concorrentes A tabela abaixo mostra o número total de alunos matriculados em graduação presencial em IES privadas, em Manaus, no ano de 2017. Conforme se observa, a Uninorte era a maior instituição de ensino privado em graduação presencial em Manaus, como 30.981 alunos matriculados. A Uninassau, por sua vez, aparece em 9º lugar, com 2.162 alunos. Tabela 3 – Número total de alunos em graduação presencial em Manaus - 2017 IES Número de alunos Uninorte 30.981 Fametro 17.712 Unilton Lins 10.824 UNIP 7.394 FAL 6.080 Esbam 2.993 FMF 2.972 Ciesa 2.207 Uninassau 2.162 Ulbra 1.798 Fonte: requentes A concorrente mais próxima da Uninorte, com base no número total de alunos, é a Fametro, seguida na Uniltonlins. A Unip e a FAL, apesar de serem muito menores, em número de alunos, são atores relevantes no mercado, como será discutido a diante.

A Fametro é um centro universitário que oferta graduação e pós-graduação, nas modalidades presencial e EAD, com três unidades na cidade de Manaus. A empresa oferta mais de 50 cursos presenciais. Segundo informou ao CADE (SEI nº 0631392), seu principal concorrente em Manaus é a Uninorte, seguido da Estácio e, em terceiro lugar, a Uninassau. A Uninorte e a Uninassau, segundo a Fametro, possuem preços de mensalidades, localização e qualidade de ensino semelhantes aos seus. Dos dez cursos analisados no presente processo, a Fametro oferta oito. A Universidade Nilton Lins (SEI nº 0633265) é uma IES classificada como universidade que atua com duas unidades na cidade de Manaus/AM. Segundo informou ao CADE, a instituição oferta 32 cursos de graduação presencial. Dos dez cursos analisados no presente processo, oferta seis (comunicação social – publicidade e propaganda, enfermagem, fisioterapia, logística, odontologia e psicologia). A IES informou ao CADE que sua principal concorrente é a Fametro. A Uninorte e a Uninassau seriam a segunda e a terceira principais concorrentes. Na opinião da empesa, a Fametro e a própria Unilton Lins são as principais concorrentes da Uninorte e da Uninassau. A Unip de Manaus (SEI nº 0631309) faz parte do Grupo Unip, que atua de forma nacional, ofertando cursos superiores de graduação presencial em diversos estados brasileiros, além de atuar também no mercado EAD. Em Manaus, a IES oferta 32 cursos de graduação presencial.

Dos cursos analisados no caso em tela, a UNIP Manaus oferta seis. Segundo a UNIP, seus três principais concorrentes no município são a Fametro, a Uninorte e a Ciesa. A Uninassau foi citada em quinto lugar. O município de Manaus conta também com outras duas instituições controladas por grupos com atuação nacional: a Faculdade Estácio do Amazonas (FAL), controlada pelo grupo Estácio e a Faculdade Martha Falcão Wyden (FMF), controlada pelo Grupo Adtalem Educacional no Brasil. O Grupo Estácio, conforme informado nos autos (SEI nº 0644008), oferta ensino superior presencial e EAD, por meio de 1 universidade, 10 centros universitários e 37 faculdades localizados em diversos estados brasileiros. O Grupo Adtalem (0628383), por sua vez, possui 13 IES no Brasil, sendo 7 faculdades e 6 centros universitários. Como mencionado no parecer Kroton/Estácio[16], ainda que a concorrência local seja importante, as empresas que atuam nacionalmente, com grande número de alunos e grande poder de escala e escopo (com atuação tanto no mercado presencial quanto no mercado EAD) possuem estratégias de atuação semelhantes entre si, com mais capacidade de rivalizar em determinados aspectos e em relação ao público alvo do que IES locais, por exemplo. Dessa forma, assim como foi feito naquele caso, a existência dessas IES no município será considerada como um fator que pode mitigar um eventual abuso de poder de mercado.

Além das concorrentes já citadas, existem outras três instituições que estão entre as dez maiores da cidade: Ulbra, Ciesa e Esbam. O Centro Universitário Luterano de Manaus (Ulbra) (SEI nº 0631246) é mantido pela AELBRA Educação Superior e oferta 11 cursos de graduação presencial no município. A mantenedora controla ainda 1 universidade no Rio Grande do Sul, que oferta cursos de graduação presenciais e EAD, e dois centros universitários, um em Palmas – TO e outro em Santarém-PA. O Centro Universitário de Ensino Superior do Amazonas – CIESA (SEI nº 0631170) atua apenas na cidade de Manaus e oferta 6 cursos de graduação, além de cursos tecnológicos e de pós-graduação. Por fim, a Escola Superior Batista do Amazonas (ESBAM) também atua de forma local, ofertando cursos presenciais de graduação e pós-graduação. Como se observa das informações acima, existem, atualmente, em Manaus, duas IES com classificação de universidade – Unilton Lins e Unip – e três concorrentes com classificação de centro universitário – Fametro, Ulbra, Ciesa, que têm mais facilidade para abrir cursos ou aumentar vagas de forma a contestar um eventual aumento de preços por parte da empresa líder.

Ademais, como mencionado acima, segundo informações da maioria das concorrentes, o mercado de graduação superior presencial em Manaus encontra-se em queda nos últimos anos e a concorrência com EAD está bastante acirrada, o que tornaria ainda menos provável um eventual aumento de mensalidades por partes das requerentes. Entretanto, é importante analisar como se dá a competição entre as IES de graduação presencial em Manaus, e a evolução de market share em cada mercado para concluir se há ou não probabilidade de exercício de poder de mercado após a operação por parte das requerentes. VI.4.2.2 Estratégias de competição As concorrentes foram questionadas sobre as principais estratégias de competição entre as IES que ofertam graduação presencial em Manaus. As instituições afirmaram que a competição ocorre, principalmente, via uma política agressiva de preços, descontos e oferta de bolsas. Algumas IES citaram, inclusive, que há descontos específicos para atrair alunos que já estudam em outras instituições. A IAES e a Materdei informaram que um grande número de bolsas e descontos são ofertados para estimular a transferência de IES pelos alunos. Esses descontos ofertados pelas IES para estimular transferência de alunos reduz os custos de transação dos estudantes, tornando uma eventual troca menos custosa.

Essa informação sobre uma política de preços agressiva entre concorrentes é importante pois demonstra não só haver rivalidade no município, como também indica que um aumento de preços por parte das requerentes parece pouco provável, uma vez que os concorrentes existentes poderiam oferecer descontos não só para novos alunos, como também para os alunos já matriculados na Uninassau e Uninorte. Ressalta-se ainda que, das 14 IES que responderam o ofício da SG, apenas duas se manifestaram contrárias à operação. A Fametro afirmou que “A agressividade de crescimento das empresas brasileiras de capital aberto na área educacional tem forçado as instituições pequenas a se venderem dada a chegada de grandes grupos, os quais com maior poder de investimento e de tecnologia, acabam criando verdadeiros oligopólios onde se instalam”. A Ulbra (SEI nº 0631246), por sua vez, afirmou que há um risco de grande concentração de alunos em um único grupo e de uma certa “concorrência desleal” em termos de preço e mercado. A IES não explicou como se daria essa concorrência desleal. Contudo, supondo que a empresa se refira a preços mais baixos com a mesma qualidade de ensino, esta SG avalia que, para a concorrência e para os alunos, esse pode ser um fator positivo da operação, ainda que prejudique alguns concorrentes. As demais empresas ou não deram sua opinião ou afirmaram não enxergar nenhum impacto para o mercado.

Esta SG passa agora à análise de cada mercado relevante para avaliar se há rivalidade suficiente em cada um deles para contestar um eventual abuso de poder econômico por parte das requerentes. VI.4.3 Análise de rivalidade em cada mercado relevante VI.4.3.1 Comunicação Social – Publicidade e propaganda A tabela abaixo mostra a evolução de market share do mercado de Comunicação Social - Publicidade e propaganda nos últimos cinco anos, em Manaus. Tabela 4 – Graduação Presencial em Comunicação Social – Publicidade e propaganda em Manaus Comunicação Social – Publicidade e propaganda (Presencial) – Manaus 2013 2014 2015 2016 2017 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Uninassau 26 4,0% 13 2,1% Uninorte 511 74,7% 555 67,8% 586 66,1% 349 54,0% 385 62,6% FMF 173 25,3% 210 25,6% 207 23,4% 175 27,1% 135 22,0% Unilton Lins 54 6,6% 65 7,3% 91 14,1% 82 13,3% FBNCTSB 28 3,2% 5 0,8% Total 684 100,0% 819 100,0% 886 100,0% 646 100,0% 615 100,0% Fonte: Requerentes / Dados: INEP Com base nos dados de 2017, a Uninassau e a Uninorte passariam a deter 64,7% dos alunos matriculados no curso de comunicação social – publicidade e propaganda em Manaus. Observa-se, da tabela acima, que a Uninorte sempre foi líder desse mercado, mas vem perdendo participação nos últimos cinco anos, com leve recuperação em 2017 (36 alunos), praticamente perdida em 2018, como se verá adiante.

Além das requerentes, apenas a Unilton Lins e a Faculdade Martha Falcão ofertam o curso no município. Ressalta-se que, em 2017, a Uninassau teve apenas 13 alunos matriculados nesse curso. Como já informado, a UniltonLins é uma IES classificada como universidade que atua com duas unidades na cidade de Manaus/AM. A FMF Wyden, por sua vez, é controlada pelo Grupo Adtalem Educacional e oferta 32 dois cursos de graduação presencial em Manaus. Esta SG entende que, apesar da alta participação, não há risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes após a operação. Em primeiro lugar, há outras duas instituições que já ofertam o curso no município, e que juntas detêm 35,3% do mercado. Cabe ressaltar que nenhuma das duas, quando questionadas pela SG, demonstrou preocupação com a operação. Em segundo lugar, a Fametro informou que passou a ofertar o curso em 2019, o que demonstra não só que a entrada no mercado é factível, como também que o mercado possui mais um player relevante capaz de contestar um eventual abuso de poder de mercado das requerentes, ainda mais num cenário de efetiva rivalidade entre as IES em Manaus, conforme já reportado. Além disso, como já mencionado, há mais três instituições no município classificadas como universidade ou centro universitário que poderiam, em tese, passar a ofertar o curso sem necessidade de autorização do MEC: Unip, Ulbra e Ciesa. Contudo, essas IES afirmaram que não têm interesse em ofertar o curso no momento.

O Centro Universitário de Ensino Superior do Amazonas (CIESA) informou que já oferta o curso de Comunicação Social Relações Públicas e que, portanto, não tem interesse em ofertar outro curso semelhante. O Centro Universitário Luterano de Manaus (CEULM/ULBRA) também informou que não tem interesse, uma vez que é um curso “com oferta variada na cidade”, o que parece indicar que a concorrente considera que há oferta suficiente do curso no município. A Unip, por sua vez, informou que não tem interesse em passar a ofertar comunicação social pois não há demanda suficiente no município para viabilizar a oferta. De fato, conforme apurado pela SG, houve queda no número de alunos matriculados no curso de 2017 para 2018. Apesar do INEP ainda não ter disponibilizado os dados de 2018, solicitamos às requerentes e concorrentes o número de alunos matriculados em 2018 em comunicação social – publicidade e propaganda. A tabela abaixo mostra que houve queda de 10-20% no número total de alunos matriculados. Tabela 5 – Número de alunos de Graduação Presencial em Comunicação Social – Publicidade e propaganda em Manaus – 2017 e 2018 Acesso restrito ao CADE IES 2017 2018 Uninassau 13 Acesso restrito ao CADE e às requerentes Uninorte 385 Acesso restrito ao CADE e às requerentes FMF 132 Acesso restrito ao CADE Unilton Lins 82 56 TOTAL 612 Acesso restrito ao CADE Fonte: INEP e empresas consultadas pela SG.

Por fim, cabe ressaltar que a FAL Estácio, que atua no município com uma faculdade, informou que não oferta publicidade e propaganda pois o curso já é oferecido na modalidade EAD por outra IES do grupo Estácio. Ainda que o curso EAD não possa ser considerado um substituto perfeito, ele pode ser uma opção para os alunos em caso de exercício de poder de mercado das requerentes. Diante o exposto, esta SG entende que não há risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes no mercado de graduação presencial em Comunicação social – publicidade e propaganda. VI.4.3.2 Enfermagem A tabela abaixo mostra a evolução de market share do mercado de Enfermagem nos últimos cinco anos, em Manaus. Tabela 6 – Graduação Presencial em Enfermagem em Manaus Enfermagem (Presencial) – Manaus 2013 2014 2015 2016 2017 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Uninassau 99 1,3% 312 4,7% 613 8,0% Uninorte 1767 36,9% 2297 40,0% 2870 39,1% 2032 30,3% 2223 28,9% FAL 1109 23,2% 1233 21,5% 1675 22,8% 1819 27,1% 1947 25,3% Fametro 735 15,3% 846 14,7% 985 13,4% 988 14,7% 1369 17,8% UNIP 431 9,0% 631 11,0% 646 8,8% 613 9,1% 641 8,3% UniNiltonLins 446 9,3% 469 8,2% 788 10,7% 652 9,7% 579 7,5% Materdei 259 5,4% 218 3,8% 185 2,5% 169 2,5% 193 2,5% Ulbra 42 0,9% 54 0,9% 95 1,3% 122 1,8% 129 1,7% Total 4789 100,0% 5748 100,0% 7343 100,0% 6707 100,0% 7694 100,0% Fonte: Requerentes / Dados:

INEP A participação conjunta das requerentes no mercado de enfermagem era de 36,9% em 2017. Apesar da participação superior a 20%, esta SG entende que não há risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. A Uninorte, que já era líder de mercado antes da operação, tem visto a sua participação cair desde 2014. A IES conta com fortes concorrentes no curso, como a FAL e a Fametro, que ganharam participação de mercado nos últimos anos. A UNIP, um importante grupo nacional, também oferta o curso em Manaus. Além disso, a UniltonLins atua no mercado com uma participação semelhante à da Uninassau antes da operação. Ressalta-se que, como já mencionado, a UniltonLins pode aumentar o número de vagas do curso sem necessidade de autorização do MEC e, dessa forma, contestar um abuso de poder de mercado por parte das requerentes. Dessa forma, esta SG entende que, com uma participação de 36,9%, em um mercado onde há outros concorrentes, incluindo grupos com atuação nacional, as requerentes não terão condição de exercer poder de mercado após a operação no curso de graduação presencial de enfermagem. VI.4.3.3 Engenharia Mecânica A tabela abaixo mostra a evolução de market share do mercado de Engenharia Mecânica nos últimos cinco anos, em Manaus.

Tabela 7 – Graduação Presencial em Engenharia Mecânica em Manaus Engenharia Mecânica (Presencial) – Manaus 2013 2014 2015 2016 2017 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Uninassau 57 3,1% 123 6,3% Uninorte 721 64,8% 1092 69,0% 1373 69,5% 1152 63,4% 1232 63,2% Unip 274 24,6% 349 22,0% 373 18,9% 324 17,8% 302 15,5% Ulbra 118 10,6% 142 9,0% 166 8,4% 164 9,0% 161 8,3% Fucapi 63 3,2% 89 4,9% 82 4,2% FMF 31 1,7% 49 2,5% Total 1113 100,0% 1583 100,0% 1975 100,0% 1817 100,0% 1949 100,0% Fonte: Requerentes / Dados: INEP A participação conjunta das requerentes no mercado de engenharia mecânica era de 69,5% em 2017. A Uninorte liderava o mercado desde 2013. A Uninassau, que passou o ofertar o curso em 2016, encontra-se em quarto lugar. Apesar da alta participação das requerentes, esta SG entende que o risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes é baixo. Além das quatro IES que já ofertam o curso, a Fametro e o Grupo Estácio informaram à SG que passaram a ofertá-lo em 2019, o que indica que haverá aumento da rivalidade nos próximos anos, além de representarem duas entradas relevantes no mercado. A UniltonLins informou à SG que não tem interesse em ofertar engenharia mecânica pois não há demanda suficiente no mercado. De fato, como já mencionado acima, quase todas as instituições oficiadas declararam que o mercado de graduação presencial em Manaus está em declínio.

Dessa forma, não parece provável que em um cenário de aumento de concorrência e queda da demanda, as requerentes consigam aumentar o preço da mensalidade do curso, ou reduzir sua qualidade. E caso aumentem preço ou reduzam sua qualidade, existem outras IES que ofertam o curso e poderiam conceder descontos específicos para atrair os alunos já matriculados nessas instituições. A IEAE, por exemplo, informou que é comum no mercado a disponibilização de bolsas e descontos para estimular a transferência de instituições. Diante o exposto, esta SG entende que não há risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes no curso de graduação presencial de engenharia mecânica. VI.4.3.4 Engenharia Química A tabela abaixo mostra a evolução de market share do mercado de Engenharia Química nos últimos cinco anos, em Manaus. Tabela 8 – Graduação Presencial em Engenharia Química em Manaus Engenharia Química (Presencial) – Manaus 2013 2014 2015 2016 2017 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Uninassau 42 19,1% 94 31,3% Uninorte 46 15,3% Ulbra 115 100,0% 136 100,0% 170 100,0% 178 80,9% 160 53,3% Total 115 100,0% 136 100,0% 170 100,0% 220 100,0% 300 100,0% Fonte: Requerentes / Dados: INEP A participação conjunta das requerentes era de 46,6% em 2017. O curso de engenharia química é o único em que a Uninassau detinha participação superior à Uninorte antes da operação. A IES líder continuará sendo a Ulbra, com 53,3% do mercado.

Importante destacar que a FAL Estácio passou a ofertar o curso em 2019, sendo considerada uma entrada relevante no mercado, que provavelmente trará mais rivalidade. Além disso, a FMF já possui autorização para oferta do curso, mas ainda não tem alunos matriculados. Dessa forma, com a entrada dessas duas instituições, a participação das requerentes deve cair. Ressalta-se o pequeno tamanho do mercado, que contava com apenas 300 alunos matriculados em Manaus, em 2017. A Unilton Lins informou que não tem interesse em ofertar o curso pois não há demanda suficiente no município. A Fametro, por sua vez, também informou que não há candidatos suficientes para a abertura e sustentabilidade do curso. Esta SG entende, portanto, que, com a entrada das duas IES no mercado – FMF e FAL –, a pouca demanda pelo curso no município e a presença da Ulbra, que detém a maior participação do mercado, é improvável um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes no curso de graduação presencial de engenharia química em Manaus. VI.4.3.5 Fisioterapia A tabela abaixo mostra a evolução de market share do mercado de Fisioterapia nos últimos cinco anos, em Manaus.

Tabela 9 – Graduação Presencial em Fisioterapia em Manaus Fisioterapia (Presencial) – Manaus 2013 2014 2015 2016 2017 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Uninassau 145 7,0% 292 12,8% Uninorte 892 53,6% 1197 60,2% 1357 59,4% 1054 50,6% 1038 45,7% Fametro 302 18,1% 296 14,9% 315 13,8% 309 14,8% 434 19,1% UNIP 283 17,0% 351 17,6% 354 15,5% 319 15,3% 355 15,6% UniNiltonLins 188 11,3% 146 7,3% 260 11,4% 254 12,2% 143 6,3% FMF 11 0,5% Total 1665 100,0% 1990 100,0% 2286 100,0% 2081 100,0% 2273 100,0% Fonte: Requerentes / Dados: INEP A participação conjunta das requerentes era de 58,5% em 2017. A Uninorte, que já era líder do mercado antes da operação, tem visto a sua participação cair nos últimos anos. As únicas IES que tiveram crescimento de market share no mercado foram a Uninassau e a Fametro. A FMF entrou no mercado em 2017, com 11 alunos matriculados. Em 2018, a Faculdade informou que teve (Acesso restrito ao CADE) alunos matriculados. Importante ressaltar que a FAL Estácio informou à SG que começou a ofertar o curso em 2019, o que indica um aumento da rivalidade nos próximos anos, e uma entrada relevante no mercado em pauta. Dessa forma, esta SG entende que, apesar da alta participação, a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes no curso de fisioterapia é baixa. As requerentes contam com cinco concorrentes que poderiam contestar um eventual exercício de poder de mercado.

Ademais, com a queda de demanda observada no mercado, parece pouco provável que a IES tentará elevar os preços. VI.4.3.6 Logística A tabela abaixo mostra a evolução de market share do mercado de Logística nos últimos cinco anos, em Manaus. Tabela 10 – Graduação Presencial em Logística em Manaus Logística (Presencial) – Manaus 2013 2014 2015 2016 2017 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Uninassau 93 5,3% 166 9,8% Uninorte 50 3,2% 253 10,9% 380 21,5% 555 32,8% Fametro 215 11,6% 397 25,7% 397 17,1% 290 16,4% 382 22,6% FAL 158 8,5% 229 14,8% 325 14,0% 371 21,0% 207 12,2% UNIP 439 23,7% 258 16,7% 161 6,9% 104 5,9% 146 8,6% UniNiltonLins 712 38,5% 384 24,8% 971 41,8% 355 20,1% 120 7,1% Ulbra 51 2,8% 38 2,5% 51 2,2% 75 4,3% 71 4,2% FMF 2 0,1% 58 2,5% 40 2,3% 21 1,2% La Salle 7 0,4% 21 1,2% CIESA 276 14,9% 188 12,2% 105 4,5% 49 2,8% 3 0,2% Total 1851 100,0% 1546 100,0% 2321 100,0% 1764 100,0% 1692 100,0% Fonte: Requerentes / Dados: INEP No curso de logística, a participação conjunta das requerentes após a operação era de 42,6% em 2017. A Uninorte já era líder de mercado, seguida da Fametro e FAL. A Uninassau detinha, antes da operação, o 4º maior market share. Mesmo com uma participação alta no mercado, esta SG entende que não há risco de um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Todas as principais IES do município ofertam o curso, indicando que os alunos teriam opção de mudar de IES em caso de aumento de preço.

Como argumentado anteriormente, os descontos ofertados pelas IES para estimular transferência de alunos reduzem os custos de troca dos estudantes, tornando uma eventual transferência mais provável. Ademais, como se observa na tabela abaixo, o número total de alunos matriculados no curso de logística caiu de 2017 a 2018, o que indica uma queda na demanda geral pelo curso em Manaus. Além das requerentes, todas as IES, com exceção de quatro, tiveram redução no número de alunos matriculados em 2018. Tabela 11 – Número de alunos matriculados em Logística em Manaus IES 2017 2018 Uninassau 166 (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Uninorte 555 (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) FAL 207 (Acesso restrito ao CADE) Fametro 382 192 UNIP 146 141 UniltonLins 120 103 Ulbra 71 68 La Salle 21 34 FMF 21 (Acesso restrito ao CADE) CIESA 3 11 TOTAL 1692 1513 Fonte: Requerentes e empresas consultadas pela SG. Dessa forma, esta SG entende que, apesar da alta participação, a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes no curso de Logística é baixa. VI.4.3.7 Marketing A tabela abaixo mostra a evolução de market share do mercado de Marketing nos últimos cinco anos, em Manaus.

Tabela 12 – Graduação Presencial em Marketing em Manaus Marketing (Presencial) – Manaus 2013 2014 2015 2016 2017 Alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Uninassau 20 4,8% Uninorte 151 57,0% 156 47,4% 208 47,6% 174 28,9% 150 36,3% Fametro 25 7,6% 59 13,5% 262 43,4% 83 20,1% UNIP 114 43,0% 80 24,3% 37 8,5% 16 2,7% 69 16,7% La Salle 25 7,6% 33 7,6% 42 7,0% 39 9,4% FMF 1 0,3% 46 10,5% 45 7,5% 37 9,0% FSDB 42 12,8% 54 12,4% 64 10,6% 15 3,6% Total 265 100,0% 329 100,0% 437 100,0% 603 100,0% 413 100,0% Fonte: Requerentes / Dados: INEP A participação conjunta das requerentes era de 41,1% em 2017. A Uninorte já era líder do mercado, com 36,3% de market share. A Uninassau detinha uma participação pequena – de 4,8% - com apenas 20 alunos matriculados. Esta SG entende que, assim como no curso de logística, as requerentes não terão possibilidade de exercer poder de mercado após operação. Além das seis concorrentes listadas na tabela acima que já ofertam o curso, a Ciesa informou à SG que passou a ofertar marketing em 2018. Das IES que atuam no município com autonomia para entrar no mercado sem autorização do MEC, apenas a UniltonLins e a Ulbra não ofertam o curso. As duas informaram à SG que não o ofertam por falta de demanda. De fato, como se observa na tabela abaixo, o número total de alunos do mercado caiu de 2017 para 2018.

Apesar da Uninassau ter tido um aumento no número de alunos matriculados, a Uninorte teve uma queda de (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) no número de alunos matriculados. Tabela 13 – Número de alunos matriculados em Marketing em Manaus IES 2017 2018 Uninassau 20 (Acesso restrito ao CADE e às requerentes Uninorte 150 (Acesso restrito ao CADE e às requerentes Fametro 83 97 LA SALLE 39 34 UNIP 69 30 FMF 37 (Acesso restrito ao CADE) FSDB 15 3 CIESA 0 3 TOTAL 413 (Acesso restrito ao CADE) Fonte: Requerentes e empresas consultadas pela SG. Dessa forma, esta SG entende que a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes no curso de marketing é baixa, por conta da rivalidade efetiva no mercado. VI.4.3.8 Odontologia A tabela abaixo mostra a evolução de market share do mercado de Odontologia nos últimos cinco anos, em Manaus. Tabela 14 – Graduação Presencial em Odontologia em Manaus Odontologia (Presencial) – Manaus 2013 2014 2015 2016 2017 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Uninassau 192 6,3% 260 9,1% Uninorte 680 32,4% 907 35,7% 1100 37,1% 990 32,2% 1018 35,5% UniNiltonLins 662 31,5% 856 33,7% 1098 37,1% 1181 38,5% 884 30,8% IAES 346 16,5% 316 12,4% 280 9,5% 250 8,1% 235 8,2% UNIP 215 10,2% 237 9,3% 287 9,7% 276 9,0% 231 8,1% FOM 197 9,4% 224 8,8% 197 6,7% 181 5,9% 147 5,1% Fametro 94 3,3% Total 2100 100,0% 2540 100,0% 2962 100,0% 3070 100,0% 2869 100,0% Fonte: Requerentes / Dados:

INEP A participação conjunta das requerentes era de 44,6% em 2017. Além das requerentes, outras cinco IES ofertam o curso de odontologia em Manaus. A maior concorrente das requerentes é a UniltonLins, que teve 30,8% de participação em 2017, com 884 alunos matriculados. Ressalta-se que a Fametro, IES de grande porte do município, passou a ofertar o curso em 2017 e, por isso, apresentou uma participação muito pequena naquele ano. Contudo, em 2018, a IES teve 282 alunos matriculados, o que demonstra que, atualmente, a IES já detém a terceira posição do município, conforme tabela abaixo. Tal fato demonstra sucesso na entrada da Fametro neste mercado relevante, tendo alcançado a terceira posição em apenas dois anos. Além disso, em 2018, a participação das requerentes caiu e a participação das IAES, assim como a participação da Fametro, aumentaram, demonstrando haver rivalidade efetiva no mercado. Ressalta-se que a FOM não respondeu o ofício enviado pela SG e, por esse motivo, não há dados sobre o número de alunos matriculados na IES em 2018. Dessa forma, o número de alunos em 2018 da faculdade foi estimado como sendo o mesmo de 2017 na tabela abaixo.

Tabela 15 – Estimativa da estrutura de mercado de graduação presencial em Odontologia em Manaus - 2018 IES 2017 2018 Número de alunos % Número de alunos % Uninassau 260 9,10% (Acesso restrito ao CADE e às requerentes 30-40% Uninorte 1018 35,5% (Acesso restrito ao CADE e às requerentes UniltonLins 884 30,80% 834 20-30% IAES 235 8,20% 330 10-20% Fametr 94 3,30% 282 0-10% Unip 231 8,10% 178 0-10% FOM 147 5,10% 147 0-10% TOTAL 2869 (Acesso restrito ao CADE) Fonte: Requerentes / Dados: INEP Diante o exposto, esta SG entende que a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes no curso de odontologia é baixa. VI.4.3.9 Psicologia A tabela abaixo mostra a evolução de market share do mercado de Psicologia nos últimos cinco anos, em Manaus. Tabela 16 – Graduação Presencial em Psicologia em Manaus Psicologia (Presencial) – Manaus 2013 2014 2015 2016 2017 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Uninassau 81 2,4% 185 5,1% Uninorte 970 34,4% 1153 36,8% 1386 38,3% 1031 31,0% 1275 35,3% Fametro 703 24,9% 644 20,5% 700 19,3% 658 19,8% 848 23,5% UniNiltonLins 496 17,6% 509 16,2% 611 16,9% 653 19,7% 400 11,1% FMF 299 10,6% 408 13,0% 426 11,8% 435 13,1% 363 10,1% UNIP 92 3,3% 142 4,5% 162 4,5% 206 6,2% 253 7,0% ESBAM 199 7,1% 229 7,3% 241 6,7% 169 5,1% 191 5,3% Ulbra 60 2,1% 50 1,6% 93 2,6% 88 2,6% 94 2,6% Total 2819 100,0% 3135 100,0% 3619 100,0% 3321 100,0% 3609 100,0% Fonte: Requerentes / Dados:

INEP A participação conjunta das requerentes será de 40,4%. A Uninorte lidera o mercado desde 2013 e sua principal concorrente é a Fametro. Além da Fametro, outras cinco instituições ofertam o curso em Manaus. A FAL Estácio informou que passou a ofertar o curso em 2018, com (Acesso restrito ao CADE) alunos matriculados. A existência de sete concorrentes no curso reduz, no entendimento desta SG, a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Como já mencionado, todas as concorrentes citaram um cenário de queda de demanda no município. Além disso, citaram também a grande concorrência por preço existente entre as instituições, especialmente os descontos para atrair alunos já matriculados em instituições. Dessa forma, caso as requerentes tentem aumentar o preço da mensalidade, existem outras sete IES que poderiam atrair os alunos já matriculados com descontos, além da possibilidade de aumentarem o número de vagas para novos alunos. Dessa forma, esta SG entende que a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes no curso de psicologia é baixa. VI.4.3.10 Rede de computadores A tabela abaixo mostra a evolução de market share do mercado de Rede de computadores nos últimos cinco anos, em Manaus.

Tabela 17 – Graduação Presencial em Rede de computadores em Manaus Rede de Computadores (Presencial) – Manaus 2013 2014 2015 2016 2017 alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share alunos % Share Uninassau 40 12,7% Uninorte 231 78,3% 312 88,4% 351 92,6% 238 98,3% 274 87,0% UNIP 64 21,7% 41 11,6% 28 7,4% 4 1,7% 1 0,3% Total 295 100,0% 353 100,0% 379 100,0% 242 100,0% 315 100,0% Fonte: Requerentes / Dados: INEP O mercado que ficará mais concentrado após a operação é o mercado de rede de computadores, no qual, após a operação, e com base nos dados de 2017, as requerentes passaram a deter 99,7% do número total de alunos do mercado de Manaus naquele ano. Contudo, apesar de, em 2017, a UNIP ser a única concorrente, com um aluno matriculado, a FAL Estácio informou que passou a ofertar o curso em 2018, com (Acesso restrito ao CADE) alunos matriculados. Dessa forma, em 2018, a participação conjunta das requerentes teve uma leve queda, reduzindo-se a 80-90%. Ressalta-se que a UNIP deixou de ofertar o curso em 2018. A IES alegou não haver demanda suficiente para viabilizar a oferta. Outras IES consultadas, como a Uniltonlins, a FMF e a Ulbra, também alegaram falta de demanda para justificar a oferta do curso. A Ulbra, assim como a UNIP, já ofertou o curso no passado, mas parou de ofertá-lo pela falta de demanda. De fato, o número total de alunos em 2018 (Acesso restrito ao CADE) foi ainda menor do que em 2017.

Contudo, as demais IES oficiadas pela SG alegaram ofertar cursos muito semelhantes ao curso de Rede de computadores. A Fametro informou que já oferta os cursos: Sistemas de informação, Jogos digitais, Engenharia de computação e Análise e Desenvolvimento de Sistemas (tecnológico). A Fucapi, por sua vez, oferta Ciência da computação, Design digital, Engenharia de computação, Engenharia de software e Sistemas de informação. A Ciesa também informou que já oferta Ciência da computação. Esta SG entende, portanto, que, apesar da participação extremamente elevada das requerentes após a operação, é reduzida a probabilidade de exercerem seu poder de mercado. Em primeiro lugar, existem muitos cursos semelhantes ofertados em Manaus. Dessa forma, ainda que não sejam considerados substitutos perfeitos, eles são uma opção para os alunos, em caso de aumento de mensalidade ou redução na qualidade, por exemplo. Em segundo lugar, a demanda pelo curso de Redes de computadores (e pelos demais cursos de graduação presencial no município) está caindo, segundo informações prestadas pelos concorrentes. A própria Uninorte teve uma queda de mais de 20% no número de alunos matriculados no curso de 2017 para 2018.

Por fim, um ponto relevante é que, apesar de ser líder do mercado desde 2013, com participações da ordem de 80%, os tickets médios cobrados pela Uninorte no curso têm caído anualmente, conforme demonstrado na tabela abaixo.(Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Tabela 18 – Ticket médio do curso de Redes de computadores da Uninorte (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) Fonte: Requerentes Ou seja, mesmo sendo líder absoluta do mercado, a IES não conseguiu elevar os preços cobrados dos alunos nos últimos anos. Na opinião da SG, a existência de cursos considerados substitutos, ainda que imperfeitos, e a queda de demanda geral no mercado de ensino superior de Manaus, podem ter contribuído para contestar o poder de mercado da IES. Dessa forma, esta SG entende que a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas requerentes no curso de rede de computadores é baixa. VI.4.4 Conclusão sobre rivalidade Diante todo o exposto, esta SG entende que, apesar de algumas participações elevadas em alguns cursos no mercado de graduação presencial em Manaus, a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, como resultado da operação, é baixa. Como argumento acima, o município enfrenta nos últimos anos queda na demanda por cursos de graduação presencial, em função da crise econômica e do aumento da demanda por cursos EAD.

Ademais, como explicado acima, há diversos concorrentes no município, inclusive grandes grupos com atuação nacional, que poderiam contestar um eventual exercício de poder de mercado, inclusive lançando novos cursos, tais como os diversos exemplos aqui citados, haja vista o baixo custo de entrada e saída nesse mercado (ainda que do tipo “hit and run”). Dessa forma, esta SG entende que há rivalidade suficiente no mercado para inibir um abuso de posição dominante por parte das requerentes após a operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O “Contrato de Cessão e Transferência de Quotas e Outras Avenças” contempla a seguinte cláusulas de não-concorrência no item 9.11: (Acesso restrito ao CADE e às requerentes) A delimitação da cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE nos quesitos temporal, material e geográfico. VIII. CONCLUSÃO Diante de toda a argumentação exposta, nos termos dos arts. 13, inciso XII, e 57 inciso I, da Lei nº 12.529/2011, c/c o art. 161, inciso I do Regimento Interno do CADE em vigor, conclui-se pela aprovação sem restrições do ato de concentração.

Anexo I - Memória de cálculo do HHI para graduação presencial em Manaus (Tabela 1 do parecer) Cursos Market share Uninassau 2017 A Market share Uninorte 2017 B ∆ HHI ∆ = 2xShare AxShareB Administração 2,3% 33,2% ∆ = 2x(2,3x33,2) = 152,3 Comunicação social – Publicidade e propaganda 2,1% 62,6% ∆ = 2x(2,1x62,6) = 264,92 Educação Física 0,5% 47,6% ∆ = 2x(0,5x47,6) = 47,6 Enfermagem 8,0% 28,9% ∆ = 2x(8x28,9) = 462 Engenharia civil 0,5% 39,5% ∆ = 2x(0,5x39,5) = 39,5 Engenharia mecânica 6,3% 63,2% ∆ = 2x(6,3x63,2) = 796,32 Engenharia química 31,3% 15,3% ∆ = 2x(31,3x15,3) = 957,78 Farmácia 0,8% 30,8% ∆ = 2x(0,8x30,8) = 49,28 Fisioterapia 12,8% 45,7% ∆ = 2x(12,8x45,7) = 1169,92 Logística 9,8% 32,8% ∆ = 2x(9,8x32,8) = 642,88 Marketing (tecnológico) 4,8% 36,3% ∆ = 2x(4,8x36,3) = 348,48 Odontologia 9,1% 35,5% ∆ = 2x(9,1x35,5) = 646,1 Pedagogia 0,6% 31,4% ∆ = 2x(0,6x31,4) = 37,68 Psicologia 5,1% 35,3% ∆ = 2x(5,1x35,3) = 360,6 Rede de computadores 12,7% 87,0% ∆ = 2x(12,7x87,0) = 2209,8 Anexo II - Memória de cálculo do HHI para graduação EAD em Manaus (Tabela 2 do parecer) Cursos Market share Uninassau 2017 A Market share Uninorte 2017 B ∆ HHI ∆ = 2xShare AxShareB Ciências contábeis 0,1% 36,5% ∆ = 2x (0,1x36,5) = 7,3 Gastronomia 8,3% 8,3% ∆ = 2x (8,3x8,3) = 137,78 Gestão de Recursos Humanos 0,2% 34,7% ∆ = 2x (0,2x24,3) = 13,88 Logísitica 0,2% 24,3% ∆ = 2x (0,2x24,3) = 9,72 Marketing 1,5% 14,1% ∆ = 2x (1,5x14,1) = 42,3 Pedagogia 0,5% 5,3% ∆ = 2x (0,5x5,3) = 5,3 [1] Videoaulas e materiais de leitura online [2] AC.nº 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera);

AC nº 08012.001613/2012-89 (Sociedade Educacional Amazônia e Estácio), AC nº 08012.002734/2012-48 (BR Educacional e GAEC Educacional – ANIMA); AC nº 08012.004447/2011-91 (Estácio e Damásio Educacional), dentre outros. [3] Ver: 08012.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), AC nº 08012.005791/2012-89 (Kroton e Unirondon), 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera) dentre outros. [4] 08700.004112/2012-04 [5] A classificação de área de conhecimento adotada pela SG é a mesma usada pelo MEC e pelo INEP na formatação do Censo de Educação Superior: (i) Ciências Sociais, Negócios e Direito; (ii) Educação; (iii) Saúde e Bem-Estar; (iv) Engenharia, Produção e Construção; (v) Ciências, Matemática e Computação; (vi) Humanidades e Artes; (vii) Agricultura e Veterinária; e (viii) Serviços. [6] AC.nº 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), AC nº 08700.004112/2012-04 (Kroton e Uniasselvi), AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera dentre outros. [7] AC nº 08700.005447/2013-12 [8] Requerentes: Anhanguera Educacional Ltdal e Sociedade Educacional Plínio Leite Ltda. [9] A metodologia de análise, sugerida inicialmente pelo ex-Conselheiro Elvino de Carvalho, usa como base um estimador de intensidade Kernel, que pondera a localização de cada observação (aluno) em relação ao ponto central estimado (localização da IES) e fornece a distribuição acumulada dos alunos em relação à IES.

Como base nesse método é possível estimar a que distância a maioria dos alunos reside da IES, definindo essa distância como o raio do mercado relevante geográfico em cada caso. [10] Parecer nº 6143/2012/RJ/COGCE/SEAE/MF referente ao AC nº 08012.009947/2011-10 (Kroton Educacional S.A. e União Sorrisense de Educação Ltda.) [11] O ∆ HHI é calculado pela seguinte fórmula: 2x Market share da requerente A antes da operação x Market share da requerente B antes da operação. A memória de cálculo dos ∆s HHI calculado na tabela 1 encontra-se no Anexo 1 do parecer. [12] O ∆ HHI é calculado pela seguinte fórmula: 2x (Market share da requerente A antes da operação x Market share da requerente B antes da operação). A memória de cálculo dos ∆s HHI calculado na tabela 2 encontra-se no Anexo II do parecer. [13] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. [14] AC.nº 08700.006185/2016-56. [15] Para as instituições classificadas como faculdade, no entanto, o processo é considerado mais burocrático e moroso. Segundo a IAES, em resposta ao ofício nº 3781, “as faculdades necessitam abrir um processo para receber essa autorização (do MEC) que, atualmente, demora em média um ano. ” [16] AC.nº 08700.006185/2016-56.