Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000216/2019-16

SEI/CADE - 0610451 - Parecer PARECER Nº 14/2019/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000742/2019-78 INTERESSADO: BRINK'S SEGURANÇA E TRANSPORTE DE VALORES LTDA E CET-SEG SEGURANÇA ARMADA LTDA ADVOGADOS: Leonardo Maniglia Duarte e outros. versão de acesso PÚBLICO EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. e CET-SEG Segurança Armada Ltda. Mercado de transporte e custódia de valores nos estados do Maranhão e do Piauí. Aquisição de ativos. Sobreposição horizontal com concentração especialmente no mercado do Piauí. Baixa probabilidade de entrada no estado do Piauí. Operação não altera de forma relevante as condições de rivalidade nos mercados afetados. Aprovação sem restrições. I. AS REQUERENTES I.1 Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda (“Brink’s”) A Brink’s do Brasil faz parte de grupo internacional norte-americano. O Grupo Brink’s foi fundado em 1859 em Chicago, Estados Unidos da América, e está presente em mais de 60 países. No Brasil, o Grupo Brink’s atua principalmente no mercado de transporte e custódia de valores. Já a Brink’s atua nos setores de transporte de valores e segurança patrimonial. No ano de 2017, a Brink’s obteve faturamento no Brasil de [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] no Brasil. No ano de 2017, o Grupo Brink’s obteve faturamento no Brasil de [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] e de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] no mundo.

I.2 CET-SEG Segurança Armada Ltda (“CET-SEG”) O Grupo CET-SEG atua na prestação de serviços de segurança e de limpeza e de portaria principalmente nos estados do Maranhão e do Piauí. O foco da atuação do grupo CET-SEG é a prestação de serviços de vigilância patrimonial e de segurança eletrônica, mas o grupo também tem atividades no transporte de valores nesses dois estados. No ano de 2017, a CET-SEG obteve faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil, e o grupo CET-SEG obteve faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0568507). Despacho Ordinatório SECONT (0568509). Data da notificação 11.01.2019 Data de publicação do edital O Edital nº 10/2019 (0568998), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16.01.2019 (0569545) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição de ativos pela Brink’s da CET-SEG, restringindo-se apenas aos ativos referentes ao transporte e custódia de valores da empresa. A operação consiste em aquisição de ativos tangíveis (carros-fortes, armamentos, etc) e intangíveis (contratos de prestação de serviços relativos ao transporte de valores nos estados do Maranhão e do Piauí) da CET-SEG pela Brink’s.

As Requerentes informam que a operação abrange apenas parte das atividades da CET-SEG, que continuará prestando todos os demais serviços que atualmente presta, incluindo os serviços de vigilância armada, escolta armada, segurança pessoal privada, etc. As Requerentes também informam que a operação não envolve aquisição de participação societária e, portanto, não haverá alteração na estrutura societária das Partes. Segundo as Requerentes, a operação proposta acarreta sobreposição na atividade de transporte e custódia de valores nos estados do Maranhão e do Piauí. Ainda segundo as Partes, no estado do Maranhão a participação resultante da Operação seria muito inferior a 20% e que a variação de HHI[1] seria mínima, a ponto de poder ser elegível para análise pelo rito sumário. No estado do Piauí, a participação de mercado conjunta das Requerentes seria superior a 20% e a variação do HHI seria superior a 200. Sobre a justificativa para o negócio, a Brink’s informou que pretende fortalecer a sua operação no Piauí. Como a CET-SEG tem presença em cidades do interior onde a Brink’s não possui base instalada, as atividades das Partes seriam complementares. Com relação à CET-SEG, a Operação é uma oportunidade de aumentar sua liquidez, permitindo que ela invista em sua atividade principal de vigilância patrimonial. IV.

MERCADOS RELEVANTES IV.I Considerações iniciais O setor de segurança privada no Brasil, segundo o V Estudo do Setor da Segurança Privada – ESSEG publicado pela Federação Nacional das Empresas de Segurança e Transporte de Valores - Fenavist[2], é composto principalmente das seguintes atividades: vigilância patrimonial, escolta armada, transporte de valores, segurança pessoal e monitoramento eletrônico (aqui incluem-se as empresas que prestam serviços de monitoramento via CFTV, por exemplo). As principais normas que regem o setor são a Lei nº 7.102, de 20 de junho de 1983[3], que estabelece normas para constituição e funcionamento das empresas particulares que exploram serviços de vigilância e de transporte de valores; e a Portaria nº 3.233, de 10 de dezembro de 2012, do Departamento de Polícia Federal (DPF). A legislação prevê autorizações específicas para cada tipo de serviço, mas não veda que uma empresa preste apenas um tipo de atividade – a exceção são as empresas de formação, que não podem exercer nenhuma das atividades previamente apontadas. Segundo o estudo citado, de um total de 2.262 empresas autorizadas a operar no segmento de segurança privada pelo Departamento de Polícia Federal, mais de 50% exerciam exclusivamente a atividade de vigilância patrimonial (é a que exige menor investimento), enquanto 9,55% exerciam as 3 atividades concomitantemente.

No Brasil, há em torno de 55 empresas que realizam serviços de transporte de valores (menos de 3%), sendo que apenas 4 trabalham exclusivamente com essa atividade. A seguir, serão apresentadas as características dos mercados relevantes no presente Ato de Concentração. IV.2 Definição do mercado relevante – dimensão produto A Portaria nº 3.233/2012 do Departamento de Polícia Federal (DPF) define transporte de valores como a atividade de transporte de numerário, bens ou valores, mediante a utilização de veículos, comuns ou especiais. A referida portaria estabelece os seguintes requisitos mínimos para o exercício da atividade de transporte de valores: (i) capital integralizado superior a 100.00 (cem mil) UFIR; (ii) comprovação de que os sócios, administradores, diretores e gerentes da empresa de segurança não tenham condenação criminal registrada; (iii) manter sob contrato pelo menos dezesseis vigilantes com formação específica[4] na atividade de transporte de valores; (iv) comprovação da posse ou propriedade de, no mínimo, um veículo comum, com sistema de comunicação ininterrupta com a sede da empresa em cada unidade da federação em que estiver autorizada; (v) comprovar a posse ou propriedade de, no mínimo, dois veículos especiais[5], conhecidos também como carro-forte; (vi) cofre para guarda de valores; (vii) instalações físicas adequadas para a operação, conforme descrito na referida Portaria.

Ainda sobre os requisitos, o transporte de valores de instituições financeiras de quantias acima de 20.000 UFIR (cerca de R$ 20.000)[6] deve ser feito por carro-forte, obrigatoriamente guarnecido com 4 vigilantes (motorista incluído) com curso de extensão em transporte de valores[7]. Nos casos em que as quantias transportadas forem entre 7.000 e 20.000 UFIR, poder-se-á utilizar veículo comum guarnecido por 2 vigilantes[8]. As Requerentes definem o mercado relevante de serviços de transporte e de custódia de valores inclui transporte de valores, custódia de valores, distribuição de valores, processamento de cédulas e de moedas, processamento de cheques, envelopamento e pagamento de salários, atendimento a caixas eletrônicos, guarda e transferência de valores, controle de acesso, escolta, gestão de caixas eletrônicos, gestão de numerários, e logística de valores. A jurisprudência do Cade[9] considera o serviço de transporte e custódia de valores, na dimensão produto, como o transporte de numerário, bens e valores (incluindo serviços de tesouraria) por diversos meios, normalmente entre estabelecimentos pertencentes a pessoas jurídicas, tais como instituições financeiras e estabelecimentos comerciais e, na dimensão geográfica, como a unidade da federação (estado) em que o serviço é prestado. Como proxies para estimar participações de mercado, utiliza-se o número de carros-forte e o faturamento obtido pelo prestador de serviço em cada estado.

[10] Em linha com a jurisprudência do Cade, a dimensão produto a ser considerada neste caso é o serviço de transporte e custódia de valores. IV.3 Definição do mercado relevante – dimensão geográfica IV.3.1. Posicionamento das Requerentes As Requerentes informam que a Brink’s atua em todos os estados brasileiros, à exceção do Acre, Amapá, Rondônia, Roraima, Sergipe e Tocantins, enquanto que a CET-SEG atua nos estados do Piauí e Maranhão. Assim, caso adotada a definição estadual, a operação geraria sobreposição no Piauí e no Maranhão. As Requerentes defendem que o mercado relevante seja definido como estadual. Os principais argumentos apresentados pelas partes foram: (i) a jurisprudência do Cade em casos semelhantes, mencionando que o Ato de Concentração 08700.000166/2018-88 (Brink’s/Rodoban), por sintetizar as discussões travadas em casos anteriores, poderia ser usado de paradigma para esta análise; (ii) a necessidade de obtenção de licenças específicas para atuar em cada estado; e (iii) o critério do raio de 150 quilômetros a partir de suas bases operacionais não traduziria a realidade de algumas bases nos estados do Piauí e Maranhão, em que as requerentes chegam a atender clientes localizados a uma distância de [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] da base operacional. Para fins de completude, as Requerentes apresentaram outros três cenários de mercado relevante: (i) o estado do Piauí mais o município de Timon[11]; (ii) os municípios de Teresina e Timon;

e (iii) os estados do Piauí e Maranhão. As Requerentes argumentam que o primeiro cenário não poderia ser considerado porque uma empresa com autorização para funcionar apenas no Maranhão e que tivesse base em Timon não poderia atender clientes em Teresina ou vice-versa. As Requerentes admitem que seria possível analisar um cenário que se restringiria aos municípios de Teresina e Timon, caso o mercado relevante geográfico seja baseado em raio de atuação, porém este cenário não diferiria substancialmente da análise do mercado do Piauí. O terceiro cenário seria um cenário menos conservador, pois diluiria a concentração das Requerentes, e não traduz o entendimento das partes sobre qual deveria ser o mercado relevante geográfico nesse caso. Em suma, as Requerentes defendem a definição estadual de mercado relevante no Piauí e no Maranhão. IV.3.2. Análise Em diversos casos, tem-se utilizado o critério estadual para análise de mercado relevante geográfico[12]. Em outros casos[13], considerou-se adequado definir o mercado relevante geográfico de forma mais restrita, considerando determinado raio a partir das bases de operação das empresas fornecedoras de serviço de transporte e custódia de valores, em especial em estados de dimensões geográficas extensas.[14] Considera-se razoável que a atuação dos concorrentes nesse mercado se organize segundo uma lógica de rotas.

A decisão sobre a instalação de uma base operacional depende da possibilidade de se estabelecer rotas rentáveis para atendimento de clientes mais ou menos próximos. No caso de um estado com grande extensão territorial, provavelmente um concorrente com apenas uma base no norte do estado não conseguiria ofertar o serviço para um cliente localizado no sul do estado, sendo vantajoso estabelecer bases operacionais em várias regiões. Neste caso concreto, como visto, a operação gera sobreposição nos estados do Piauí e do Maranhão. Em relação ao mercado do Maranhão, a Brink’s possui base operacional apenas em São Luís e a única base da CET-SEG no Maranhão fica localizada em Timon. A distância entre as duas cidades, em linha reta, é de 324 km e não há sobreposição entre as duas bases, se for usado o critério de raio de 150 km. Assim, neste caso, o critério estadual de atuação na definição do mercado relevante geográfico do Maranhão é o mais conservador por se tratar do cenário em que há sobreposição entre as bases das Requerentes. No estado do Piauí, as empresas Brink’s, CET-SEG, Prosegur e TBForte possuem mais de uma base operacional. Nesta etapa, não será mostrada a área geográfica atendida pelas bases da TBForte [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nas figuras 4 a 7 são apresentadas as localizações das bases operacionais e as áreas atendidas pela Brink’s, CET-SEG e Prosegur.

Figura 1 – Mapa das bases operacionais de transporte de valores e municípios atendidos pelas respectivas bases da Brink’s no Piauí [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] Fonte: Elaborado pela SG, a partir dos dados das Requerentes. Figura 2 – Mapa das bases operacionais de transporte de valores e municípios atendidos pelas respectivas bases da CET-SEG no Piauí [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG, a partir dos dados das Requerentes. Figura 3 – Mapa das bases operacionais de transporte de valores e municípios atendidos pelas respectivas bases da Prosegur no Piauí Fonte: Elaborado pela SG, a partir dos dados fornecidos pela Prosegur em resposta ao ofício enviado. Figura 4 – Mapa das bases operacionais de transporte de valores e municípios atendidos pelas respectivas bases no Piauí [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] Fonte: Elaborado pela SG, a partir dos dados das Requerentes e das respostas dos concorrentes aos ofícios enviados. Nota: As áreas geográficas nos diversos tons de azul são aquelas atendidas pela Brink’s, as áreas geográficas nos tons de laranja e amarelo são aquelas atendidas pela CET-SEG e as áreas geográficas nos diversos tons de vermelho são aquelas atendidas pela Prosegur. A partir da análise visual dos mapas, nota-se que cada concorrente adota uma estratégia para o atendimento dos clientes. Como pode ser visto na figura 4, a Brink’s [ACESSO RESTRITO À BRINKS].

Como pode ser visto na figura 5, a CET-SEG possui três bases operacionais no Piauí, em Teresina, em Parnaíba e em Picos. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como pode ser visto na figura 6, a Prosegur atende clientes em quase todo o estado do Piauí, além de alguns municípios maranhenses localizados próximos à divisa com o Piauí, a partir da base instalada em Teresina. A base instalada em Parnaíba atende apenas uma pequena região ao norte do estado. Nota-se que a Prosegur e a Brink’s atendem clientes localizados em cidades do Maranhão a partir de suas bases no Piauí, o que poderia motivar a discussão se não deveria levar em consideração um cenário alternativo mais amplo do que o estadual na definição do mercado relevante nesses estados. Talvez um cenário onde os dois estados formassem um mesmo mercado ou, ainda, um cenário em que um dos estados e uma região do outro estado formassem um mesmo mercado. Diante dos elementos presentes nos autos, no entanto, entende-se que uma definição de mercado geográfico maior do que o estado do Piauí neste caso seria demasiadamente ampla, pelas razões que seguem. Como mencionado acima, há uma situação específica a esses estados, em que Timon, um município do Maranhão, faz parte da Região Integrada de Desenvolvimento da Grande Teresina, que permite analisar possíveis cenários alternativos ao critério estadual e o impacto da barreira regulatória na definição do mercado relevante geográfico no setor de transporte e custódia de valores[15].

A Prosegur e a Brink’s atendem os clientes localizados nos municípios maranhenses próximos da divisa com o Piauí a partir das bases operacionais instaladas no Piauí. Esta estratégia é possível porque as duas empresas possuem autorização para atuar nos dois estados. Para atender clientes localizados nos municípios maranhenses próximos da divisa com o Piauí, a CET-SEG precisou estabelecer uma base operacional no em Timon/MA. A partir da base de Timon são atendidos clientes localizados nos municípios maranhenses de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], todos próximos à divisa do Maranhão com o Piauí. Foi informado que a base de Teresina não atende clientes no Maranhão e a base de Timon não atende clientes no Piauí. Do ponto de vista operacional, tais clientes poderiam muito bem ser atendidos pela base localizada em Teresina, tendo em vista que ela já atende clientes localizados em municípios do Piauí em distâncias equivalentes às dos clientes atendidos pela base em Timon. A Cefor, que atua apenas no estado do Maranhão, também atende clientes localizados em municípios próximos à divisa com o Piauí. Estes clientes são atendidos pela base localizada em [16][ACESSO RESTRITO AO CADE]. [17] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No entanto, a Cefor não possui planos concretos de expansão para o Piauí[18]. Assim, conclui-se que a [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Para considerar um mercado relevante geográfico maior que o estadual, seria necessário colher evidências de que a região formada pela soma das unidades federativas MA e PI é a menor área possível em que uma elevação significativa de preços não enseja a contratação de empresas de fora da região delimitada ou não enseja a entrada de empresas que atuam em regiões vizinhas. No entanto, não é essa a realidade que se verifica: ainda que Brink’s e Prosegur atendam a alguns clientes no MA a partir de base no PI, trata-se de situações específicas em municípios limítrofes; além disso, essa situação só se torna possível porque as duas concorrentes possuem autorização para atuar em ambos os estados. Por outro lado, no momento que a base operacional em Timon, planejada pela Cefor, estiver em atividade, a empresa não poderá atender a um desvio de demanda em Teresina, causado pelo aumento de preços praticado por algum concorrente autorizada a atuar no mercado do Piauí. Portanto, não se pode afirmar que a concorrência se dê de forma ampla entre os dois estados. A partir da localização das bases operacionais de cada concorrente é possível concluir que a autorização regulatória para atuação em cada estado tem impacto na estratégia de atendimento aos clientes, além de ser capaz de restringir a entrada no estado do Piauí por outro concorrente. Portanto, neste caso, define-se como estado o mercado relevante geográfico na análise da presente operação. V.

POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Nessa seção, serão examinados a estrutura de oferta para o mercado de transporte e custódia de valores, a possibilidade de aumento significativo da concentração de mercado e a existência de nexo causal entre a operação em tela e a possibilidade de exercício de poder de mercado. Conforme apresentado na seção sobre mercado relevante, será adotada a definição geográfica estadual para o caso concreto. Como proxy para estimar participações de mercado, utiliza-se o número de carros-forte e o faturamento obtido pelo prestador de serviço em cada estado. A Tabela 1 apresenta as concentrações apuradas e a variação do HHI estimada pelas Requerentes no estado do Maranhão e do Piauí para o ano de 2018, considerando o faturamento estimado para o estado. A Tabela 2 apresenta as concentrações apuradas e a variação do HHI estimada pelas Requerentes no estado do Maranhão e do Piauí para o ano de 2018, considerando o número de carros-fortes totais em operação. Tabela 1 – Participação no mercado de transporte e custódia de valores em termos de faturamento para o ano de 2018 [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] Brink's (%) CET-SEG (%) % Cojunto Var. HHI MA 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 200 PI 10 - 20 20 - 30 30 - 40 600 - 800 Fonte: Calculado pelas Requerentes. Tabela 2 – Participação no mercado de transporte e custódia de valores em termos de carros-fortes totais para o ano de 2018 [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] Brink's (%) CET-SEG (%) % Conjunto Var.

HHI MA 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 200 PI 10 - 20 20 - 30 40 - 50 600 - 800 Fonte: Calculado pelas Requerentes. Dos dados apresentados pelas Requerentes, percebe-se que a participação conjunta de Brink’s e CET-SEG no estado do Maranhão seria de 0% - 10% [ACESSO RESTRITO À BRINK’S], com variação de HHI estimada de 0 - 200[ACESSO RESTRITO À BRINK’S] pontos[19], em termos de faturamento; e de 0% - 10% [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] em termos de carros-fortes em operação, com variação de HHI de 0 - 200 [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] pontos[20]. Portanto, enquadra-se bem abaixo do limiar de análise por procedimento sumário tanto no critério de participação de mercado como em termos de variação do HHI. A Tabela 3 apresenta as concentrações apuradas durante a instrução para o estado do Maranhão. Como se pode observar, as participações de mercado da Brink’s e CET-SEG são inferiores ao estimado pelas Requerentes, corroborando a conclusão de enquadramento da situação no Maranhão como procedimento sumário. Tabela 3 – Estrutura do mercado de transporte e custódia de valores no estado do Maranhão, em termos de carros-fortes em operação, totais e faturamento, em 2018. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Carros-fortes Totais Faturamento em 2018 Concorrente Valores % Valores % Brink's 0 - 10 0 - 10 CET-SEG 0 - 10 0 - 10 Brink's + CET-SEG 0 - 10 0 - 10 Prosegur 30 - 40 50 - 60 Cefor 50 - 60 30 - 40 Formav 0 - 10 0 - 10 Total 100 100 Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução.

Quanto ao estado do Piauí, a partir dos dados apresentados pelas Requerentes, apresentados nas tabelas 1 e 2, percebe-se que a participação conjunta de Brink’s e CET-SEG no estado seria de 30% - 40% [ACESSO RESTRITO À BRINK'S], com variação de HHI estimada de 600 - 800 [ACESSO RESTRITO À BRINK'S] pontos, em termos de faturamento; e de 40% - 50% [ACESSO RESTRITO À BRINK'S] em termos de carros-fortes em operação, com variação de HHI de 600 - 800 pontos [ACESSO RESTRITO À BRINK'S]. A Tabela 4 apresenta as concentrações apuradas durante a instrução para o estado do Piauí, em termos de carros-forte totais e faturamento. Tabela 4 – Estrutura do mercado de transporte e custódia de valores no estado de Piauí, em termos de carros-fortes totais e faturamento, em 2018. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Carros-fortes Totais Faturamento em 2018 Concorrentes Valores % Valores % Brink's 10 - 20 10 - 20 CET-SEG 20 - 30 20 - 30 Brink's + CET-SEG 40 - 50 30 - 40 Prosegur 40 - 50 40 - 50 TBForte 0 - 10 0 - 10 Secopi 0 - 10 0 - 10 Total 100 100 Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução. Quando se consideram os dados coletados na instrução, não há alteração significativa da conclusão com os dados apresentados pelas requerentes.

O HHI do mercado após a operação é 3.400 - 3.600 [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a variação apurada do HHI para o estado do Piauí, foi de 600 - 800 [ACESSO RESTRITO AO CADE][21] pontos, considerando o número total de carros-fortes, e o HHI do mercado após a operação é 3.800 - 4.000 [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a variação apurada do HHI foi de 600 - 800 [ACESSO RESTRITO AO CADE][22] pontos, considerando o faturamento. No transcorrer da instrução, a Secopi informou sobre o encerramento de suas atividades no final de 2018. O que aumenta a preocupação com os possíveis efeitos concorrenciais dessa operação, já que tanto os valores do HHI do mercado como a variação do HHI serão maiores com a saída da Secopi do mercado. De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração, operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 e envolvam variação do índice acima de 200 pontos presumivelmente geram aumento de poder de mercado. Na operação em análise, caso a operação seja aprovada, o HHI do mercado de transporte e custódia de valores no Piauí será, no mínimo, 3.800 - 4.000 [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] e a variação do HHI, no mínimo, 600 - 800 [ACESSO RESTRITO À BRINK’S]. Ou seja, são valores muito acima daqueles especificados no Guia.

Ademais, as variações de participação de mercado das Requerentes nos cenários pré e pós operação são expressivas, pois a Brink’s mais do que dobra sua participação de mercado (de 10% - 20%[ACESSO RESTRITO À BRINK’S] para 40% - 50%[ACESSO RESTRITO À BRINK’S], em termos de carros fortes totais e de 10% - 20% [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] para 30% - 40% [ACESSO RESTRITO À BRINK’S], em termos de faturamento), segundo estimativas das Requerentes. Pelo exposto, faz-se necessário o aprofundamento da análise de probabilidade de probabilidade de exercício de poder de mercado unilateral e coordenado para o mercado de transporte e custódia de valores no estado do Piauí. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO UNILATERAL DE PODER DE MERCADO VI.1 Barreiras à entrada Para operar no setor, as empresas devem seguir o disposto na Lei nº 7.102, de 20 de junho de 1983, e na Portaria nº 3.233 do Departamento de Polícia Federal (DPF), de 10 de dezembro de 2012. A referida portaria estabelece os seguintes requisitos mínimos para o exercício da atividade de transporte de valores: (i) capital integralizado superior a 100.00 (cem mil) UFIR; (ii) comprovação de que os sócios, administradores, diretores e gerentes da empresa de segurança não tenham condenação criminal registrada; (iii) manter sob contrato pelo menos dezesseis vigilantes com formação específica na atividade de transporte de valores;

(iv) comprovação da posse ou propriedade de, no mínimo, um veículo comum, com sistema de comunicação ininterrupta com a sede da empresa em cada unidade da federação em que estiver autorizada; (v) comprovar a posse ou propriedade de, no mínimo, dois veículos especiais, conhecidos também como carro-forte; (vi) cofre para guarda de valores; (vii) instalações físicas adequadas para a operação, conforme descrito na referida Portaria. Ainda sobre os requisitos, o transporte de valores de instituições financeiras de quantias acima de 20.000 UFIR (cerca de R$ 20.000) deve ser feito por carro-forte, obrigatoriamente guarnecido com 4 vigilantes (motorista incluído) com curso de extensão em transporte de valores. Nos casos em que as quantias transportadas forem entre 7.000 mil e 20.000 UFIR, poder-se-á utilizar veículo comum guarnecido por 2 vigilantes. As atividades desenvolvidas no mercado de transporte e custódia de valores estão condicionadas, assim, à concessão de licença pelo DPF específica para cada estado em que se deseja atuar. Além dos requisitos básicos para operação, é necessário que a empresa tenha base operacional no estado em que deseja atuar. Em precedente[23], o Conselho identificou a existência de barreiras institucionais e técnicas ao ingresso de novos entrantes no mercado[24];

no entanto, reconheceu que tais barreiras não constituem verdadeiros entraves à efetiva concorrência.[25]A instrução deste caso buscou obter dos concorrentes informações sobre barreiras à entrada e, em linhas gerais, os concorrentes consultados confirmaram as conclusões acima[26]. O atendimento às exigências regulatórias apenas dá as condições para operar no mercado. No entanto, para que a entrada seja bem-sucedida, a transportadora terá que conquistar contratos com grandes clientes[27]. As Requerentes classificam as instituições financeiras como clientes de grande porte e mais exigentes na prestação de serviços[28]. As exigências das instituições financeiras para a escolha do fornecedor para o serviço de transporte e custódia de valores são maiores que as exigências regulatórias mínimas, tornando-se numa barreira para uma entrada bem-sucedida no mercado do Piauí. Ao informar quais serão os preços dos serviços de transporte e custódia de valores que serão licitados, a Caixa justifica que seus preços estimados “...decorrem da estrutura da empresa prestadora dos serviços e suas condições operacionais e logísticas, já que os serviços rotineiros seriam de maior facilidade para o seu atendimento pois possuem frequência e horários pré-definidos e os serviços especiais, por sua vez, dependem da reserva técnica disponível da empresa para os atendimentos realizados mediante solicitações no próprio dia.

Assim, se a empresa efetua suas programações com 24 horas de antecedência, o fato de possuir um serviço rotineiro não traz significativo benefício, já que a informação com antecedência não é necessária e, portanto, não há grande reflexo no preço do serviço contratado. No mesmo sentido, se a empresa possui capacidade operacional extremamente enxuta, terá dificuldades na prestação dos serviços especiais, que são demandados no dia do atendimento, refletindo a dificuldade no preço proposto”[29]. O Bradesco informou que o processo para contratação do serviço de transporte e custódia de valores acontece em duas etapas: i) homologação; e ii) contratação. A etapa de homologação inclui a necessidade de se fazer um pré-cadastro. Então o Bradesco envia “...à empresa um convite por meio da ferramenta de homologação, solicitando o cadastro completo e documentações correspondentes. O fornecedor estará homologado na Organização [Bradesco] somente após a publicação do cadastramento e análise deste pelo Departamento de Compras”. “O processo de homologação inclui, ainda, visita técnica para avaliar os aspectos de instalações físicas, segurança e capacidade produtiva”. A segunda etapa é a contratação. Neste momento, o Bradesco avalia a capacidade do fornecedor homologado em atender às especificidades da demanda e, caso positivo, negocia o preço do serviço.

Ao ser questionado sobre a viabilidade de desviar sua demanda por serviços de transporte e custódia de valores para outro fornecedor, em face de um aumento de preços de 5% - 10%, o Bradesco respondeu que “teoricamente seria possível..., contudo, não sabemos se o prestador de serviços tem capacidade produtiva disponível para absorver os serviços hoje executados...”. Pela preocupação sobre a capacidade de concorrentes terem capacidade de absorver desvios na demanda pelos serviços de transporte e custódia de valores e supondo que as demais instituições financeiras privadas sigam processos de contratação parecidos, conclui-se que o simples atendimento às exigências regulatórias não basta para se tornar um fornecedor de uma instituição financeira privada. Outro aspecto que precisa ser levado em consideração é a capacidade do potencial entrante conseguir contratar seguro em condições competitivas. Cabe ressaltar que o seguro é imprescindível para atuar nessa atividade econômica. A CET-SEG informou que, “...em condições ideais de mercado, o custo com seguro deve representar entre [ACESSO RESTRITO À CET-SEG] do faturamento dos serviços segurados”[30]. A Brink’s, a Prosegur e a TBForte relataram que os custos com seguro representaram [ACESSO RESTRITO À BRINK’S][31], entre [ACESSO RESTRITO AO CADE][32], e [ACESSO RESTRITO AO CADE][33] do faturamento obtido no último ano, respectivamente. [ACESSO RESTRITO À BRINK’S][34]. [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Assim, a capacidade da transportadora contratar os seguros da operação parece ser uma importante barreira à entrada no mercado de transporte e custódia de valores no estado do Piauí. Finalmente, há um fator institucional relevante que pode inviabilizar a entrada de determinados agentes, qual seja, a aprovação do Projeto de Lei nº 4238/2012, conhecido como o Estatuto da Segurança Privada. Esse projeto prevê, dentre outras medidas, a proibição da participação de instituições financeiras no capital de empresas de transporte de valor e da constituição de serviço orgânico (verticalizado) para transporte de valores. Esse projeto encontra-se, atualmente, em apreciação pelo Senado Federal, após aprovação na Câmara. A eventual aprovação do projeto criaria barreira clara à obtenção de autorização do Departamento de Polícia Federal para que instituições financeiras, que estão entre os principais clientes do transporte e custódia de valores, passassem a atuar de forma verticalizada no setor. Ressalta-se que a possibilidade de verticalização não é meramente teórica: constata-se a atuação verticalizada de instituições financeiras no estado do Piauí por meio da empresa TBForte. A TBForte é empresa parte do grupo Tecban, cujo capital é formado por instituições financeiras públicas e privadas, e foi criada em 2008 para prestar serviços à rede de autoatendimento da Tecban.

Como visto no Ato de Concentração 08700.000166/2018-88 (Brink’s e Rodoban), a TBForte tem expandido sua atuação no país, movimento esse que pode ser parado caso essa nova barreira legal seja estabelecida. No caso do Piauí, o cenário competitivo seria ainda mais danoso à concorrência, tendo em vista que o número de concorrentes cairia para dois, concentrando ainda mais o mercado de transporte e custódia de valores do estado do Piauí. A proibição prevista no projeto veda a possibilidade de que os bancos desenvolvam estruturas orgânicas de atendimento às suas necessidades. Dessa forma, a aprovação e entrada em vigor do projeto pode criar uma relevante barreira artificial à entrada de novos concorrentes no mercado, o que afeta negativamente o cenário concorrencial do mercado de transporte e custódia de valores no Brasil. VI.2 Condições de entrada VI.2.1 Tempestividade Sobre a tempestividade da entrada, as Requerentes argumentam que o tempo necessário para entrada varia de 6 meses a um ano. O tempo para obtenção de licenças junto ao DPF seria de três meses para a vistoria, e de quatro a cinco meses para a obtenção de autorizações para a aquisição de armas e carros-forte, sem detalhar tratar-se de entrante comprometido ou não comprometido. A Prosegur estimou[35] que o tempo total para entrada é de quatro meses, incluindo as etapas de planejamento, instalação de base, recrutamento de pessoal, aquisição de insumos e carros-forte.

Este prazo não diferiria caso se trate de um entrante comprometido[36] ou não comprometido[37]. A Secopi estimou[38] que o tempo total para entrada é de, no mínimo, nove meses, incluindo as etapas de planejamento, recrutamento de pessoal, aquisição de insumos e carros-forte. Este prazo não diferiria caso se trate de um entrante comprometido ou não comprometido. A empresa fez a ressalva que o entrante levaria nove meses caso já contasse com sede com instalações apropriadas, que dependeria de capacidade de investimento e disponibilidade financeira do entrante. A TBForte estimou[39] que o tempo total para entrada é, em média, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração do Cade, entradas com menos de 2 anos seriam tempestivas, devendo-se observar também a dinâmica concorrencial específica de cada mercado. Depreende-se que os concorrentes consideram possível a entrada antes do período de 2 anos, período abaixo do indicado pelo Guia. Dessa forma, considerar-se-á a entrada como tempestiva.

VI.2.2 Probabilidade e Suficiência Para avaliar a probabilidade e a suficiência de entrada, segundo o Guia de Análise de ACs, há que se verificar as oportunidades de venda disponíveis (parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes), a capacidade ociosa do mercado, a oportunidade de venda residual (diferença entre oportunidades de vendas e capacidade ociosa das empresas já instaladas no mercado) e a escala mínima viável (menor nível de vendas anuais que o entrante precisa obter para que seu capital seja adequadamente remunerado). Além disso, de acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, “a suficiência da entrada implica em averiguar se novos potenciais entrantes terão condições de efetivamente barrar os efeitos anticompetitivos decorrentes do AC”. Ou seja, além de atender a exigência legal mínima, o potencial entrante precisa ter condições de disciplinar o mercado. Analisa-se, primeiramente, a Escala Mínima Viável (EMV). As partes consideram que seria necessária a aquisição de dois carros-fortes, ao custo de [ACESSO RESTRITO À BRINK’S], a instalação de uma base operacional, ao custo de [ACESSO RESTRITO À BRINK’S]. Além disso, também seriam despendidos recursos com a contratação de seguros para os valores transportados, sendo um gasto variável e que não pode ser estimado pelas partes. Em termos de faturamento, as Requerentes estimam que a EMV, para uma entrada efetiva, seria de [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] ao ano.

A Tabela 5 sintetiza as informações de EMV para os concorrentes oficiados na presente operação e as empresas identificadas como entrantes potenciais no mercado do Piauí[40]. Tabela 5 – Informações sobre Escala Mínima Viável para o estado do Piauí Empresa Faturamento Anual Número de Carros Número de Vigilantes Tempo para Entrar em Operação (meses) Obtenção de Autorização para Operação (meses) Requerentes[41] [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] Prosegur[42] NI NI NI NI NI Secopi[43] NI NI NI 9 9 TBForte[44] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Protege[45] NI NI NI NI NI Cefor[46] [ACESSO RESTRITO AO CADE] NI NI NI NI Formav[47] NI NI NI NI NI Corpvs[48] NI NI NI NI NI Preserve[49] R$ 10.000.000,00 NI NI NI NI Renaforte[50] NI NI NI NI NI Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução. NI = não informado. Como informado em casos precedentes, a decisão de entrada em determinado mercado geográfico leva em conta fatores como (i) extensão do território do Estado de atuação; (ii) tamanho da população; (iii) perfil da atividade econômica e comercial em cada localidade (especialmente o desenvolvimento e difusão do sistema financeiro e bancário); (iv) custo de sinistralidade (ou seja, quantificação monetária do risco do negócio associado à atividade criminosa), entre outros.

No ano de 2018, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Secopi teve, em 2018, um faturamento parecido com a EMV informado pelas concorrentes oficiadas, mas saiu do mercado. Isso pode ser um indício de que a EMV no estado do Piauí seja superior ao valor informado tanto pelas requerentes como pela TBForte. Com a saída da Secopi, a TBForte passou a ser o menor agente do mercado. [ACESSO RESTRITO AO CADE], que é um importante fator para uma potencial entrada, como se verá adiante. Observa-se que as estimativas de faturamento apresentadas variam consideravelmente. Tal variação, aliás, é esperada, uma vez que depende de fatores que variam de empresa para empresa, como a margem de retorno pretendida pelo novo entrante, além do 'custo de oportunidade' - relevante na consideração entre investir em uma empreitada comercial e investir em outros ativos visando o rendimento financeiro, ou ainda entre investir em expandir atividades em uma localidade ou em outra. Como foi visto, deve-se considerar uma EMV para um agente que seja capaz de rivalizar efetivamente com as requerentes no estado sob análise. Isso não necessariamente corresponde ao mínimo legal para atuação no setor e ao tamanho do menor agente no respectivo estado (o menor agente muito provavelmente não é um concorrente efetivo de empresas com participações de mercado elevadas). Diante disso, buscou-se obter informações, junto a concorrentes, que permitissem estimar o cálculo da EMV para o mercado questão.

No caso em tela, tem-se que o menor agente em atividade no Piauí, a TBForte, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Como pode ser visto na tabela 5, a EMV, em termos de faturamento, dos potenciais entrantes no estado do Piauí varia entre [ACESSO RESTRITO AO CADE] e R$ 10.000.000,00. A TBForte obteve um faturamento entre estes valores. Além disso, a penúltima empresa a ter uma entrada bem sucedida no estado do Piauí, a Brink’s, obteve faturamento de [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] ao ano, ou [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] ao mês, no primeiro ano completo de funcionamento. Ou seja, a experiência no mercado do Piauí aponta para um EMV, em termos de faturamento, superior ao que seria esperado com a estrutura operacional mínima requerida pelo DPF. Por esses motivos, será adotada como parâmetro de EMV para o mercado do Piauí a atuação da TBForte, tanto em termos de estrutura quanto em termos de faturamento. O faturamento apurado pela TBForte, no ano de 2018, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de abril a dezembro, o que se reflete em faturamento mensal de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Passa-se à análise de oportunidades de vendas. Em termos de expectativa de crescimento no serviço de transporte e custódia de valores para os próximos cinco anos, as Requerentes informaram expectativa de crescimento para o mercado de transporte e custódia de valores, de maneira geral, da ordem de [ACESSO RESTRITO À BRINK’S] ao ano no mercado de transporte e custódia de valores no estado do Piauí.[51].

As concorrentes oficiadas apresentam expectativas bem díspares de crescimento para o mercado. A Prosegur estima que o crescimento do mercado será compatível com o crescimento econômico do país. A mais recente expectativa de crescimento econômico para 2019 é 1,95%, de acordo com o boletim Focus do Banco Central[52]. A TBForte estima crescer [ACESSO RESTRITO AO CADE], lembrando que a TBForte é controlada pela TecBan e é sua fornecedora exclusiva no Piauí. Em virtude da elevada disparidade de estimativas de crescimento do mercado, será considerada como expectativa de crescimento de mercado para o ano de 2019 a taxa apresentada pelas requerentes, de [ACESSO RESTRITO À BRINK’S]. Cabe ressalvar que esta estimativa de crescimento do mercado do Piauí possivelmente está superestimada. A Preserve informou que não tem planos de entrar no Piauí por entender que não se trata de um mercado interessante[53]. A Cefor relatou que [ACESSO RESTRITO AO CADE][54]. A taxa de [ACESSO RESTRITO À BRINK’S], aplicada aos faturamentos informados pelas empresas oficiadas no último ano e considerando a saída da Secopi, significaria oportunidades de vendas de serviço para o estado do Piauí da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tendo em vista a EMV de [ACESSO RESTRITO AO CADE], frente a oportunidades de vendas geradas, possivelmente superestimada, de [ACESSO RESTRITO AO CADE], uma nova entrada nesse segmento não parece provável. Assim, a entrada é considerada tempestiva.

Porém, não se pode afirmar que ela seria provável e suficiente porque a EMV é maior que as oportunidades de venda. VI.2.3 Entradas recentes Em relação a entradas anteriores nos últimos 5 anos no estado do Piauí, foram relatadas duas entradas bem-sucedidas[55]. A Brink’s, uma das requerentes, entrou em 2015 e a TBForte entrou em 2018. [ACESSO RESTRITO À BRINK’S]. Além das entradas recentes, aconteceram as saídas da Servi-San e da Secopi do mercado do Piauí; e a Prosegur informou a intenção de ampliar sua frota atual com a adição de seis carros-fortes[56] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A TBForte relatou que [ACESSO RESTRITO AO CADE][58]. As saídas e os planos de expansão dos concorrentes serão abordados mais adiante no tópico sobre rivalidade. Das transportadoras identificadas como potenciais entrantes, a Protege[59] e a Renaforte[60] manifestaram não ter nenhum plano em entrar no mercado do estado do Piauí. A Corpvs condicionou o interesse a entrar no Piauí à conquista de um grande cliente. A Preserve informou que entraria no Piauí caso conquistasse clientes fiéis que lhe conferissem um faturamento anual de R$ 10 milhões de reais. Por sua vez, a Cefor [ACESSO RESTRITO AO CADE][61]. Ou seja, a entrada da Corpvs, da Preserve ou da Cefor estaria condicionada à conquista de um grande cliente no Piauí. Por fim, apenas a Formav informou planos de entrar no mercado do Piauí. A entrada se daria em 2020, com a instalação de uma base operacional em Teresina, contendo dois carros-fortes.

Segundo a Formav, a entrada está condicionada à capacidade da “...empresa conseguir superar as barreiras impostas pelas seguradoras especializadas e pelo domínio de mercado atualmente praticado pelas grandes empresas”[62]. VI.2.4 Conclusões sobre condições de entrada Essa seção avaliou a possibilidade de entrada no mercado, em termos de tempestividade e probabilidade. De acordo com as informações das Requerentes e dos concorrentes, um concorrente precisaria entre 4 a 12 meses para começar a operar no mercado; considerando o prazo de dois anos apontado pelo Guia H, a entrada seria tempestiva. Em probabilidade, este parecer adotou como EMV o faturamento de um concorrente do porte da TBForte. As oportunidades de venda que podem ser criadas, segundo as previsões dos concorrentes, seriam inferiores à EMV. Dessa forma, ainda que tempestiva, a entrada não parece provável. Além disso, há outros fatores qualitativos que reforçam a conclusão de que a entrada não parece provável. A maioria das potenciais entrantes não demonstram interesse na entrada, as exigências para se tornar fornecedor das instituições financeiras elevam a barreira à entrada, em relação às exigências regulatórias, e a dificuldade na contratação de seguros pelas transportadoras de atuação regional.

VI.3 Rivalidade VI.3.1 Evolução do mercado ao longo dos últimos anos As Requerentes apresentaram os dados para o mercado de serviço de transporte e custódia de valores, em função da frota de carros-forte, para os anos de 2014 a 2018 para o estado do Piauí. A instrução do presente Ato de Concentração obteve informações dos concorrentes e das Requerentes, em termos de carros-fortes e faturamento, para os anos de 2014 a 2018. Os resultados referentes ao estado do Piauí são apresentados nas Tabelas 7 e 8. Tabela 6 – Evolução da participação de mercado por faturamento dos concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores para o estado do Piauí [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento 2014 % Faturamento 2015 % Faturamento 2016 % Faturamento 2017 % Faturamento 2018 % Brink's 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 10 - 20 CET-SEG 10 - 20 0 - 10 10 - 20 20 - 30 20 - 30 Requerentes 10 - 20 0 - 10 10 - 20 30 - 40 30 - 40 Prosegur 50 - 60 50 - 60 40 - 50 50 - 60 40 - 50 TBForte 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 Secopi 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 0 - 10 Servi-San 30 - 40 30 - 40 30 - 40 0 - 10 0 - 10 Total 100 100 100 100 100 Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução. Figura 5 – Gráfico com a evolução da estrutura do mercado de transporte e custódia de valores no estado do Piauí, em termos de faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução.

Tabela 7 – Evolução da participação de mercado por quantidade de carros-forte em uso dos concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores para o estado do Piauí [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Veículo em Uso 2014 % Veículos em Uso 2015 % Veículos em Uso 2016 % Veículos em Uso 2017 % Veículos em Uso 2018 % Brink's 0 0 0 0 5 4 11 8 15 17 CET-SEG 17 15 18 15 18 14 21 15 20 23 Requerentes 17 15 18 15 23 18 32 23 35 40 Prosegur 27 23 28 24 32 25 34 25 37 43 TBForte 0 0 0 0 0 0 0 0 7 8 Secopi 8 7 8 7 8 6 8 6 8 9 Servi-San 63 55 63 54 63 50 63 46 0 0 Total 115 100 117 100 126 100 137 100 87 100 Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução. Figura 6 – Gráfico com a evolução da estrutura do mercado de transporte e custódia de valores no estado do Piauí, em termos de carros-fortes em uso [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaborado pela SG, com base nos dados da instrução. Considerando-se o faturamento, a participação conjunta das Requerentes, no ano anterior à operação, seria de 30% - 40% [ACESSO RESTRITO AO CADE]; ao passo que, em termos de carros-fortes em uso, a concentração chegaria a 40% - 50% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tem-se, portanto, que a operação gera concentração não desprezível no mercado relevante em questão. A CET-SEG, segundo maior participante no estado em termos de faturamento e frota em 2018, apresentou aumento, em termos de faturamento, na participação de mercado entre os anos de 2014 a 2018.

A CET-SEG viu sua participação de mercado passar de 10% - 20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2014, para 20% - 30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018. Apesar do market share relevante, a posição de mercado da CET-SEG do estado do Piauí deve ser analisada à luz de importantes fatos trazidos a conhecimento da SG ao final da instrução. Como informado em resposta ao Ofício 1971/2019 (SEI 0598157), [63] [64]. [ACESSO RESTRITO À CET-SEG]. [ACESSO RESTRITO À CET-SEG]. No ano de 2019, a situação se agravou: [ACESSO RESTRITO À CET-SEG]. Assim, apesar da CET-SEG ter apresentado participação relevante nos últimos anos, verifica-se que sua capacidade de concorrer atualmente é extremamente limitada, situação que, diante das informações trazidas aos autos pela empresa, não foi acarretada pela operação. A percepção de que a CET-SEG é um concorrente relativamente mais fraco foi inclusive corroborada por determinados agentes consultados pela SG.[65] A Brink’s, que detém a terceira maior participação do mercado do Piauí em 2018 em termos de frota e de faturamento, protagonizou uma entrada bem-sucedida em 2016. Sua participação de mercado saltou de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2016 para [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018.

Ao contrário da CET-SEG, a Brink`s é empresa de grande porte, que atua no mercado de transporte de valores em diversas unidades da federação e vem expandindo sua atuação no país – nesse sentido, vide o AC nº 08700.000702/2014-11 (Brink’s – Prosegur) e o AC nº 08700.000166/2018-88 (Brink’s – Rodoban). Nesse contexto, ainda que a operação aumente a concentração em um mercado já bastante concentrado, tem-se que este AC representa a aquisição, pela Brink`s, dos ativos de uma empresa [ACESSO RESTRITO À CET-SEG]. Se pós-operação a Brink`s terá aumento de share relevante em termos de carros-fortes, o mesmo não se pode afirmar com relação ao incremento de share em termos de faturamento, posto que [ACESSO RESTRITO À CET-SEG]. A situação da CET-SEG (share não desprezível, porém com pouca capacidade de se manter uma força competitiva crível no mercado) é, em alguma medida, análoga à da empresa Servi-San, que saiu do mercado de transporte e custódia de valores no Piauí em 2017. Em termos de frota, a liderança do mercado foi da Servi-San até 2017: a Servi-San possuía, em 2014, 50% - 60% [ACESSO RESTRITO AO CADE] da frota de carros-fortes em uso do estado, tendo essa participação caído para 40% - 50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2017 e chegando a 0 em 2018. Por outro lado, o faturamento da empresa foi relevante apenas até o ano de 2016 (30% - 40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado);

em 2017, ano em que a empresa ainda detinha 40% - 50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] da frota no estado, seu share em termos de faturamento já era irrisório (0% - 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE]). A Servi-San relatou (SEI 0578708) que, entre janeiro de 2014 e novembro de 2017, teve 8 carros blindados estourados, com média por abordagem criminosa de R$ 1,5 milhão por assalto. Em dezembro de 2017, a base principal da empresa em Teresina também foi assaltada, mediante sequestro de R$ 15 milhões. Segundo informado, a apólice de seguro para esse tipo de cobertura venceu no final de dezembro/2017 e a seguradora, com sede em Londres/ Inglaterra, não renovou o seguro em função dos sinistros mencionados e da situação financeira do grupo da Servi-San. Ademais, no Brasil nenhuma seguradora, após consultas, quis contratar seguros de espécie com a Servi-San, o que tornou inviável a manutenção do negócio transporte de valores. Assim, a empresa encerrou suas atividades no negócio de transporte e custódia de valores. Nota-se, portanto, que a liderança da Servi-San em termos de frota no ano de 2017 não era um indicativo de poder de mercado dessa empresa. Pelo contrário: o dado de faturamento demonstra que, naquele ano, a empresa já não apresentava atuação expressiva no estado. Isso indica que o número de carros-fortes, embora seja útil como fator de análise, não deve ser avaliado isoladamente e não constitui indicativo absoluto de poder de mercado.

Essas considerações devem ser ponderadas ao se avaliar o real impacto da aquisição da CET-SEG pela Brink’s em termos de incremento de probabilidade de exercício de poder de mercado. Mesmo com o incremento de participação em termos de carros-fortes, a entidade resultante da operação ainda teria participação inferior à da líder do mercado. A Prosegur, maior participante do mercado em termos de faturamento e em carros-fortes, manteve-se na liderança do mercado durante todo o período, sem alteração significativa na participação de mercado, em termos de faturamento. Em 2014, possuía 40% - 50%[ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação (faturamento) chegando a 40% - 50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação em 2018. Com vistas a [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A TBForte entrou no mercado do Piauí em 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE][66]. Ao entrar no mercado com um cliente tão relevante, a empresa já atingiu 0% - 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação (em carros fortes e faturamento) no ano de sua entrada, e estima [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em resposta ao primeiro ofício enviado pela SG, a TBForte (SEI 0593442) afirma que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em uma segunda oportunidade (SEI 0598143), a TBForte informou que está efetivamente expandindo sua atuação no estado [67]; [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A movimentação da TBForte permite concluir que ela tem sido um importante rival no mercado do Piauí, com potencial para disciplinar a atuação das concorrentes nesse mercado, como no caso do processo licitatório da Caixa, relatado de forma mais detalhada na próxima seção. A Secopi foi a concorrente com a menor participação de mercado no estado do Piauí. Ainda assim, ela apresentou aumento, em termos de faturamento, na participação de mercado entre os anos de 2014 a 2018, saindo de uma participação de 0% - 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2014, para 0% - 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2018. Apesar do crescimento na participação de mercado nos últimos cinco anos, a Secopi decidiu sair do mercado de transporte e custódia de valores. Devido ao aumento dos sinistros, não conseguiu renovar a apólice de seguro. Como estava na iminência de perder um importante contrato, ela solicitou à Caixa o reequilíbrio econômico financeiro do contrato, com o intuito de pagar o preço proposto pela seguradora, sem obter sucesso. Com a perda de contrato, não conseguiu renovar o seguro e teve que sair do mercado[68]. O aumento da ocorrência de sinistros tem impactado todos os concorrentes desse mercado, influenciando diretamente nas condições de rivalidade do mercado piauiense.

A Caixa, por exemplo, teve que finalizar antecipadamente dois contratos em pregões realizados em 2013 e 2014, vencidos pela CET-SEG e pela Secopi, respectivamente, porque as duas empresas não conseguiram renovar o seguro, ou renovaram os seguros, mas com limites securitários inferiores ao requerido pela Caixa. A Prosegur e a Brink’s também alegaram que o aumento nos índices de sinistros no mercado de transporte e custódia de valores tiveram impacto em seus custos. A Prosegur, segundo Ata do Encerramento RT PGE 073_2018 – item 2, informou que “... o prêmio do seguro sofreu acréscimo em 2017 de 59,13% (de R$ 35.995.641,55 de prêmio do seguro em 2016 para R$ 57.278.291,80 de prêmio do seguro em 2017)”. Assim, os custos das duas empresas têm aumentado por conta do aumento dos gastos com a contratação de seguros e pela necessidade de se fazer investimentos em novas tecnologias e readequação de bases operacionais e carros-fortes. Porém, elas têm conseguido renovar suas apólices de seguro para se manter no mercado. É interessante notar o impacto que o aumento da ocorrência de sinistros está tendo no mercado de transporte e custódia de valores do Piauí. Duas concorrentes regionais, sediadas no Piauí, Servi-San, Secopi não conseguiram renovar suas apólices de seguro e tiveram que sair do mercado. Em 2018, a CET-SEG [69][70][ACESSO RESTRITO À CET-SEG]. [71] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Com isso, as condições de negociação na contratação de seguros afetam desproporcionalmente o mercado de transporte e custódia de valores, favorecendo empresas com atuação nacional. Assim, o impacto do aumento dos sinistros na operação da empresa parece diferir consideravelmente a depender do perfil da empresa em questão: para as empresas menores, esse impacto é muito maior e chega a constituir um impedimento para atuação; e para as empresas maiores, há um aumento de custos, porém esse aumento não inviabiliza sua operação. Assim, observa-se que o mercado é dominado pela Prosegur, que tem mantido sua participação de mercado, sem grande variação ao longo dos últimos 5 anos. Em relação aos demais concorrentes, houve uma intensa alteração nas participações de mercado, com a saída de dois concorrentes e a entrada de outros dois. Os dois concorrentes que saíram do mercado, Servi-San e Secopi, eram empresas regionais, sediadas no Piauí, que não conseguiram renovar suas apólices de seguro. [ACESSO RESTRITO À CET-SEG]. Os dois concorrentes que entraram, a Brink’s e a TBForte, são empresas com operações nacionais. VI.3.2 Capacidade dos concorrentes de absorver um desvio de demanda Como visto, as Requerentes possuem elevado market share no mercado em análise. Por outro lado, trata-se de mercados caracterizados por licitações nas quais cada contrato pode ser significativo em relação ao faturamento total gerado nos serviços.

Nesse contexto, pode-se argumentar que os fornecedores teriam incentivos a competir agressivamente por cada contrato posto para renovação e, para disciplinar o preço praticado por um fornecedor, bastaria haver outro concorrente capaz (ou potencialmente capaz) de oferecer um preço menor para reduzir o preço a nível competitivo (isso sem considerar os riscos de atuação coordenada decorrente de um nível de concentração alto, o que será discutido mais a frente). Neste ponto, é útil retomar algumas considerações contidas no Roundtable da OCDE de 2006, intitulado Competition in Bidding Markets[72]. Em mercados com essas características, market shares atuais podem ser pouco informativos acerca das condições de concorrência no futuro; de maneira que é recomendável a análise da evolução dos market shares em dado período, pois quanto maior a volatilidade, menor a relevância de market share como elemento de análise. Outros fatores, tais como capacidade instalada, também podem ser úteis na análise.[73] O documento da OCDE sugere que pode ser útil a análise de dados de concorrências passadas, a fim de melhor compreender a real pressão competitiva exercida por uma das Partes em um ato de concentração sobre a outra. Assim, a presente análise buscará: (i) avaliar a capacidade dos agentes instalados de assumir um incremento de demanda; e (ii) analisar os dados disponíveis dos certames licitatórios mais recentes.

Com relação ao ponto (i), sobre a capacidade ociosa do setor, esclarece-se que, para o serviço de transporte e custódia de valores, a capacidade ociosa é mensurada por meio do número de carros-fortes ociosos em relação ao total disponível para cada empresa. Essa reserva de carros serve de reserva técnica, ou seja, esses veículos são utilizados nos casos de problemas não previstos, vistorias obrigatórias e outras ocorrências que prejudiquem o quantitativo de frota disponível, além de atender a demandas não previstas. Eventualmente, esses carros podem atender a novos clientes em um período de aquisição de novos veículos, aliviando a pressão que poderia se colocar sobre a frota do prestador de serviço. Portanto, a capacidade ociosa do setor apresentada é imperfeita; ainda assim, é a informação mais completa disponível. Além disso, é importante notar que a capacidade alocada a uma rota de atendimento específica não é estanque. Isso porque, a depender de alterações na demanda dos clientes, uma empresa prestadora do serviço em questão pode realocar seus recursos e modificar o conjunto de rotas atendidas dentro de determinada região. Ainda, a ampliação da capacidade (em termos de carros-forte, armamentos e pessoal) não parece ser fator impeditivo para um agente já instalado no Estado. É possível, inclusive, o remanejamento de carros-forte e armamentos utilizados em outros mercados geográficos.

Nesse contexto, não é esperada ociosidade relevante, dada a relativa facilidade de remanejar recursos para diferentes mercados geográficos, ou mesmo de adquirir mais recursos. Todos esses fatores, analisados em conjunto, indicam que a análise de capacidade ociosa, apesar de ainda útil, não tem o mesmo peso nesse mercado do que em outros em que a expansão de capacidade é mais custosa e demorada. As Requerentes estimaram que o número de carros-fortes ociosos varia entre 10% e 15% do total de carros-fortes detido por cada concorrente, estando em linha com a apuração do Cade de 12% e 13%, no caso Brink’s/Rodoban. Assim, as Requerentes concluem que “...Prosegur, TBForte e Secopi teriam, em conjunto, ociosos, quase o mesmo número de carros-fortes que a Brink’s mantém em operação nesse estado. Fica nítido, portanto, que as concorrentes teriam capacidade para neutralizar inteiramente eventual e hipotético aumento de preço por parte da Brink’s após a Operação”. Os agentes oficiados apresentaram capacidades ociosas diversas. A Prosegur informou capacidade ociosa de [ACESSO RESTRITO AO CADE] da sua frota total e a TBForte relatou que [ACESSO RESTRITO AO CADE] de seus carros-fortes no Piauí estão ociosos. A instrução demonstrou que o estado conta com capacidade ociosa da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O interesse em aumentar a oferta, por parte dos concorrentes que atuam no mercado, foi ambíguo.

A Prosegur[74] afirmou que, diante de eventual aumento de preço da ordem de 5 a 10%, a reação da empresa dependeria da necessidade solicitada pelo mercado, pois haveria necessidade de investimentos, aquisição de carros-fortes, capacidade de apólice, estrutura de filiais e contratação de pessoal. Na resposta ao primeiro ofício, a TBForte[75] informou que o [76] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dessa forma, considerando as declarações dos concorrentes sobre possibilidade de atendimento de desvios de demanda e a capacidade ociosa do setor aferida, e o exposto na análise de possibilidade de entrada, os concorrentes atualmente instalados não possuem capacidade ociosa significativa, o que está em linha com a constatação de que não é esperada ociosidade relevante (parágrafo 118 supra). Entretanto, destaque-se que a Prosegur possui planos de expansão concretos para sua atuação no estado, constando a aquisição de carros-fortes em seus planos. Além disso, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Quanto ao ponto (ii), os dados disponibilizados à SG acerca de licitações realizadas por instituições financeiras são limitados. De toda sorte, é útil registrar ao menos um certame sobre o qual foi possível obter mais informações. A Caixa Econômica Federal realizou, em 01/02/2019, certame licitatório para a contratação de serviço de transporte e custódia de valores para duas regiões do estado do Piauí, que indicam a atual situação da rivalidade desse mercado.

Esta licitação foi realizada por meio do Pregão Eletrônico 073/7070-2018, por meio da solicitação de contratação feita pela GILOG/FO, que é o setor responsável pela logística nos estados do Ceará, Maranhão e Piauí. O objeto da licitação foi a contração de serviços de transporte e custódia de valores no âmbito dos estados do Piauí e do Maranhão, para o período de 24 meses. A licitação foi separada em dois itens: item I – Floriano; e item II – Parnaíba. O item I – Floriano é para a prestação do serviço de transporte e custódia de valores nos municípios de Floriano/PI, Bom Jesus/PI, Canto do Buriti/PI, Oeiras/PI, Paulistana/PI, Picos/PI, São João do Piauí/PI, São João dos Patos/MA, São Raimundo Nonato/PI, Urucuí/PI e Valença do Piauí/PI. Enquanto que o item II é para a prestação do serviço de transporte e custódia de valores nos municípios de Parnaíba/PI e Luis Correia/PI. O item I – Floriano era atendido pela Secopi enquanto que o item II – Parnaíba era atendido pela CET-SEG. As duas transportadoras não puderam continuar prestando serviços para a Caixa porque não conseguiram renovar o seguro, ou renovaram junto à seguradora, mas com limites securitários inferiores às necessidades da Caixa. A Caixa esperava conseguir, para os 24 meses de contrato, um valor estimado de R$ 23.853.222,72 para o item I – Floriano e um valor de estimado de R$ 1.667.846,40 para o item II – Parnaíba. Para o item I – Floriano, a Caixa recebeu o credenciamento da Brink’s, da TBForte e da Prosegur.

As propostas da Brink’s e da Prosegur pelos 24 meses de contrato foram no valor de R$ 26.628.546,72 e R$ 27.221.292,48, respectivamente. A TBForte não apresentou proposta e não participou dos lances eletrônicos. Observa-se que um dos municípios do item I – Floriano faz parte do Maranhão e a TBForte não tem autorização da DPF para atuar nesse estado, o que pode ter motivado a não apresentação de lances. Para o item II – Parnaíba, a Caixa recebeu o credenciamento da TBForte, da Prosegur e da Brink’s. As propostas da TBForte, da Prosegur e da Brink’s pelos 24 meses de contrato foram no valor de R$ 1.892.786,40, R$ 2.804.385,60 e R$ 4.904.722,80, respectivamente. As etapas de lances eletrônicos dos dois itens aconteceram no mesmo dia e na mesma hora. No intervalo de 37 minutos foram ofertados 25 lances eletrônicos pelo item I - Floriano, sendo vencedora a Brink’s, com o menor lance no valor de R$ 22.551.958, 56. O último lance da Prosegur foi de R$ 22.875.998,40[77]. Já na etapa de lances eletrônicos pelo item II – Parnaíba, durante intervalo de 58 minutos foram ofertados 119 lances. A TBForte foi a vencedora, com o menor lance no valor de R$ 862.000,00. Os últimos lances da Brink’s e da Prosegur foram de R$ 864.000,00 e R$ 2.485.562,40, respectivamente[78]. Com isso, a participação agressiva da TBForte forçou que Brink’s reduzisse a sua oferta em 82%. Na licitação dos dois itens, a Caixa conseguiu valores inferiores aos que eram esperados.

No entanto, a diferença na dinâmica dos concorrentes durante a etapa de lances eletrônicos foi evidente. Houve uma diferença muito grande quanto ao tempo que cada etapa demorou (item I – Floriano: 37 minutos; item II – Parnaíba: 58 minutos). Outro fato que chama a atenção é em relação à diferença no número de lances ofertados. Enquanto que para o item I – Floriano foram 25 lances, para o item II – Parnaíba foram 119 lances eletrônicos ofertados. Por fim, o valor do último lance pelo item I – Floriano foi 5% menor daquele esperado pela Caixa, enquanto que o último lance pelo item II – Parnaíba foi 48% menor que o esperado pela Caixa. Desta forma, pode-se dizer que a agressividade com que a TBForte competiu pelo contrato do item II – Parnaíba fez dela um competidor capaz de disciplinar o preço praticado pelos demais fornecedores do serviço de transporte e custódia de valores no estado do Piauí. Neste parecer, tratou-se de apenas um certame licitatório. A pequena amostragem não permite extrair conclusões gerais. No entanto, foi útil para demonstrar que a TBForte teve comportamento agressivo e não alinhado com os demais concorrentes. VI.3.3 Percepções dos clientes e concorrentes consultados acerca da dinâmica concorrencial no mercado relevante As Requerentes entendem o serviço ofertado como similar entre os diversos concorrentes, ou seja, tratar-se-ia de serviço homogêneo.

Nesse sentido, os principais quesitos para escolha do produto seriam o preço (fator predominante), o tempo de entrega e a qualidade do serviço. Fatores como fidelidade à marca, efeitos de rede e formas de pagamento não seriam relevantes. As partes argumentam que as instituições financeiras teriam um perfil ligeiramente diferenciando, valorizando qualidade (por exemplo, infraestrutura e logística adequadas às necessidades dos clientes) e pontualidade no serviço (realização em horários específicos e sem atrasos) e também exigindo estratégias de segurança mais robustas, em função do montante envolvido nas operações com esses clientes. Nesse sentido, os clientes de varejo seriam mais flexíveis com relação a esses quesitos; ainda assim, o preço ainda é a variável mais relevante, uma vez que os concorrentes seriam capazes de prestar os mesmos serviços. Por fim, as Requerentes destacam a existência de capacidade ociosa, nos demais concorrentes, capaz de suprir o desvio de demanda que ocorreria na hipótese de aumento de preços por parte da empresa resultante da operação. As respostas aos ofícios dos concorrentes que atuam no estado consideraram preço, fidelidade à marca, tempo de entrega, ganhos de escala, capilaridade no estado e reputação no mercado como fatores importantes para concorrência efetiva. A maioria das respostas dos clientes do estado do Piauí aos ofícios mostram que preço é vista como a variável mais importante.

Apenas a Central Frios Piauí[79] considera o preço a variável menos importante. Dentre os clientes que consideraram outros atributos como mais importantes do que preço estão: Posto 13 Petróleo[80], que elencou fidelidade à marca em primeiro lugar; e a Emtracol Empresa de Transportes Coletivos[81] classificou financiamentos e forma de pagamento, a prestação de serviços pré e pós-venda, a agilidade na prestação do serviço, a reputação da empresa no mercado e a capilaridade antes de preço. Importa ressaltar que os clientes públicos que realizam procedimento licitatório sob o regime da Lei nº 8.666/93 apontam que a única variável considerada é o preço. Porém, todas as empresas devem comprovar capacidade técnica (qualidade do serviço) para poderem participar do processo licitatório ou, em última instância, para assinarem o contrato de prestação de serviço. Dessa forma, pode-se considerar que, mesmo para os clientes públicos, qualidade de prestação de serviço é requisito essencial. O Banco do Brasil[82] considera que existe baixa concorrência no mercado do Piauí, evidenciado por não haver disputa de preços nos últimos processos licitatórios. O Bradesco[83] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por outro lado, a Caixa Econômica Federal[84] afirmou que a presente operação não trará impactos concorrenciais negativos por causa do aumento da sinistralidade que ocorreu no estado do Piauí nos últimos anos, envolvendo empresas de transporte de valores.

Verificou-se que as empresas de menor porte do Piauí encerraram ou reduziram sua participação no serviço de transporte de valores, sob o argumento do aumento dos prêmios das apólices de seguro. A Servi-San[85] foi uma das empresas que relataram dificuldades na renovação de seguros para sua operação. No período de janeiro de 2014 a novembro de 2017, a empresa teve oito carros-fortes estourados. Por fim, em dezembro de 2017, a base principal, localizada em Teresina, foi assaltada. Este último sinistro coincidiu com o vencimento do contrato do seguro. Ao tentar renovar o seguro, a empresa afirma que a seguradora, com sede em Londres, não renovou o seguro por causa do histórico recente de sinistros e por causa da situação financeira do Grupo Assis Fortes, que se encontrava em recuperação judicial desde setembro de 2017. Com as sucessivas negativas das seguradoras em contratar seguro, a empresa decidiu sair do mercado, já que o seguro é um insumo essencial para a atuação no mercado de transportes e custódia de valores. A CET-SEG[86] também relatou que [ACESSO RESTRITO À CET-SEG]. Como já mencionado, as concorrentes comprometem de [ACESSO RESTRITO AO CADE] dos seus faturamentos com o pagamento de prêmios de seguro. Assim, o aumento no custo com seguros se tornou uma desvantagem competitiva para a CET-SEG. [ACESSO RESTRITO À CET-SEG][87]. [ACESSO RESTRITO À CET-SEG][88]. [ACESSO RESTRITO À CET-SEG][89].

As Requerentes advogam também que a existência de poder de barganha por parte dos contratantes é um fator relevante. Definem como principais clientes do setor de transporte e custódia de valores as instituições financeiras, tanto públicas como privadas, e grandes varejistas. Além disso, argumentam que há um número limitado, porém razoável, desse tipo de cliente no mercado do Piauí e que teriam alto poder de barganha e que poderiam se verticalizar. No entanto, o argumento de poder de barganha deve ser visto com cuidado. Parece razoável considerar que grandes clientes, tais como instituições financeiras, gozem de maior poder de barganha, dado que são responsáveis por grande parte do volume comercializado pelas Requerentes - ainda que, no caso de regiões com poucas opções (ou apenas uma) de atendimento, seja relativa a capacidade de os clientes de determinarem condições comerciais mais favoráveis. Já no caso de clientes de menor porte, como pequeno varejo, o argumento de poder de barganha não parece ser aplicável. VI.4 Conclusão sobre a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado no estado do Piauí Este capítulo analisou a possibilidade de exercício de poder unilateral de mercado pelas Requerentes no estado do Piauí. Para tal, foram analisados os requisitos de entrada e rivalidade. Na análise de entrada, concluiu-se que a entrada seria tempestiva, ocorrendo em menos de dois anos;

porém, há dúvidas se seria provável e suficiente, pois as oportunidades de venda residuais passíveis de criação seriam inferiores à escala mínima viável para o mercado – no caso, o faturamento do menor concorrente em atividade no mercado, no ano de 2018. Além disso, há outros fatores qualitativos que reforçam a conclusão de que a entrada não parece provável, como a capacidade do potencial entrante em contratar seguros e do mesmo cumprir as exigências feitas pelos grandes clientes, principalmente instituições financeiras. A rivalidade analisou (i) variáveis competitivas relevantes no mercado; (ii) a evolução do mercado ao longo dos últimos anos; e (iii) capacidade dos concorrentes de absorver desvios de demanda. Percebeu-se que preço é variável fundamental nesse mercado, mas também reputação, qualidade do serviço e capilaridade são variáveis importantes para os clientes no mercado. Os principais clientes das requerentes são as instituições financeiras. Parece razoável considerar que elas tenham algum poder de barganha. No entanto, no caso de regiões com poucas opções (ou apenas uma) de atendimento, a capacidade de os clientes de determinarem condições comerciais mais favoráveis é relativa. Já no caso de clientes de menor porte, como pequeno varejo, o argumento de poder de barganha não é aplicável. Percebeu-se que o mercado é dominado pela Prosegur, que tem mantido sua participação de mercado, sem grande variação ao longo dos últimos 5 anos.

Em relação aos demais concorrentes, houve uma intensa alteração nas participações de mercado, com a saída de dois concorrentes e a entrada de outros dois. Os dois concorrentes que saíram do mercado, Servi-San e Secopi eram empresas regionais, sediadas no Piauí, que não conseguiram renovar suas apólices de seguro. Os dois concorrentes que entraram, a Brink’s e a TBForte, são empresas com operações nacionais. Conclui-se que as condições de negociação na contratação de seguros afetam desproporcionalmente o mercado de transporte e custódia de valores, favorecendo empresas com atuação nacional. [ACESSO RESTRITO À CET-SEG]. Ainda sobre a rivalidade, a TBForte mostrou ser capaz de ser um competidor capaz de disciplinar o mercado pela maneira como ela competiu para conseguir contrato do item II – Parnaíba, junto à Caixa Econômica Federal, no início de 2019. Além disso, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Diante do exposto, a operação não representa incremento significativo da probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado no Piauí. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER COORDENADO Como visto, a operação gera concentração relevante apenas no estado do Piauí, razão pela qual a análise que segue endereça apenas esse mercado geográfico.

Segundo o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal, um AC pode reduzir a rivalidade entre firmas e elevar a probabilidade de ocorrência de coordenação explícita ou tácita que, uma vez exercida, impacta negativamente o bem-estar dos consumidores. Ainda de acordo com o Guia, uma operação pode intensificar ou tornar mais abrangentes estratégias de coordenação pré-existentes A análise envolve, primeiramente, a verificação de características de mercado que favoreçam a coordenação, como consenso entre agentes, facilidade e rapidez na detecção de condutas de desvio da coordenação, punição e garantias de cumprimento do acordo. O cálculo do C4 pode auxiliar na compreensão da estrutura de mercado, e é indicado que a análise seja aprofundada para índices pós-operação acima de 75%. Além disso, fatores como número reduzido de empresas, interação em diferentes mercados, baixa elasticidade da demanda do mercado, maturidade do mercado e previsibilidade da demanda, dentre outros, tornam maior a probabilidade de exercício coordenado. O Guia registra ainda que (i) a inexistência de algumas das características acima ou a presença de outras que reduzam a probabilidade de coordenação devem ser ponderadas e avaliadas conjuntamente com as demais evidências sobre o caso; (ii) mesmo quando as condições estruturais do mercado não são propícias à coordenação, um ambiente favorável pode ser criado por meio de práticas facilitadoras;

e (iii) a existência de relação de causalidade entre a concentração e a elevação da probabilidade de coordenação deverá ser analisada. Além da análise calcada em fatores estruturais, é possível adotar uma abordagem mais sistemática com relação a efeitos coordenados. Nesse sentido, o European Commission Horizontal Merger Guidelines estabelece que, em uma análise de efeitos coordenados, é necessário avaliar se: (i) as empresas que participam na coordenação devem poder controlar, de forma suficiente, se as condições da coordenação estão sendo cumpridas (por exemplo, acordos relativo a preços, níveis de produção, divisões geográficas); (ii) a existência de mecanismos de dissuasão críveis, que possam ser acionados quando detectado o desvio; e (iii) as reações de clientes e de concorrentes que não participam da coordenação não devem prejudicar os resultados esperados. Nesse sentido, em precedentes recentes a SG buscou avaliar se a hipótese de coordenação tácita é possível (o que implica identificar a existência de um mecanismo plausível para tornar possível a coordenação); se as características do mercado permitem que a coordenação seja sustentável (internamente sustentável, pela existência de capacidade de monitoramento e punição de desvios; e externamente sustentável, pela ausência de incentivo/capacidade para que outsiders – clientes ou outros concorrentes/entrantes - desestabilizem a coordenação);

além de procurar a existência de nexo causal entre a operação e o aumento de probabilidade de coordenação. No caso em análise, entende-se que a operação em si não incrementa de forma significativa a probabilidade de exercício de poder coordenado no mercado do Piauí, pelas razões que seguem. Um mercado mais concentrado facilita, em tese, a coordenação entre empresas em preço e outras variáveis competitivas, tais como divisão de carteiras de clientes, do território de atuação, e outros. O cenário pós-operação é de fato concentrado, com a Prosegur como líder (40% - 50%), seguida da Brinks/CET-SEG (30%-40%) e da TBForte (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Não obstante, observa-se que, independente da concretização desta operação específica, a CET-SEG [ACESSO RESTRITO À CET-SEG]. Em outras palavras, não se pode afirmar que haja mudanças que sejam causadas diretamente pela operação em análise e que aumentam a possibilidade ou efetividade de um acordo tácito entre concorrentes. Além disso, verifica-se a entrada recente e crescimento de um player relevante que, a princípio, não teria incentivos a atuar de forma coordenada com os demais concorrentes instalados. Como visto, a TBForte pertence ao mesmo grupo econômico dos principais clientes do serviço de transporte e custódia de valores e, portanto, não teria incentivo a atuar de forma coordenada com seus concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores do Piauí, causando prejuízos aos seus próprios controladores.

Como visto ao longo da análise de rivalidade, o que se verifica é o comportamento agressivo da TBForte na licitação em que participou, levando a substancial redução dos preços; [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse contexto, a presença da TBForte no estado é um fator que incrementa sobremaneira a instabilidade de um eventual acordo tácito entre concorrentes naquele mercado geográfico específico. Ainda que existam mecanismos plausíveis que tornem possível a coordenação de concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores , as condições de mercado no Piauí indicam que a coordenação seria instável diante da existência de ao menos um player relevante que não tem incentivos para se comportar dessa maneira. Assim, ainda que o mercado em questão se caracterize por fatores estruturais que facilitam a coordenação, tais como reduzido número de agentes, contato em outros mercados geográficos e em entidades da indústria, homogeneidade tecnológica entre os serviços prestados pelos concorrentes instalados, baixa relevância de inovação no mercado; a operação em si não altera de forma significativa a probabilidade de exercício de poder coordenado no mercado de transporte e custódia de valores no estado do Piauí. VIII. EFICIÊNCIAS Por meio do Ofício 1516/2019 (SEI 0587576), foi facultada às Requerentes a apresentação das eficiências decorrentes da operação.

Em resposta (SEI 0597135), as Requerentes identificaram as seguintes eficiências específicas geradas pela operação no mercado do Piauí: [ACESSO RESTRITO À BRINK'S]. [ACESSO RESTRITO À BRINK'S]. [ACESSO RESTRITO À BRINK'S]. [ACESSO RESTRITO À BRINK'S]. [ACESSO RESTRITO À BRINK'S]. [ACESSO RESTRITO À BRINK'S]. A análise de eficiências deve se basear no texto dos §5º e 6º do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, in verbis: “§ 5º Serão proibidos os atos de concentração que impliquem eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, que possam criar ou reforçar uma posição dominante ou que possam resultar na dominação de Mercado relevante de bens ou serviços, ressalvado o disposto no § 6º deste artigo. § 6º Os atos a que se refere o § 5º deste artigo poderão ser autorizados, desde que sejam observados os limites estritamente necessários para atingir os seguintes objetivos: I - cumulada ou alternativamente: aumentar a produtividade ou a competitividade; melhorar a qualidade de bens ou serviços; ou propiciar a eficiência e o desenvolvimento tecnológico ou econômico; e II - sejam repassados aos consumidores parte relevante dos benefícios decorrentes.” O Guia de Análise de ACs resume os critérios usualmente adotados pelo Cade para análise de eficiências. São eles: Benefícios prováveis e verificáveis:

nos casos em que há risco relevante de danos ao mercado, deve-se afastar qualquer benefício que seja puramente especulativo ou que não seja concretamente provável e verificável, sob pena de se subestimar, equivocadamente, efeitos negativos severos aos consumidores e à coletividade em geral. Bem-estar do consumidor: para que uma eficiência seja contabilizada no sentido de compensar os prováveis efeitos negativos ao bem-estar coletivo, não basta que gere reduções de custos, aumento de lucros ou outros benefícios que sejam incorporados unicamente pelas empresas fusionadas. Sendo a coletividade a titular dos bens jurídicos protegidos, o art. 88, § 6º, II, coloca como condição para aprovação de um AC, com base em eficiências específicas do AC, que parte relevante dos benefícios decorrentes seja repassada aos consumidores. Eficiências específicas: Consideram-se “eficiências passíveis de contabilização” apenas aquelas que sejam específicas da operação, ou seja, somente aquelas que não poderiam ser alcançadas de outra forma senão por meio do AC. Não serão consideradas eficiências específicas da concentração aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 anos, por meio de alternativas factíveis, que envolvem menores restrições para a concorrência.

Dessa forma, se as mesmas ou semelhantes eficiências puderem, de modo factível, ser geradas por meio de mero esforço ou alterações internas da própria empresa requerente, por meio de uma fusão com outra empresa (que gere menos danos à concorrência) ou por quaisquer outras alternativas menos danosas para o mercado, então as eficiências alegadas pelas firmas fusionadas não devem ser consideradas. Externalidades: a geração de externalidades positivas, a eliminação de externalidades negativas e a apropriação de externalidades podem ser consideradas eficiências específicas da concentração. Considerando os parâmetros estabelecidos pela Lei e pelo Guia, há sérias dúvidas acerca da possibilidade de contabilização das eficiências alegadas. Ainda que elas provavelmente representem economias de custos, não restou demonstrado que se trata de eficiências específicas da operação, e tampouco que parte relevante dos benefícios seria repassada aos consumidores. Não obstante, diante das conclusões alcançadas na análise de probabilidade de exercício unilateral e coordenado de poder de mercado, entende-se dispensável uma análise aprofundada de eficiências, uma vez que não restou comprovado que o AC implica eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, que cria/reforça uma posição dominante ou que resulta na dominação de mercado relevante de bens ou serviços (art. 88, §5º da Lei 12.529/2011). IX.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informam que assumiram compromisso de não concorrência e de não aliciamento com o negócio adquirido pelo período de até 5 anos após a formalização do contrato vinculante, conforme disposto nos itens 9.2 e 9.3 da Oferta[90], transcritos abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Pelo exame dos termos da cláusula de não concorrência, bem como sua duração proposta, e pelos argumentos apresentados pelas partes em relação ao caráter complementar das atividades descritas, a SG entende que os termos são compatíveis com a jurisprudência do Cade. X. CONCLUSÕES A presente operação consiste na proposta de aquisição, pela Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda, (Brink’s), de ativos da empresa CET-SEG Segurança Armada Ltda (CET-SEG). As sobreposições horizontais envolvem as atividades de transporte e custódia de valores nos estados do Maranhão e do Piauí. Os mercados relevantes analisados foram definidos como mercado relevante de serviços de transporte e custódia de valores, com dimensão geográfica estadual. A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado concluiu que a presente operação não oferecia riscos no mercado do Maranhão, em função da baixa concentração de mercado resultante da operação e da pequena variação de HHI.

No mercado do Piauí, decidiu-se passar à análise de possibilidade de exercício de poder de mercado unilateral e coordenado, pois a concentração resultante está acima do patamar de 20 % e com variação de HHI acima de 200. No mercado do Piauí: Na análise de entrada, concluiu-se que a entrada seria tempestiva, ocorrendo em menos de dois anos; porém, há dúvidas se seria provável e suficiente, pois as oportunidades de venda residuais passíveis de criação seriam inferiores à escala mínima viável para o mercado – no caso, o faturamento do menor concorrente em atividade no mercado, no ano de 2018. Além disso, há outros fatores qualitativos que reforçam a conclusão de que a entrada não parece provável, como a capacidade do potencial entrante em contratar seguros e do mesmo cumprir as exigências feitas pelos grandes clientes, principalmente instituições financeiras; Quanto à evolução do mercado, ele é dominado pela Prosegur, que tem mantido sua participação de mercado, sem grande variação ao longo dos últimos 5 anos. Em relação aos demais concorrentes, houve uma intensa alteração nas participações de mercado, com a saída de dois concorrentes e a entrada de outros dois. Os dois concorrentes que saíram do mercado, Servi-San e Secopi eram empresas regionais, sediadas no Piauí, que não conseguiram renovar suas apólices de seguro. Os dois concorrentes que entraram, a Brink’s e a TBForte, são empresas com operações nacionais.

Conclui-se que as condições de negociação na contratação de seguros afetam desproporcionalmente o mercado de transporte e custódia de valores, favorecendo empresas com atuação nacional. [ACESSO RESTRITO À CET-SEG]. A TBForte mostrou ser capaz de ser um competidor capaz de disciplinar o mercado pela maneira como ela competiu para conseguir contrato do item II – Parnaíba, junto à Caixa Econômica Federal, no início de 2019. Além disso, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Quanto à possibilidade de exercício coordenado de poder de mercado, ainda que o mercado em questão se caracterize por fatores estruturais que facilitam a coordenação, tais como reduzido número de agentes, contato em outros mercados geográficos e em entidades da indústria, homogeneidade tecnológica entre os serviços prestados pelos concorrentes instalados, baixa relevância de inovação no mercado; a presença da TBForte no estado causa instabilidade de um eventual acordo tácito entre concorrentes no estado. Assim, a operação em si não altera de forma significativa a probabilidade de exercício de poder coordenado no mercado de transporte e custódia de valores no estado do Piauí. Pelo exposto, a SG entende que a operação muda o cenário concorrencial do mercado, mas não ao ponto de motivar a aplicação, por esta autoridade, de uma restrição ao ato de concentração conforme notificado.

As evidências e informações trazidas aos autos apontam para um cenário concorrencial mais complexo do que o apresentado pelas Requerentes na notificação da operação, cuja análise deve ser aprofundada caso haja novos Atos de Concentração no mercado relevante analisado, ou em outros mercados geográficos. Nos últimos meses, tem ocorrido um movimento de consolidação do mercado de transporte e custódia de valores em diversos estados brasileiros. De um modo geral, empresas de atuação nacional estão adquirindo empresas de atuação regional ou estadual. Esse movimento aumenta o risco de coordenação entre as grandes empresas, que deve ser monitorado pelo Cade. Por fim, ressalta-se que fatos novos relevantes, como a aprovação do Projeto de Lei que proíbe que instituições financeiras sejam sócias de transportadoras de valores – e que pode impedir que a Tbforte venha a atuar em outros estados da federação, inclusive Minas Gerais – podem ter impacto nas conclusões contidas nesse parecer. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições. [1] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia de análise de Atos de Concentração Horizontal (disponível nesse link):

Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada.

Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [2] Disponível em http://www.fenavist.com.br/static/media/essegs/ESSEG_V.pdf, acesso em 11/09/2018. [3] Disponível em http://www.planalto.gov.br/CCivil_03/leis/L7102compilado.htm [4] A Portaria determina os seguintes cursos: (a) curso de formação de vigilante (200 horas); (b) curso de reciclagem da formação de vigilante; (c) curso de extensão em transporte de valores (50 horas); e (d) curso de reciclagem em extensão em transporte de valores, realizados em escolas homologadas junto ao Departamento de Polícia Federal. [5] Veículos especiais são veículos do tipo caminhão, caminhoneta e cavalo mecânico, com as adaptações previstas na Portaria – na prática, são os chamados carros-forte. [6] Art. 51, portaria nº 3.233/2012. [7] Art. 50, portaria nº 3.233/2012. [8] § 1 do art. 51, portaria nº 3.233/2012 [9] Como exemplo, citam-se os Atos de Concentração 08012.002037/2012-97 (Prosegur e Prosegur Alarmes S/A), 08012.008659/2008-42 (entre Nordeste e Transforte), 08700.000702/2014-11 (Brink´s e Prosegur), 08012.012185/2011-39 (Prosegur e Fiel).

[10] Nos casos sumários que trataram do mercado de transporte e custódia de valores, é mais comum a utilização do número de carros-forte total das partes como proxy para cálculo das participações de mercado, em função da dificuldade de obter dados consolidados de faturamento total relativos ao setor, por exemplo, junto a associações que eventualmente realizassem estudos. São exemplos de ACs que utilizaram carros-forte como proxy o 08012.004117/2005-58 (Prosegur e Transpev, aprovado com solicitação de alteração de mudança na cláusula de não concorrência), 08012.000281/2005-96 (Macedo e Norsegel, aprovado sem restrições) e 08012.002037/2012-97 (Nordeste e Prosegur, que se analisou mercados sumários e ordinários, e foi aprovado sem restrições). Mais recentemente, tem-se utilizado o faturamento obtido nos referidos mercados, tais como o 08012.008659/2008-42 (Nordeste e Transforte, aprovado sem restrições), 08012.000208/2009-48 (Brink’s e Sebival, aprovada com requisito de alteração da cláusula de não-concorrência) e 08012.012185/2011-39 (Prosegur e Fiel, aprovado com restrições, que culminaram no AC 08700.000702/2014-11, entre Brink’s e Prosegur, aprovado sem restrições). [11] Apesar de estarem em estados diferentes, os municípios de Timon e Teresina formam uma conurbação urbana, com o município de Timon fazendo parte da Região Integrada de Desenvolvimento da Grande Teresina, que foi criada pela Lei Complementar nº 112, de 19 de setembro de 2001.

[12] Por exemplo, nos ACs nº 08012.002037/2012-97 (Grupo Nordeste, Prosegur e Prosegur Activa), nº 08012.000208/2009-48 (Brink’s e Sebival), nº 08012.012185/2011-39 (Prosegur e Fiel). [13] Por exemplo, AC nº 08012.005511/2009-37 (Prosegur e Norsegel), o AC nº 08012.002921/2000-98 (Brink’s e TGV), AC nº 08012.004117/2005-58 (Prosegur e Transpev) e o AC nº 08012.002734/2005-19 (Prosegur e Preserve). A discussão sobre a adequação do critério de raio também foi travada no âmbito do AC 08700.000166/2018-88 (Brink’s e Rodoban); naquele caso, o relator Conselheiro Paulo Burnier, em seu voto (SEI nº 0551441) afastou o uso do critério de raio de 150 km por entender que, no caso concreto, tal definição não alteraria os resultados da análise concorrencial. [14] No âmbito do AC 08700.003662/2018-93 (Prosegur e Transfederal) foi discutido se os estados de Goiás e Distrito Federal, duas unidades federativas distintas, formariam um mesmo mercado relevante geográfico, dado que bases operacionais localizadas em um estado atendem clientes no outro estado, desde que a transportadora tivesse autorização para atuar em ambos estados. A maioria do Tribunal do Cade adotou o critério estadual para a definição do mercado relevante. Assim, Distrito Federal e Goiás foram considerados mercados distintos. [15] As barreiras regulatórias serão abordadas em maior detalhe na seção referente à análise das barreiras à entrada.

Resumidamente, as empresas devem seguir o disposto na Lei nº 7.102, de 20 de junho de 1983, e na Portaria nº 3.233 do Departamento de Polícia Federal (DPF), de 10 de dezembro de 2012. Os principais requisitos são: (i) a exigência de autorização específica para atuar no estado/território da federação (ii) ter ao menos uma base operacional, com a respectiva estrutura administrativa e equipamentos de segurança e comunicação necessários; e (iii) ter ao menos 2 carros-forte e 16 vigilantes para realizar as atividades de transporte e custódia de valores. [16] Conforme resposta da Cefor ao Ofício nº 328/2019 (documento SEI 0576474). [17] Idem citação 15. [18] Conforme resposta da Cefor ao Ofício nº 1947/2019 (documento SEI 0600247). [19]A variação do HHI é calculada elevando ao quadrado e multiplicando por 10.000 a participação de mercado de cada agente econômico no cenário pré-operação (com as Requerentes separadas) e pós (com as requerentes como um único ente econômico), fazendo a subtração de um para o outro. No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Var. HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [20]No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Var. HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [21] A variação do HHI é calculada elevando ao quadrado e multiplicando por 10.000 a participação de mercado de cada agente econômico no cenário pré-operação (com as Requerentes separadas) e pós (com as requerentes como um único ente econômico), fazendo a subtração de um para o outro.

No caso, a memória de cálculo é a seguinte: Var. HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [22] Var. HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [23] Ato de concentração 08012.012185/2011-39. Requerentes: Prosegur Brasil S.A. – Transportadora de Valores e Segurança e Fiel Vigilância e Transporte de Valores Ltda. Aprovado com restrições em 5/6/2013. [24] Da leitura do voto, depreende-se que as barreiras institucionais consistem na regulamentação já mencionada neste parecer. As barreiras técnicas se referem a dificuldades específicas do mercado geográfico afetado naquela operação – o estado do Pará, local em que é necessária a utilização de transporte intermodal para prestação do serviço de transporte e custódia de valores. [25] Nos termos do voto do então Conselheiro Eduardo Pontual: “40. A despeito das informações fornecidas pelas concorrentes e considerando o posicionamento da SEAE e da jurisprudência deste Conselho, entendo, salvo melhor juízo, que as barreiras institucionais e técnicas ao ingresso de novos entrantes no referido mercado não constituem verdadeiros entraves à efetiva concorrência.

” [26] A Prosegur, que atua no estado do Piauí desde 2012, a Servi-San, que atuou no mercado de 1987 a 2017, e a Secopi, que atuou no mercado de 1992 a 2018, informaram que não há barreiras à entrada além dos requisitos legais e regulatórios previstos nos artigos 20 a 222 da Portaria nº 3233/12 – DG/DPF, pois no mercado há ampla oferta dos insumos relevantes para o funcionamento de uma empresa nesse setor e ela não identifica a existência de barreiras à entrada derivadas da preferência dos consumidores. A TBForte, que ingressou no mercado do Piauí em 2018, entende que o atendimento aos requisitos legais e regulatórios é burocrático, bastante regulado e demandam tempo para a sua aquisição. Além disso, informou que a lealdade à marca pode ser uma barreira à entrada relevante neste mercado, principalmente se o cliente do serviço for de grande porte. [27] Em resposta ao Ofício nº 1955/2019, acesso restrito (SEI nº 0598157), a TBForte relatou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [28] Formulário de notificação (SEI nº 0569689). [29] Conforme Ata de Encerramento RT GILOG/FO nº 011/2019, disponível em https://licitacoes1.caixa.gov.br/sicve-web/rs/download?coProtocolo=NFR3Y2J1YytmYnIzWXlQUm0xNUt6anFtbDVjTUFZOTBnTUM0clViSVFpVWVjNTF5czhLMDFWQTA1d3FSVjJCTQ==, acessado em 24/04/2019. [30] Resposta ao ofício nº 1971/2019, acesso restrito (SEI nº 0598157). [31] Resposta ao ofício nº 1972/2019, acesso restrito (SEI nº 0599216).

[32] Resposta ao ofício nº 1960/2019, acesso restrito (SEI nº 0601516). [33] Resposta ao ofício nº 1955/2019, acesso restrito (SEI nº 0598143). [34] Resposta ao ofício nº 1971/2019, acesso restrito (SEI nº 0598157). [35] Resposta ao ofício nº 314/2019, versão pública (SEI nº 0576465). [36] Entrante comprometido é a empresa que não oferta qualquer serviço semelhante ou que não oferta o mesmo serviço em outra localidade. [37] Entrante não comprometido é a empresa que oferta qualquer serviço semelhante ou o mesmo serviço em outra localidade. [38] Resposta ao ofício nº 323/2019 (SEI nº 0576049). [39] Resposta ao ofício nº 318/2019, acesso restrito (SEI nº0593442). [40] As entrantes potenciais são as empresas que tem reconhecida atuação nacional ou que atua em algum estado limítrofe ao Piauí. As que atendem um desses critérios são: a Protege, por ter reconhecida atuação nacional; a Formav e a Cefor, ambas atuam no estado do Maranhão; a Corpvs, que atua no estado do Ceará; a Preserve, que atua no estado de Pernambuco; e a Renaforte, que atua no estado da Bahia. Estas empresas foram oficiadas e uma das perguntas foi sobre qual seria a EMV, em termos de faturamento anual bruto, que permitiria a entrada, de forma competitiva, nos mercados do Maranhão ou Piauí. [41] Formulário de notificação (SEI nº 0569689). [42] Resposta ao ofício nº 314/2019, (SEI nº 0576465). [43] Resposta ao ofício nº 323/2019, (SEI nº 0576049).

[44] Resposta ao ofício nº 318/2019, versão de acesso restrito, (SEI nº 0593442). [45] Resposta ao ofício nº 939/2019 (SEI nº 0586097). [46] Resposta ao ofício nº 1947/2019, versão restrita (SEI nº 0600248). [47] Resposta ao ofício nº 1948/2019 (SEI nº 0599823). [48] Resposta ao ofício nº 1942/2019 (SEI nº 0600216). [49] Resposta ao ofício nº 1918/2019 (SEI nº 0605308). [50] Resposta ao ofício nº 1941/2019 (SEI nº 0600331). [51] Formulário de notificação (SEI nº 0569689). [52] Boletim Focus – Relatório de Mercado de 12/04/2019. Disponível em https://www.bcb.gov.br/content/focus/focus/R20190412.pdf, acesso em 18/04/2019. [53] Resposta ao ofício nº 1918/2019 (SEI nº 0605308). [54] Resposta ao ofício nº 1947/2019, acesso restrito (SEI nº 0600248). [55] Além dessas entradas, a Prosegur entrou no mercado do Piauí em 2012. [56] Resposta ao ofício nº 314/2019 (SEI nº 0576465). [57] Resposta ao ofício nº 314/2019, acesso restrito (SEI nº 0576466). [58] Resposta ao ofício nº 318/2019, acesso restrito (SEI nº 0593442). [59] Resposta ao ofício nº 939/2019 (SEI nº 0586097). [60] Resposta ao ofício nº 1941/2019 (SEI nº 0600331). [61] Resposta ao ofício nº 1947/2019, acesso restrito (SEI nº 0600248). [62] Resposta ao ofício nº 1948/2019 (SEI nº 0599823). [63] Segundo informado pela CET-SEG, [ACESSO RESTRITO À CET-SEG]. [64][ACESSO RESTRITO À CET-SEG]. [65] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [66] Resposta ao ofício nº 318/2019, acesso restrito (SEI nº 0593442).

[67] Conforme Ata do Encerramento RT PGE 073_2018 – item 2, disponível em www.licitacoes.caixa.gov.br, acesso em 23 de abril de 2018. Para acessar o certame, é preciso fazer busca na ferramenta “Pesquisa de Certame”, no sítio de licitações da Caixa Econômica Federal. Os termos de busca são modalidade: pregão eletrônico; comprador: CAIXA; certame: 0073; ano: 2018; compradores: GILOF/FO – LOGISTICA FORTALEZA. O certame vencido pela TBForte foi o item II. A Ata de Encerramento está disponível na aba ATAS. [68] Conforme Ata do Encerramento RT PGE 073_2018 – item 2, disponível em www.licitacoes.caixa.gov.br, acesso em 23 de abril de 2018. Para acessar o certame, é preciso fazer busca na ferramenta “Pesquisa de Certame”, no sítio de licitações da Caixa Econômica Federal. Os termos de busca são modalidade: pregão eletrônico; comprador: CAIXA; certame: 0073; ano: 2018; compradores: GILOF/FO – LOGISTICA FORTALEZA. A Ata de Encerramento está disponível na aba ATAS do item II. [69] Ver nota 75. [70] Resposta ao ofício nº 1971/2019, acesso restrito (SEI nº 0598157). [71] Respostas aos ofícios nº 1972/2019 (SEI nº 0599216), nº 1955/2019 (SEI nº 0598143) e nº 1960/2019 (SEI nº 0601516), ambos de acesso restrito. [72] Disponível em http://www.oecd.org/competition/cartels/38773965.pdf . Acesso em 31/8/2018. [73] Como destacou a autoridade alemã: “Another important aspect in the case experience of the Bundeskartellamt is the evidentiary value of market shares in bidding markets.

There are two main reasons why market shares can be of less significance in bidding markets if compared to other markets. The first reason is that the contracts may be infrequent and that the value of each contract may be high relative to the overall market volume or to a supplier’s total sales in a period. In economic terms, this describes a situation where the demand is lumpy. The durability of the market share levels may therefore be weaker. In tendency, market shares will be more volatile with a lumpier demand. A direct consequence for merger analysis is that market shares should always be analysed for several years preceding the merger notification and not just for one year. Also, the competition authority should investigate the value of each contract in relation to the overall market volume. Additional information may be gathered by looking at the installed base (for investment goods) and/or the orders on hand. The more volatile market shares are and the higher the relative value of each contract, the less explanatory power market shares will have. However, it should be noted that lumpiness of demand is strictly speaking a market feature which is independent of the exact price formation process. Therefore, a lumpy demand can also be present in nonbidding markets (for example, the market may be characterised by bargaining processes).

The second reason is that in bidding markets other credible bidders may pose a significant competitive constraint even though one company in the market holds high market shares. However, this might be the case in non-bidding markets as well. As a rule, the Bundeskartellamt does not assign equal market shares to all credible bidders only because the market is characterised by auctions. In contrast, the Bundeskartellamt calculates market shares in an analogous way as in non-bidding markets (see the paragraph above) and investigates why the market leader has won contracts more often than other competitors. The analysis may (or may not) show that even though the market leader has high market shares, it nevertheless cannot act independently of competitors due to a sufficient number of credible bidders.” [74] Resposta ao ofício nº 314/2019 (SEI nº 0576465). [75] Resposta ao ofício nº 318/2019 (SEI nº 0593442). [76] Resposta ao ofício nº 1955/2019, acesso restrito (SEI nº 0598143). [77] Após a etapa de lances eletrônicos, a Caixa negociou com a Brink’s uma redução no preço do vendedor e, ao final, o contrato de 24 meses do item I – Floriano foi licitado por R$ 20.482.479,84. [78] Após a etapa de lances eletrônicos, a Caixa negociou com a TBForte uma redução no preço do vendedor e, ao final, o contrato de 24 meses do item II – Parnaíba foi licitado por R$ 861.900,00. [79] Resposta ao ofício nº 361/2019 (SEI nº 0580737). [80] Resposta ao ofício nº 338/2019 (SEI nº 0576258).

[81] Resposta ao ofício nº 391/2019 (SEI nº 0576321). [82] Resposta ao ofício nº 382/2019 (SEI nº 0580739). [83] Resposta ao ofício nº 392/2019, acesso restrito (SEI nº 0607916). [84] Resposta ao ofício nº 383/2019 (SEI nº 0583342). [85] Resposta ao ofício nº 320/2019 (SEI nº 0578708). [86] Resposta ao ofício nº 1971/2019, acesso restrito (SEI nº 0598157). [87] Resposta ao ofício nº 1971/2019, acesso restrito (SEI nº 0598157). [88] Resposta ao ofício nº 1971/2019, acesso restrito (SEI nº 0598157). [89] Resposta ao ofício nº 1971/2019, acesso restrito (SEI nº 0598157). [90] Documento SEI nº 0567824, acesso restrito.