Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001692/2019-46

SEI/CADE - 0606022 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 7/2019/CGAA1/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.001692/2019-46 Requerentes: Brink's Segurança e Transporte de Valores Ltda e Tecnoguarda Vigilância e Transporte de Valores Ltda. Advogados: Leonardo Maniglia Duarte, Rodrigo Alves dos Santos e outros EMENTA: Ato de Concentração. Brinks Segurança e Transporte de Valores Ltda. e Tecnoguarda Vigilância e Transporte de Valores Ltda. Aquisição de Ativos. Mercados de serviços de transporte e custódia de valores. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. DESCRIÇÃO DAS REQUERENTES E DA OPERAÇÃO I.1. REQUERENTES O Grupo Brink’s foi fundado em 1859, em Chicago, Estados Unidos da América, e está presente em mais de 60 países. No Brasil, o Grupo Brink’s atua principalmente no mercado de transporte e de custódia de valores, estando presente em diversos estados. O Grupo TecnoSeg foi fundado em 1995 e atua na prestação de serviços de segurança nos estados de Goiás e de Mato Grosso. O foco da atuação do Grupo TecnoSeg é a prestação de serviços de vigilância patrimonial e de segurança eletrônica, mas o grupo também tem atividades no transporte de valores nos estados de Goiás e de Mato Grosso por meio da TecnoGuarda. I.2.

BREVE DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de proposta de aquisição pela Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda (doravante denominada Brink’s) de ativos relacionados ao setor de transporte de valores da empresa Tecnoguarda Vigilância e Transporte de Valores Ltda. (doravante denominada TecnoGuarda). Estes ativos consistem em carros-fortes, pistolas e revólveres, espingardas, coletes, máquinas contadoras de cédulas, munições e contratos de prestação de serviços relativos ao transporte de valores, tesouraria e custódia nos estados de Goiás e de Mato Grosso Segundo a Brink's, esta aquisição tem por objetivo fortalecer a operação da Brink’s nos estados de Goiás e de Mato Grosso. II. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO II.1. Do Pedido Recebido Foi recebido o pedido de intervenção de terceiro interessado no presente ato de concentração da empresa Tecnologia Bancária (TecBan), protocolado em 18 de abril de 2019 (0605891). II.2. Tempestividade A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. A regulamentação dessa disposição para sua aplicação em atos de concentração econômica está no art.

158 do Regimento Interno do Cade ("Ricade"), que prevê que “o pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital (...)”. Considerando que o edital de publicização deste Ato de Concentração, o Edital 117/2019 (0600009), foi publicado no Diário Oficial da União em 05/04/2019 (0600679), tem-se que o fim do prazo para a apresentação de pedidos de intervenção de terceiros interessados foi em 22/04/2019. Tendo em vista que o pedido de habilitação da TecBan foi apresentado dentro do prazo regimental em 18 de abril de 2019, a solicitação é tempestiva. II.3. Legitimidade Quanto à legitimidade para atuação como terceira interessada, a Tecban informa que "é uma sociedade por ações que atua na exploração de serviços na área de planejamento e desenvolvimento de tecnologia bancária" ("Rede Banco 24Horas"). A empresa, que atua há 35 (trinta e cinco) anos no mercado, "presta serviços para a implementação, operação, manutenção e integração de rede multibanco de postos autoatendimento bancário" ("ATM" - Automated Teller Machine). A rede multibanco da Tecban é a maior no país, contando com mais de 23.000 (vinte e três mil) ATMs, além de ser a segunda maior do mundo em volume de transações e a quarta em número de equipamentos.

Para viabilizar sua operação, a Tecban recebe dos bancos parceiros o numerário que deve ser transportado e abastecido nos milhares de ATMs da Rede Banco 24Horas distribuídos nas diversas regiões do país, o que torna os serviços de transporte e custódia de valores essencial para as atividades da empresa. Por isso, a empresa depende da contratação de companhias especializadas em guarda e transporte de valores, como a Brink's e a Tecnoguarda, para atender seus usuários. Desde 2014, a TBForte atua de modo não-orgânico, podendo atender outros agentes de mercado além da TecBan. Ainda assim, em razão da capilaridade ainda limitada da TBForte, a TecBan afirma que depende economicamente de outros fornecedores que prestam o serviço de transporte de valores, sendo, portanto, as empresas Requerentes, assim como as demais grandes transportadoras de valores nacionais, simultaneamente concorrentes da TBForte e fornecedoras da TecBan. Nesse contexto, as operações do grupo são duplamente impactadas pelo referido Ato de Concentração; portanto, verifica-se o enquadramento do pedido de admissão como terceiro interessado formulado pelo Tecban no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011, em consonância com o artigo 158 do Regimento Interno do CADE. II.4 Argumentos Apresentados II.4.1 Da ausência de condições favoráveis de entrada De acordo com a Tecban, vem-se reiterando no CADE o entendimento de que o mercado de transporte de valores é um mercado cujas barreiras à entrada não são substanciais.

Na visão da empresa, uma entrada só poderia ser efetiva caso o entrante tivesse capacidade de enfrentar um exercício coordenado de poder de mercado dos três grupos que dominam o mercado. E uma entrada nessas condições não seria provável. Além disso, o CADE considerou, no caso Brink's-Rodoban, a possibilidade de entrada da TBForte em mercados estaduais em que a empresa não está como um mitigador dos riscos concorrenciais. Contudo, segundo a Tecban, considerar este elemento seria impróprio pelas seguintes razões: a TBForte pode não ter interesse comercial em se expandir para certos estados; a TBForte pode não ter capacidade ou não intentar atender outros agentes que não a Tecban; a hipotética entrada da empresa em alguns mercados pode ser insuficiente para aplacar o poder de mercado das líderes, tendo em vista que a TBForte inciou suas atividades não-orgânicas apenas em 2014, e não possui a capacidade, a capilaridade, o porte, a reputação e a carteira de clientes de Brink's, Prosegur e Protege. II.4.2 Da insuficiente rivalidade em Goiás Segundo a Tecban, para que a rivalidade seja considerada efetiva, é importante que as possibilidades de troca de fornecedor se mostrem factíveis. Contudo, a empresa relata que encontrou expressiva dificuldade de realizar tais trocas no mercado do estado de Goiás.

Além disso, tendo em vista que, atualmente, o mercado do estado do Goiás tem como agentes, além das Requerentes (Brink's e Tecnoguarda), as empresas Proforte, Prosegur e Federal, restaria à empresa Federal o papel de conferir rivalidade ao mercado do estado, já que, na visão da Tecban, as empresas Proforte e Prosegur não seriam rivais efetivas aptas a disciplinar eventual exercício abusivo de poder de mercado. Como a Federal disputaria o mercado com empresas multinacionais de reputação e amplitude financeira para ampliar rapidamente a oferta e adotar estratégias concorrenciais, na percepção da Tecban, a perda de um agente independente como a Tecnoguarda agravaria o quadro de preocupações concorrenciais. II.4.3 Da insuficiente rivalidade em Mato Grosso Sob a ótica da Tecban, considerando que as principais concorrentes das Requerentes no estado do Mato Grosso seriam a Prossegur, a Protege e a Invioseg, restaria à esta última, a tarefa de disciplinar o mercado em Mato Grosso. A Tecban entende que a Invioseg teria reduzidíssima capacidade de ofertar pressão concorrencial quando comparadas às grandes empresas do segmento. Por isso, na avaliação da Tecban, a aquisição da Tecnoguarda significaria a retirada do mercado de agente que não teria incentivos a atuar coordenadamente com relação aos três grandes grupos que dominam o segmento no estado do Mato Grosso.

II.4.4 Das ressalvas quanto ao alegado poder de barganha dos clientes Quanto ao argumento apresentado pelas Requerentes sobre a suposta existência de poder de barganha dos clientes no mercado de transporte de valores, a Tecban afirmou que, em algumas localidades em que grandes instituições financeiras precisam do serviço de transporte de valores, há poucas alternativas de guardas de valores. Considerando a essencialidade e a dependência em relação ao serviço e a ausência de alternativas, ainda que o poder de barganha de tais clientes seja grande, os efeitos anticompetitivos podem ser sentidos. Além disso, a demanda do mercado também é formada por entidades de menor porte, como médios e pequenos varejistas, sendo evidente, na visão da Tecban, que estas têm menor capacidade de resistir a um exercício abusivo de poder de mercado das Requerentes, notadamente se exercido em conjunto com os outros dois grupos que dominam o segmento no País. II.5 Conclusões sobre o pedido de intervenção como terceiro interessado Diante do exposto, entende-se que o pedido em análise foi apresentado tempestivamente, e que a Tecban possui legitimidade para atuar como terceira interessada neste caso, posto que claramente tem interesses que podem ser afetados pelo presente ato de concentração; entende-se oportuna e conveniente sua habilitação como terceira interessada no presente ato de concentração. III.

OUTROS PEDIDOS A Tecban requerer prazo adicional de 15 (quinze) dias para a apresentação de documentos adicionais, a partir de 18 de abril de 2019, com base no o artigo 158, §1º e §4º do Regimento Interno do CADE. De fato, conforme previsto no artigo 158, §4º do Regimento Interno do CADE, aos terceiros interessados pode ser concedido dilação de prazo de até 15 (quinze) dias ao prazo referido para o pedido de intervenção de terceiro interessado, quando estritamente necessário para apresentação de pareceres e documentos que embasem o pedido. Sugere-se o deferimento do pedido de dilação de prazo requerido pela Tecban, prorrogando o referido prazo até o dia 03 de maio de 2019. IV. CONCLUSÃO Ante o exposto, conclui-se pelo deferimento do pedido de intervenção pela Tecban. Além disso, conclui-se pelo deferimento do pedido de dilação de prazo para apresentação de nova documentação pela Tecban.