Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003244/2019-87

SEI/CADE - 0639841 - Nota Técnica Nota Técnica nº 16/2019/CGAA1/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.003244/2019-87 Requerentes: Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S. A. e Transvip - Transporte de Valores e Vigilância Patrimonial Ltda. Advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto e outros EMENTA: Ato de Concentração. Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S. A. e Transvip - Transporte de Valores e Vigilância Patrimonial Ltda. Aquisição de controle. Mercados de transporte e custódia de valores. Mercados de transporte de cargas especiais. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. DESCRIÇÃO DAS REQUERENTES E DA OPERAÇÃO I.1. REQUERENTES A Prosegur é uma empresa pertencente ao Grupo Prosegur, de origem espanhola que oferta serviços de segurança privada em diversos países. No Brasil, suas atividades incluem os serviços de guarda e transferência de valores (incluindo cargas de alto valor agregado - “especiais”), consultoria em segurança, controle de acesso, escolta, gestão de caixas eletrônicos, gestão de numerário, integração de sistemas eletrônicos de segurança, logística de valores, portaria e recepção, proteção contra incêndio, segurança pessoal privada, sistemas anti-intrusão, tratamento de imagem e vigilância ativa.

A Transvip é uma empresa brasileira que atua apenas no Brasil por meio da oferta de serviços privados de segurança, que abrangem o transporte e custódia de valores, transporte de cargas especiais, tesouraria e vigilância patrimonial. Além dessas atividades, a Transvip também oferece serviços de portaria e limpeza. I.2. BREVE DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de proposta de aquisição pela Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S. A. (doravante denominada Prosegur) de quotas representativas da totalidade do capital social da empresa Transvip - Transporte de Valores e Vigilância Patrimonial Ltda (doravante denominada Transvip). Segundo a Prosegur, esta aquisição apresenta uma oportunidade de aprimorar os produtos e serviços ofertados a seus clientes, aumentando a excelência de suas atividades ao aproveitar a experiência, know-how e equipamentos a serem adquiridos da Transvip. II. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO II.1. Do Pedido Recebido Foi recebido o pedido de intervenção de terceiro interessado no presente ato de concentração da empresa Tecnologia Bancária (TecBan), protocolado em 16 de julho de 2019 (0639461). II.2. Tempestividade A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. A regulamentação dessa disposição para sua aplicação em atos de concentração econômica está no art.

158 do Regimento Interno do Cade ("Ricade"), que prevê que “o pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital (...)”. Considerando que o edital de publicização deste Ato de Concentração, o Edital 240/2019 (0632085), foi publicado no Diário Oficial da União em 01/07/2019 (0632198), tem-se que o fim do prazo para a apresentação de pedidos de intervenção de terceiros interessados foi em 16/07/2019. Tendo em vista que o pedido de habilitação da TecBan foi apresentado dentro do prazo regimental em 16 de julho de 2019, a solicitação é tempestiva. II.3. Legitimidade Quanto à legitimidade para atuação como terceira interessada, a TecBan informa que "é uma sociedade por ações que atua na exploração de serviços na área de planejamento e desenvolvimento de tecnologia bancária" ("Rede Banco 24Horas"). A empresa, que atua há 35 (trinta e cinco) anos no mercado, "presta serviços para a implementação, operação, manutenção e integração de rede multibanco de postos autoatendimento bancário" ("ATM" - Automated Teller Machine). A rede multibanco da TecBan é a maior no país, contando com mais de 23.000 (vinte e três mil) ATMs, além de ser a segunda maior do mundo em volume de transações e a quarta em número de equipamentos.

Para viabilizar sua operação, a TecBan recebe dos bancos parceiros o numerário que deve ser transportado e abastecido nos milhares de ATMs da Rede Banco 24Horas distribuídos nas diversas regiões do país, o que torna os serviços de transporte e custódia de valores essencial para as atividades da empresa. Por isso, a empresa depende da contratação de companhias especializadas em guarda e transporte de valores para atender seus usuários. Desde 2014, a TBForte atua de modo não-orgânico, podendo atender outros agentes de mercado além da TecBan. Ainda assim, em razão da capilaridade ainda limitada da TBForte, a TecBan afirma que depende de outros fornecedores que prestam o serviço de transporte de valores, sendo, portanto, as empresas Requerentes, assim como as demais grandes transportadoras de valores nacionais, simultaneamente concorrentes da TBForte e fornecedoras da TecBan. Nesse contexto, as operações do grupo são duplamente impactadas pelo referido Ato de Concentração; portanto, verifica-se o enquadramento do pedido de admissão como terceiro interessado formulado pela TecBan no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011, em consonância com o artigo 158 do Regimento Interno do CADE.

II.4 Argumentos Apresentados II.4.1 Mercado Relevante Em relação à dimensão produto do mercado relevante, a TecBan entende que há substitutibilidade do ponto de vista da oferta nos dois segmentos, embora os demandantes do serviço de transporte de numerário sejam usualmente distintos dos demandantes do serviço de transporte de cargas especiais. No entanto, entende que, por ora, não enxerga razões substanciais para a segmentação entre transporte de numerário e transporte de cargas especiais. Porém, que esse entendimento não deve impedir o CADE de, caso as circunstâncias do mercado se alterem a posteriori, também modificar sua definição de mercado. Em relação à dimensão geográfica da definição do mercado relevante, a TecBan reitera que a dimensão geográfica estadual é artificial e se fundamenta unicamente em uma questão regulatória que ignora particularidades concorrenciais do transporte de valores e, portanto, uma definição mais adequada à realidade da indústria seria aquela que considera um raio de 150 km a partir das bases. Por outro lado, reconhece-se que os recentes atos de concentração submetidos ao CADE têm sido analisados a partir da dimensão estadual. Em razão disso, será este o parâmetro geográfico que guiará as considerações da TecBan. Além disso, a TecBan defende que o Cade não ignore a dinâmica nacional do mercado de transporte e custódia de valores no Brasil.

II.4.2 Da ausência de condições favoráveis de entrada A TecBan elencou quatro motivos que não permitem afirmar que a entrada de novos concorrentes no mercado de transporte e custódia de valores usufrui de condições favoráveis. A probabilidade de entrada deve ser cuidadosamente analisada, inclusive do ponto de vista qualitativo. A TecBan mencionou a importância de uma adequada demonstração econômica acerca das Oportunidades de Vendas e da Escala Mínima Viável e entende ser fundamental perquirir junto ao mercado quanto ao interesse em entrar em cada mercado geográfico afetado pela operação. A suficiência da entrada deve considerar os riscos de exercício de poder unilateral e coordenado. Na visão da empresa, uma entrada só poderia ser efetiva caso o entrante tivesse capacidade de enfrentar um exercício coordenado de poder de mercado dos três grupos que dominam o mercado. E uma entrada nessas condições não seria provável. O CADE não deve usar uma hipotética e improvável entrada da TBForte para afastar preocupações concorrenciais pelas seguintes razões: a TBForte pode não ter interesse comercial em se expandir para certos estados; a TBForte pode não ter capacidade ou interesse em atender outros agentes que não a TecBan; a hipotética entrada da empresa em alguns mercados pode ser insuficiente para aplacar o poder de mercado das líderes, notadamente no contexto de um eventual exercício coordenado de poder de mercado.

mercado tem barreiras à entrada, conforme os critérios do Guia H, tais como custos irrecuperáveis, exigências legais e regulatórias, vantagem exclusiva das empresas na aquisição de alguns insumos, economias de escala e escopo devido ao adensamento das rotas, grau de integração da cadeia produtiva com a oferta do serviço de tesouraria e transporte de numerário se configurando em vantagem competitiva, fidelidade dos consumidores, histórico de ausência de entradas substanciais recentes, a baixa probabilidade de entrada causada pela dificuldade de construir uma rede de clientes, a entrada de um concorrente efetivo pode não ser tempestiva pela necessidade de incorrer em investimentos para construção da reputação e, por fim, as entradas são pouco frequentes e, quando acontecem, as empresas não têm condições de apresentar uma efetiva pressão competitiva a ponto de barrar os efeitos anticompetitivos decorrentes da operação. II.4.3 Da insuficiente rivalidade em São Paulo A TecBan entende que, para fins de garantia dos níveis de rivalidade, as transportadoras Protege e Brink's não devem ser consideradas rivais efetivas da Prosegur, aptas a disciplinar eventual exercício abusivo de poder de mercado. A TecBan relata que enfrentou expressiva dificuldade de realizar a troca de fornecedor, condição para que a rivalidade seja considerada efetiva.

A TecBan argumenta que, devido aos seus portes e perfis, os atuais concorrentes no estado de São Paulo não conseguiriam disciplinar um eventual exercício abusivo de poder de mercado, notadamente de natureza coordenada. II.4.4 Da insuficiente rivalidade no Rio de Janeiro A TecBan reitera o entendimento de que, em virtude dos riscos de coordenação, não se deve considerar a Protege e a Brink's como rivais efetivas. Sob a ótica da TecBan, a TBForte é um agente com particularidades já apontadas, que podem reduzir suas reais possibilidades de atuar para garantir rivalidade no mercado. A TecBan informa que, do seu melhor conhecimento, a Segmaster possui uma base operacional que não está operacional. Quanto à Esquadra, a TecBan informa que a transportadora possui reduzidas dimensões em relação às líderes do mercado, sendo difícil crer na sua capacidade de rivalizar e disciplinar o mercado. I.4.5 Da insuficiente rivalidade em Minas Gerais A TecBan vê o mercado de Minas Gerais como sendo extremamente preocupante por causa da redução recente no número de players nesse mercado, após a operação Brink's-Rodoban, e porque, caso haja exercício coordenado de poder de mercado entre Prosegur, Protege e Brink's, as rivais possuem pequeno porte para disciplinar o mercado. A TecBan entende que a aquisição da Transvip, embora seja uma empresa de porte pequeno, agrava o cenário de alta concentração e elevado risco de coordenação no estado de Minas Gerais.

A TecBan defende que o Cade deveria fazer um exame cuidadoso do quadro de rivalidade no estado de Minas Gerais, principalmente após a aprovação da operação Brink's-Rodoban. I.4.6 Da insuficiente rivalidade no Paraná A TecBan utiliza o número de bases operacionais como proxy do poder de mercado para argumentar que, considerando um eventual exercício de poder coordenado entre Prosegur, Protege e Brink's, após a aquisição da Transvip, as três líderes do mercado do Paraná teriam 20 bases operacionais, enquanto que o player remanescente, a TBForte, contaria com apenas uma base operacional, que reduziria as condições de rivalidade nesse mercado. Sob a ótica da TecBan, a TBForte é um agente com particularidades já apontadas, que podem reduzir suas reais possibilidades de atuar para garantir rivalidade no mercado. II.4.7 Da necessidade de ser levada em consideração a dinâmica nacional no mercado de transporte e custódia de valores A TecBan entende que os principais fatores da dinâmica nacional no mercado de transporte e custódia de valores que precisam ser levados em consideração na análise do Cade são: Os três grupos que dominam o setor no Brasil têm atuação nacional, atuando em praticamente todas as unidades da federação e estabelecem suas estratégias comerciais para o Brasil, não para uma UF específica; Eventuais retaliações desses agentes dominantes são mais factíveis em virtude da atuação nacional; Os contratos com os clientes mais expressivos são negociados nacionalmente;

Os contatos e as interações institucionais entre os três grupos dominantes se dão em entidades associativas nacionais, como a Associação Brasileira de Transporte de Valores (ABTV) e a Federação Nacional das Empresas de Transporte de Valores (FENAVAL), que, inclusive, articulam-se em defesa de Projeto de Lei que já foi declarado anticompetitivo pelo Cade em todos os recentes atos de concentração que passaram por esta autoridade nos últimos anos. A TecBan argumenta que, ainda que a dimensão do mercado relevante geográfico seja mais restrita, qualquer aquisição em transporte de valores, ainda que possa parecer pouco expressiva do ponto de vista da concentração gerada, deve ser entendida num contexto de fortalecimento dos grupos que têm atuação nacional. Busca-se reduzir toda rivalidade, ainda que aparentemente pouco significativa, e eliminar os players que possam criar eventuais problemas localmente para que os agentes dominantes se fortaleçam nacionalmente. II.4.8 Das ressalvas quanto ao alegado poder de barganha dos clientes Quanto ao argumento apresentado pelas Requerentes sobre a suposta existência de poder de barganha dos clientes no mercado de transporte de valores, a TecBan afirmou que, em algumas localidades em que grandes instituições financeiras precisam do serviço de transporte de valores, há poucas alternativas de guardas de valores.

Considerando a essencialidade e a dependência em relação ao serviço e à ausência de alternativas, ainda que o poder de barganha de tais clientes seja grande, os efeitos anticompetitivos podem ser sentidos. Além disso, a demanda do mercado também é formada por entidades de menor porte, como médios e pequenos varejistas, sendo evidente, na visão da TecBan, que estas têm menor capacidade de resistir a um exercício abusivo de poder de mercado das Requerentes, notadamente se exercido em conjunto com os outros dois grupos que dominam o segmento no País. Por fim, a TecBan entende que a dimensão geográfica seja mais restrita, a capacidade de retaliação de grandes agentes é maior por conta da sua atuação nacional, em virtude da amplitude e capilaridade de Prosegur, Protege e Brink’s, a capacidade de neutralizar o poder de barganha dos clientes, mesmo os grandes, é significativa e fortalece o poder de mercado desses grupos. II.4.9 Das ressalvas quanto ao risco de poder de mercado coordenado A TecBan informa que o mesmo conjunto de fatores que suscitaram preocupações concorrenciais no Brink's-Rodoban, sob o ponto de vista dos riscos de coordenação, estão presentes na operação Prosegur-Transvip. A TecBan dá ênfase ao histórico de condenações por conduta anticompetitiva no mercado de transporte e custódia de valores, como duas condenações por condutas unilaterais, condenação por cartel em mercado correlato (Cartel dos Vigilantes) e condenação da Prosegur por cartel na Espanha.

II.5 Conclusões sobre o pedido de intervenção como terceiro interessado Diante do exposto, entende-se que o pedido em análise foi apresentado tempestivamente, e que a TecBan possui legitimidade para atuar como terceira interessada neste caso, posto que claramente tem interesses que podem ser afetados pelo presente ato de concentração; entende-se oportuna e conveniente sua habilitação como terceira interessada no presente ato de concentração. III. OUTROS PEDIDOS A TecBan requer prazo adicional de 15 (quinze) dias para a apresentação de documentos adicionais, a partir de 16 de julho de 2019, com base no o artigo 158, §1º e §4º do Regimento Interno do CADE. De fato, conforme previsto no artigo 158, §4º do Regimento Interno do CADE, aos terceiros interessados pode ser concedido dilação de prazo de até 15 (quinze) dias ao prazo referido para o pedido de intervenção de terceiro interessado, quando estritamente necessário para apresentação de pareceres e documentos que embasem o pedido. Sugere-se o deferimento do pedido de dilação de prazo requerido pela TecBan, prorrogando o referido prazo até o dia 31 de julho de 2019. IV. CONCLUSÃO Ante o exposto, conclui-se pelo deferimento do pedido de intervenção pela TecBan. Além disso, conclui-se pelo deferimento do pedido de dilação de prazo para apresentação de nova documentação pela TecBan até o dia 31 de julho de 2019.