Ato de Concentração Sumário nº 08700.002027/2019-70

SEI/CADE - 0614005 - Parecer PARECER Nº 133/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002027/2019-70 REQUERENTES: Mirova SA e Infra Foch Topco SAS. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mirova SA e Infra Foch Topco SAS. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: Estacionamento de veículos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 MIROVA SA (“Mirova”) A Mirova é uma gestora de investimentos que oferece gestão de ativos, serviços de seguro, planejamento financeiro, consultoria, análise de pesquisas e outros serviços relacionados. A Mirova é uma afiliada da Natixis Investment Managers (“Natixis IM”), dedicada a investimentos sustentáveis. A Natixis IM é uma subsidiária integral da Natixis S.A., o braço internacional e corporativo do Grupo BPCE (banco francês), com especialidade em investment banking, gestão de ativos, seguros e serviços financeiros. O Grupo BPCE opera uma ampla gama de atividades bancárias e de seguros, atuando por meio de suas duas redes bancárias - Banque Populaire & Caisse d’Epargne - e por suas subsidiárias. O Grupo BPCE detém aproximadamente 71% de participação na Natixis. O capital remanescente é flutuante e nenhum outro acionista detém mais de 20% de participação na Natixis S.A.

O faturamento bruto registrado em 2018 pelo Grupo BPCE no Brasil foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legal alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 INFRA FOCH TOPCO SAS (“Indigo”) A Indigo é um player global que atua nos segmentos de estacionamento e mobilidade urbana, construindo, financiando e operando soluções personalizadas para gestão de estacionamento. A Indigo está presente na França, Bélgica, Espanha, Suíça e Luxemburgo. No Brasil, a Indigo gere em torno de 180 estacionamentos em 22 estados por meio de sua subsidiária Administradora Geral de Estacionamentos. A Indigo é indiretamente detida (aproximadamente 49,2%) por veículos de investimento geridos pela Ardian[1] e aproximadamente 49,2% pelo Crédit Agricole. Consequentemente, a Indigo pertence tanto ao Grupo Ardian como ao Grupo Crédit Agricole. Não obstante, a Ardian está vendendo todas as ações de seus veículos que atualmente gerenciam parte da Indigo. O Grupo Crédit Agricole faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legal alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0606423) Data da notificação ou emenda 16/04/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 138/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/04/2019 (SEI 0608646). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da aquisição, pela Mirova (por meio dos veículos LeoBidco e LeoFinco), de 32,89% das ações e/ou participações acionárias da Indigo atualmente detidas por veículos de investimentos administrados pela Ardian (“Operação”), conforme o Contrato de Opção de Venda (Put Option Agreement) e do Contrato de Compra e Venda de Ações (Sale Purchase Agreement) (SEI 0604705 e 0604706, respectivamente), de 26 de março de 2019. Portanto, trata-se de uma "aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle", que abrange todas as atividades da Indigo. Atualmente, a Indigo é indiretamente detida por veículos de investimento controlados pela Ardian (aproximadamente 49,2%) e pelo Grupo Crédit Agricole (aproximadamente 49,2%), por meio de sua subsidiária indireta Prevoyance Dialogue du Crédit Agricole (“Predica”, conjuntamente denominados “Crédit Agricole”). Após a implementação da Operação, a Indigo será 47,1% detida pelo Crédit Agricole, 32,89% pela Mirova e o restante será detido pela MEAG (que adquirirá 15% das ações atualmente detidas pelos veículos de investimento geridos pela Ardian), bem como pelos funcionários e pela administração do Grupo. Consequentemente, o Grupo Ardian deixará o mercado em questão.

A MEAG é uma entidade gestora de ativos, especializada em investimentos imobiliários, pertencente ao Grupo Munich RE. O Grupo Munich RE é sediado em Munique, na Alemanha, e suas atividades são voltadas para seguros e resseguros, em âmbito global.[1] Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da Indigo antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da Indigo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que a Operação representa uma oportunidade para a Mirova diversificar seu portfólio de investimentos e obter um retorno estável no longo prazo. As Requerentes informaram que a Operação será notificada à Comissão Europeia, bem como às autoridades concorrenciais da Sérvia e Marrocos. Todas as notificações deverão ser feitas até o dia 16 de abril de 2019. A Operação não está sujeita a nenhuma outra aprovação no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada ao mercado de estacionamentos. O CADE analisou o mercado de estacionamentos em pelo menos uma oportunidade:

Ato de Concentração entre Allpark e Estacionamentos Cinelândia (AC 08012.000170/2011-28), onde o mercado relevante na dimensão produto foi definido como administração e exploração comercial de estacionamentos para veículos. Na dimensão geográfica, o mercado relevante foi definido como um raio de 354 metros entre cada estabelecimento, que corresponde a aproximadamente 500 metros de caminhada a partir de um estabelecimento para outro. Quanto às atividades das Requerentes, consta que a Mirova é uma gestora de investimentos, que oferece gerenciamento de ativos, serviços de seguros, planejamento financeiro, consultoria, análise de pesquisa e outros serviços relacionados. A Mirova não exerce nenhuma atividade direta no Brasil. A Natixis S.A. é o braço internacional e corporativo do Grupo BPCE (banco francês), com especialidade em investment banking, gestão de ativos, seguros e serviços financeiros. O Grupo BPCE opera uma ampla gama de atividades bancárias e de seguros por meio de suas duas redes bancárias - Banque Populaire & Caisse d’Epargne – e por suas diferentes subsidiárias ao redor do mundo, incluindo o Brasil. As empresas pertencentes aos Grupos Natixis e BPCE com atividades no Brasil são: Natixis Brasil S.A. Banco Múltiplo, Coface do Brasil Seguros de Crédito e Seguradora Brasileira C.E (SBCE). O Grupo Crédit Agricole atua nos segmentos de corporate e investment banking e private banking no Brasil.

Segue abaixo a lista de empresas pertencentes ao Grupo Crédit Agricole com atividades no Brasil: Banco Crédit Agricole Brasil S.A; CA Indosuez Wealth (Brasil) S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; Itu Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios; Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis Auto Peças; e Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Global TR. No Brasil, o Grupo Munich RE possui atividades por meio de cinco entidades, cujos negócios estão relacionados aos segmentos de: (i) serviços de inspeção e engenharia (HSB Brasil); (ii) resseguro (empresas Munich Re); e (iii) assistência médica e seguros de viagens (Euro-Center), que, na prática, oferta suporte regional a clientes que contratam seguro viagem do Grupo Munich RE. Por sua vez, a Indigo exerce atividades no Brasil através da Indigo Estacionamento Ltda. (100%), Indigo Infra Brasil Participações Ltda. (100%) e Administradora Geral de Estacionamentos S.A (80% via Indigo Estacionamento Ltda). Como ressaltado acima, suas atividades se restringem à administração de estacionamentos para veículos em diversas localidades do país. Dessa forma, tem-se que a Operação não resulta em sobreposições horizontais ou integrações verticais no mercado brasileiro. Conforme evidenciado, a Mirova (e os grupos a que pertence) não atua nos setores de gestão de estacionamentos e de mobilidade urbana, em que se classificam as atividades da Indigo no Brasil.

Da mesma forma, o Grupo Munich RE (grupo econômico da MEAG) não atua em mercados vertical ou horizontalmente relacionados às atividades econômicas desempenhadas pela Indigo. Portanto, a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o Contrato de Compra e Venda de Ações (Sale Purchase Agreement) não contempla nenhuma cláusula restritiva à concorrência. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclarecem que não há sobreposições horizontais nem integracões verticais entre as atividades desempenhas pelo Grupo Munich RE e as atividades desempenhadas pela Indigo no Brasil, razão pela qual a aquisição, pela MEAG, de 15% das ações da Indigo não configura uma operação de notificação obrigatória no Brasil, nos termos do artigo 10, inciso I, alínea 'a', da Resolução CADE nº 2/2012, que estabelece o patamar de 20% para aquisições de participações societárias nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado ao da empresa objeto. [2] De Acordo com o Put Option Agreement, no escopo da presente Operação, os veículos vendedores geridos pela Ardian são: (i) Infrapark I SCA; (ii) Infrapark II SCA; (iii) Infrapark IV S.à.r.l. e (iv) Infrapark V S.à.r.l. (em conjunto refereridos como “Entidades Vendedoras”).