Ato de Concentração Sumário nº 08700.006204/2019-97

SEI/CADE - 0707591 - Parecer PARECER Nº 13/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006204/2019-97 Requerentes: BR Malls Participações S.A., Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e Biton Empreendimentos e Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BR Malls Participações S.A., Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e Biton Empreendimentos e Participações Ltda. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercados Afetados: locação de lojas comerciais em shoppings centers; administração e exploração de estacionamentos; e administração de shoppings centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. BR Malls Participações S.A. (“BR Malls”) A BR Malls é uma companhia aberta de capital difuso, sendo todas as suas ações do tipo ordinária e negociadas sob as regras do Novo Mercado da B3 (Brasil, Bolsa, Balcão), desde 2007. A BR Malls é a holding do Grupo BR Malls, que atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. I.2. Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário (“HGBS11”) O HGBS11 é gerido por Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. (“HIRE”) e administrado por Hedge Investments Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

(“HID”) e tem como objetivo a aquisição e exploração comercial de participações em shopping centers. O HGBS11 é parte do Grupo Hedge, que possui participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Bernardo do Campo, Santo André, Guarulhos, Campinas, Diadema, Santa Bárbara d’Oeste, Suzano, Rio de Janeiro, Cuiabá, Novo Hamburgo e Florianópolis. I.3. Biton Empreendimentos e Participações Ltda. (“Biton” ou "Empresa-Alvo") A Biton é uma sociedade detida pelos Vendedores, os quais conjuntamente controlam o Grupo JCPM. O Grupo JCMP atua no mercado de shoppings centers, empreendimentos imobiliários e sistema de comunicação. A Biton possui como únicos ativos 20%: (i) da fração ideal do imóvel onde funciona o Shopping Villa-Lobos (“Imóvel”) e da administração e locação de espaços comerciais no Shopping Villa-Lobos; e (ii) das quotas do Villa-Lobos Parking Ltda. (“Parking” e conjuntamente com o Imóvel, os “Ativos”), cujo objeto social consiste na exploração do estacionamento rotativo de veículos automotores no Shopping Villa-Lobos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0702145) Data da notificação ou emenda 27/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 493, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/01/2019 (0703153) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela BR Malls e pelo HGBS11, de quotas representativas de respectivamente 25% e 75% do capital social da Biton, atualmente detido pelos Srs. João Carlos Paes Mendonça e Maria Auxiliadora Noronha Mendonça (conjuntamente referidos como os “Vendedores”). A Operação em análise envolve a participação de fração ideal do imóvel onde funciona o Shopping Villa-Lobos, com endereço na Avenida das Nações Unidas, 4777 - Alto de Pinheiros, São Paulo - SP, CEP 04795-100. As Requerentes informaram que, antes da Operação Proposta, a BR Malls já possuía participação direta e indireta de 71,29% na Parking e no Shopping Villa-Lobos. As Partes apresentaram a estrutura societária do Negócio-Alvo antes e após a Operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A BR Malls justificou a Operação como sendo uma oportunidade de expandir seus investimentos no Shopping Villa Lobos (onde já possui participação). Para o HGBS11, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de negócios com foco em ativos imobiliários para geração de renda nas principais capitais do país. Por fim, os Vendedores mantêm e sempre mantiveram a concentração dos seus negócios na Região Nordeste, e consideraram a transação como oportuna, para preservar tal condição. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: locação de lojas comerciais em shopping centers; administração e exploração de estacionamentos Integração vertical: administração de shopping center Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme indicado, o Grupo BR Malls possui investimentos em 32 shoppings centers localizados nos seguintes municípios: Manaus (AM), Vila Velha (ES), Goiânia (GO), São Luís (MA), Cuiabá (MT), Campo Grande (MS), Belo Horizonte (MG), Juiz de Fora (MG), Uberlândia (MG), Curitiba (PR), Londrina (PR), Maringá (PR), Recife (PE), Rio de Janeiro (RJ), Niterói (RJ), Caxias do Sul (RS), Barueri (SP), Campinas (SP), Piracicaba (SP), São Bernardo do Campo (SP) e São Paulo (SP). Ademais, o Grupo BR Malls também atua na administração e exploração de estacionamentos, no entanto, o faz apenas nos shoppings em que possui investimento. O Grupo Hedge, por seu turno, possui investimentos em 16 shoppings centers localizados nos seguintes municípios: São Paulo (SP), São Bernardo do Campo (SP), Santo André (SP), Guarulhos (SP), Campinas (SP), Diadema (SP), Santa Bárbara d’Oeste (SP), Suzano (SP), Rio de Janeiro (RJ), Cuiabá (MT), Novo Hamburgo (RS) e Florianópolis (SC).

Apesar de deter estacionamentos nos seus shoppings centers, o Grupo Hedge terceiriza a administração e exploração. O Shopping Villa-Lobos (objeto da Operação) está localizado em São Paulo (SP), sendo que o Grupo BR Malls já possui participação direta e indireta relevante (acima de 70%). Seguindo o entendimento deste CADE[2], há dois mercados relevantes distintos (considerados separados do mercado de incorporações imobiliárias) que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shoppings centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE definiu o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado geográfico de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. Assim, o mercado de administração de shopping center não se confunde com o mercado de locação de áreas em shopping center, considerando inclusive que ambos possuem dimensão geográfica distintas. No que se refere ao mercado de locação de lojas em shoppings centers, o único ativo relacionado à Operação Proposta é o Shopping Villa-Lobos, localizado no município de São Paulo (SP).

Considerando a jurisprudência do CADE, e em razão do tamanho do município de São Paulo – SP, é possível definir o mercado relevante como locação de lojas em shoppings centers em um raio de 15 km do Shopping Villa-Lobos. O BR Malls esclareceu que possui participação em três outros shoppings localizados no raio de 15 km do Shopping Villa-Lobos: o Shopping Jardim Sul (9,16 km), o Shopping Metrô Santa Cruz (10,25 km) e o Mooca Plaza Shopping (13,34 km). Em relação ao Grupo Hedge, esse possui participação em dois shoppings nesse raio: o Shopping West Plaza (8,5 km) e o Mooca Plaza Shopping (13,34 km). Cumpre destacar que o Grupo BR Malls e o Grupo Hedge possuem participação no Mooca Plaza Shopping (13,34 km). Sendo assim, a Operação acarretará em reforço de sobreposição horizontal no mercado de locação de lojas comerciais em shoppings centers, uma vez que o Grupo BR Malls já possui participação direta e indireta relevante (acima de 70%) no Shopping Villa-Lobos (objeto da Operação), além de atuar com outros shoppings. Da parte da HGBS11, a operação propicia a entrada do Grupo Hedge no referido shopping e em suas atividades relacionadas (estacionamento). As Requerentes apresentaram sua participação no mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers em um raio de 15 km do Shopping Villa-Lobos, com base na Área Bruta Locável - ABL dos empreendimentos: Tabela 1 - Estrutura da Oferta do Mercado de Shoppings Centers no Raio de 15 km do Shopping Villa-Lobos - 2019 Fonte:

ABRASCE[3] Percebe-se que a participação de mercado somada dos shoppings do Grupo Hedge, BR Malls e do Shopping Villa-Lobos seria de 14,98%, indicando que a operação gera uma baixa concentração de mercado no referido raio, insuficiente para levantar preocupações concorrenciais. Quanto à integração vertical decorrente da Operação entre o mercado de administração de shoppings e a locação de espaços no Shopping Villa-Lobos, cumpre ressaltar que essa integração entre a BR Malls e o shopping objeto da Operação é pré-existente, visto que a BR Malls já é a entidade encarregada da administração desse shopping. De todo modo, as Requerentes trouxeram a participação da BR Malls no mercado nacional de administração de shoppings centers, que é indicada na tabela abaixo. Tabela 2 - Participação de Mercado da BR Malls no Mercado de Administração de Shoppings Centers [ACESSO RESTRITO À BR MALLS E AO CADE] O Grupo Hedge informou que não atua no mercado de administração de shoppings centers, apenas possui a propriedade e terceiriza suas administrações. Outro mercado que poderia ser potencialmente afetado pela Operação Proposta é o de administração e exploração de estacionamentos, considerando que a Biton também detém quotas do Parking, cujo objeto social consiste na exploração do estacionamento rotativo de veículos automotores no Shopping Villa-Lobos.

O CADE já analisou o mercado de estacionamentos[4], onde o mercado relevante na dimensão produto foi definido como administração e exploração comercial de estacionamentos para veículos. Na dimensão geográfica, o mercado relevante foi definido como um raio de 354 metros entre cada estabelecimento, que corresponde à distância que o consumidor estaria disposto a percorrer a pé após ter estacionado o seu veículo. O Grupo Hedge possui apenas a propriedade, mas não administra os seus estacionamentos. Ainda assim, todos os seus estacionamentos são dentro dos seus shoppings e o shopping detido pelo Grupo Hedge mais próximo do Shopping Villa-Lobos está a mais de 5 km. Já o Grupo BR Malls explora e administra empreendimentos de estacionamento, mas o faz apenas nos seus shoppings e, como pode ser visto acima, além do seu investimento no próprio Shopping Villa-Lobos, o shopping detido pelo Grupo BR Malls mais próximo do Shopping Villa-Lobos está a mais de 9 km. Portanto, descarta-se a possibilidade de sobreposição horizontal no mercado de estacionamentos, sobretudo em razão da atuação específica do Parking (estacionamento objeto da operação) no Shopping Villa-Lobos.

Pelo exposto, depreende-se que a Operação Proposta não possui o condão de prejudicar a concorrência nos mercados de (i) administração de shopping centers, (ii) de locação de lojas comerciais em shopping centers em um raio de 15 km do Shopping Villa-Lobos e (iii) de administração e exploração de estacionamentos em um raio de 354 metros a partir do Parking. Portanto, a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação em tela não contempla cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Ato de Concentração nº 8700.000382/2019-12 e 08700.004698/2016-22. [3] Disponível em: https://abrasce.com.br/numeros/setor/, acessado em 03/01/2020. [4] Ato de Concentração nº 08700.003407/2015-06.