Ato de Concentração Sumário nº 08700.002265/2019-85

SEI/CADE - 0614016 - Parecer PARECER Nº 134/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002265/2019-85 REQUERENTES: Randon S.A. Implementos e Participações e Triel-HT Industrial e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Randon S.A. Implementos e Participações e Triel-HT Industrial e Participações S.A. Natureza da operação: joint-venture. Setor econômico envolvido: Produção de implementos rodoviários e peças de reposição para implementos rodoviários. Art. 8º, inciso V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“Randon Implementos”) A Randon Implementos é uma holding de instituições não-financeiras que controla todas as empresas do Grupo Randon. Trata-se de um player tradicional no mercado de implementos rodoviários, tendo iniciado suas atividades em 1949. Os implementos rodoviários são os componentes do caminhão responsáveis pelo transporte de cargas, compreendendo reboques, semirreboques e carrocerias capazes de transportar diferentes tipos de cargas (como tanques, basculantes, produtos para transporte de animais, carga seca, baús, lonados, etc). O Grupo Randon possui atuação nos segmentos de (i) produção de veículos, implementos rodoviários e vagões ferroviários, (ii) produção de autopeças e (iii) serviços financeiros.

O faturamento bruto do Grupo Randon no Brasil em 2018 superou R$ 750.000.000,00 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 TRIEL-HT INDUSTRIAL E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Triel”) A Triel é uma sociedade anônima de capital fechado parte do Grupo Triel, sendo seu capital acionário detido por oito pessoas físicas: Sr. Airton Dalla Rosa, Sr. Celso Dalla Rosa, Sr. Darlan Dalla Rosa, Sr. Geraldo Dalla Rosa, Sra. Marlene Grizotti, Sra. Romilda Londero, Sr. Marciano Dalla Rosa e Sr. Valmir Dalla Rosa. A Triel é especializada na fabricação e comercialização de implementos rodoviários e viaturas especiais (tais como caminhões para bombeiros e viaturas aeroportuárias). A empresa não comercializa peças de implementos rodoviários para reposição. A Triel detém 50% do capital acionário da Usitec Peças e Serviços Ltda. Os 50% de capital acionário restantes da Usitec Peças e Serviços Ltda. são detidos por três pessoas físicas, igualmente acionistas da Triel: Sr. Airton Dalla Rosa, Sr. Marciano Dalla Rosa e Sr. Darlan Dalla Rosa. A Triel faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0612035).

Data da notificação ou emenda 29/04/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 143/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/05/2019 (SEI 0609622). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da constituição de joint-venture pelas empresas Randon e Triel, denominada Randon Triel Implementos Rodoviários Ltda. ("Joint Venture"), cujo objetivo será produzir e comercializar implementos rodoviários, comercializar peças para reposição de implementos rodoviários e prestar serviços de assistência técnica e reforma de implementos rodoviários ("Operação"), nos termos do Contrato de Joint Venture firmado entre as Requerentes em 16 de abril de 2019. Portanto, a Operação refere-se a uma joint venture e abrange parcialmente as atividades das Requerentes. Conforme o Contrato de Joint Venture, Randon Implementos e Triel fornecerão à nova empresa know-how, tecnologia, e o uso de suas marcas em caráter não exclusivo, não cedível e não transferível para viabilizar a fabricação e comercialização de determinadas linhas de implementos rodoviários. Como consequência da criação da Joint Venture, a Randon Implementos e a Triel deixarão de produzir e comercializar as referidas linhas de implementos rodoviários produzidos pela nova empresa. Contudo, tanto a Randon Implementos quanto a Triel permanecerão atuando de maneira independente no mercado de implementos rodoviários nas demais linhas de implementos rodoviários.

Da mesma forma, as Requerentes permanecerão atuando em mercados não horizontalmente relacionados à atividade da JV. Uma vez que a Operação trata de criação de Joint Venture sem aquisição de participação societária de uma Requerente pela outra, as estruturas societárias das Requerentes permanecerão inalteradas. A Joint Venture será controlada pelas Requerentes, nos termos de Acordo de Quotistas. A estrutura societária da nova empresa formada pela Joint-Venture pode ser visualizada no organograma abaixo. Figura 1 - Estrutura Societária da Joint Venture [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Quanto à justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que a Operação permitirá a geração de sinergias, com redução de custos de produção por meio de ganhos de escopo e escala na fabricação e comercialização de implementos rodoviários. As Requerentes poderão combinar as eficiências decorrentes da larga escala de produção da Randon Implementos ao know-how da Triel na produção de implementos com características específicas desejadas pelo cliente (produção taylor-made). As Requerentes informaram que, além do Brasil, a Operação será notificada na Colômbia. A Operação está sujeita à aprovação da Superintendencia de Industria e Comercio, agência antitruste da Colômbia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V - Ausência de nexo de causalidade.[1] V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim.

Integração vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação, comercialização e assistência técnica / manutenção de implementos rodoviários. Setor em que há integração vertical Mercado de fabricação e comercialização de autopeças e componentes para implementos rodoviários (Grupo Randon e Grupo Triel) e Mercado de fabricação e comercialização de implementos rodoviários (Joint Venture). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação relaciona-se ao mercado de implementos rodoviários. Os implementos rodoviários são os componentes do caminhão responsáveis pelo transporte de cargas, compreendendo reboques, semirreboques e carrocerias capazes de transportar diferentes tipos de cargas, tais como tanques, basculantes, produtos para transporte de animais, carga seca, baús, lonados, etc. A produção de implementos rodoviários é uma atividade que se assemelha à de montadoras de veículos, ou seja, as empresas fabricantes de implementos rodoviários adquirem de terceiros ou produzem em uma etapa anterior as autopeças e componentes que são utilizados nas linhas de montagem da produção dos implementos. A comercialização dos implementos rodoviários se dá essencialmente por meio de distribuidores dos fabricantes, espalhados em diversos pontos do território nacional.

Tanto a Randon Implementos quanto a Triel fazem quase a totalidade de suas vendas por meio de redes de distribuidores que retiram os implementos rodoviários em suas fábricas e os deixam armazenados em seus pátios até a compra pelo cliente final. Nos termos do Contrato de Joint Venture, a nova empresa criada pelas Requerentes - Randon Triel Implementos Rodoviários Ltda., terá como objeto unicamente: (i) a fabricação e comercialização de implementos rodoviários; (ii) a comercialização de peças de reposição de implementos; e (iii) a prestação de serviços de assistência técnica, manutenção e reforma desses produtos. Quadro 3 - Produtos e Serviços Objeto da Joint Venture As Requerentes ressaltaram que tanto a Randon Implementos quanto a Triel permanecerão atuando de maneira independente na produção e comercialização de outras linhas de implementos rodoviários não comercializadas pela Joint Venture. A jurisprudência majoritária e mais recente do CADE define a fabricação e comercialização de implementos rodoviários como um mercado relevante único, agregando os diferentes tipos de implementos (reboques/semirreboques e carrocerias) e de segmentos (carga seca, baú, tanque, etc).[2] Segundo entendem as Requerentes, a referida definição encontra justificativa fática. Com efeito, existe certo grau de substituibilidade entre implementos rodoviários de diferentes segmentos sob a ótica da demanda.

Ainda que inexista um implemento rodoviário “universal” capaz de transportar qualquer tipo de carga, a maioria das cargas transportadas no Brasil pode ser carregada pelos implementos mais comuns, como carga geral e siders. Mais importante, existe ampla substituibilidade sob a ótica da oferta. Isto porque os fabricantes de implementos rodoviários podem facilmente adaptar suas linhas de montagem para transformá-las de produtoras de uma linha ou segmento de implemento em outro. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do Conselho é unânime em definir que o mercado de implementos rodoviários possui abrangência nacional.[3] A prestação de serviços de assistência técnica de implementos rodoviários, por sua vez, é uma atividade atrelada à comercialização de implementos rodoviários. Trata-se de serviço de pós-venda oferecido pelos fabricantes de implementos, que se responsabilizam por prover assistência técnica no caso de defeitos identificados dentro do prazo de garantia dos implementos próprios por eles comercializados. Dessa forma, por se tratar de um serviço derivado decorrente da atividade de produção e comercialização dos implementos, não haveria um mercado relevante específico para “assistência técnica de implementos rodoviários”. A Randon Implementos é uma holding de instituições não-financeiras que controla todas as empresas do Grupo Randon. O Grupo Randon possui atuação nos segmentos de: Implementos rodoviários, veículos e vagões ferroviários:

(i) produção e comercialização de reboques, semirreboques e carrocerias; (ii) produção e venda de caminhões “fora de estrada” rígidos, tratores florestais e retroescavadores, desenvolvimento, fabricação, comercialização e assistência técnica de caminhões “fora de estrada” rígidos, cabeçotes processadores para mecanização florestal, retroescavadeiras para a construção civil, arrendadores, órgãos públicos e agricultura e comercialização de peças e componentes; e (iii) produção e comercialização de vagões ferroviários. Autopeças: (i) produção de pastilhas e revestimentos/lonas de freio e seus componentes; (ii) produção de sistemas de freios a ar para caminhões, ônibus, micro-ônibus e materiais de fricção de equipamentos rodoviários; (iii) produção de sistemas de suspensão e componentes de freios a ar para veículos comerciais; (iv) produção do conjunto de articulação e acoplamento que liga a cabine do caminhão com a quinta-roda do reboque/semirreboque e acoplamentos de veículos comerciais articulados; (v) produção de cubos de roda e (vi) produção de componentes em peças de ferro fundido nodular. Serviços Financeiros: (i) venda e gerência de grupos de consórcio (planos de pagamento cooperativo) para oferecer aos clientes uma maneira acessível de comprar os produtos das Empresas Randon e comercialização de cotas de consórcio para implementos rodoviários, implementos/máquinas agrícolas, ônibus, mini ônibus, imóveis, automóveis e caminhões, em todo território nacional;

e (ii) instituição financeira que opera no mercado doméstico e no desenvolvimento de serviços e produtos financeiros que estão em sintonia com o negócio do processo de financiamento bancário Randon direcionado a clientes e fornecedores das empresas do grupo. As seguintes empresas do Grupo Randon atuam nos mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades objeto da presente Operação. Tabela 1 - Empresas do Grupo Randon nos Mercados Relevantes da Operação Por sua vez, a Triel é especializada na fabricação e comercialização de implementos rodoviários e viaturas especiais (tais como caminhões para bombeiros e viaturas aeroportuárias). A empresa não comercializa peças de implementos rodoviários para reposição. O grupo econômico da Triel é constituído por apenas outra empresa, também controlada por pessoas físicas, a Usitec Peças e Serviços Ltda, que presta serviços de usinagem, manutenção, fabricação de gabaritos, matriz de corte, injeção e fabricação de peças e componentes, corte a laser, processo de solda para empresas de todos os segmentos. A oferta do Grupo Randon e do Grupo Triel cobre todo o território nacional, além de outros países. Assim, observa-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de fabricação, comercialização e assistência técnica / manutenção de implementos rodoviários.

Decorre ainda da Operação integração vertical entre os segmentos de fabricação e comercialização de autopeças e componentes utilizados em implementos rodoviários (Grupo Randon e Grupo Triel), de um lado, e o de fabricação e comercialização de implementos rodoviários (Randon Triel Implementos Rodoviários Ltda.), de outro lado. Cumpre esclarecer que a comercialização de autopeças de reposição parra implementos rodoviários é realizada unicamente pelo Grupo Randon, e não pelo Grupo Triel. Por esse motivo, a comercialização de peças de reposição de implementos da Joint Venture será realizada por meio dos distribuidores da Randon Implementos. Da mesma forma, a prestação de serviços de reforma de implementos rodoviários será realizada unicamente pelo Grupo Randon, e não pelo Grupo Triel. Em relação a esse dois segmentos, conclui-se que não haveria qualquer relação horizontal entre as Partes, conforme destacado no Quadro 3 acima. Além disso, ainda que determinadas peças usinadas (mais simples) utilizadas como componentes na fabricação de implementos rodoviários sejam produzidas tanto por empresas do Grupo Randon quanto pelo Grupo Triel[4], não há nesse segmento sobreposição horizontal, pois a Joint Venture não atuará na produção de tais peças, mas sim adquirirá os referidos componentes para a produção de seus implementos rodoviários.

Igualmente importante, a Randon Implementos produz peças usinadas (mais simples) unicamente para consumo cativo, não as comercializando no mercado, como o faz com relação às peças e componentes de maior valor agregado.[5] Tanto o Grupo Randon quanto o Grupo Triel permanecerão produzindo peças usinadas (mais simples) de maneira independente no cenário pós-operação. Adicionalmente, as Requerentes destacam que a grande maioria das peças produzidas pelo Grupo Randon diferem das peças usinadas produzidas pelo Grupo Triel. Assim, apresenta-se abaixo as participações de mercado dos dez maiores fabricantes de implementos rodoviários no Brasil, juntamente com a participação da Triel, para os anos de 2017 e 2018. Tabela 2 - Estrutura da Oferta de Implementos Rodoviários – 2017 Tabela 3 - Estrutura da Oferta de Implementos Rodoviários – 2018 Com base nos dados apresentados, têm-se que as participações de mercado somadas das Requerentes no cenário pós operação superou 20% (2018), parâmetro regulamentado como suficiente para que se vislumbre a possibilidade de exercício de poder de mercado. Note-se, contudo, que o acréscimo na participação de mercado da Randon Implementos em decorrência da Operação seria inferior a 1% para ambos os anos apresentados. Por sua vez, o índice Herfindahl–Hirschman (HHI)[6] aponta variação de 26 pontos em 2018.

Quanto à análise de integração vertical, temos que a Joint Venture adquirirá autopeças e componentes de implementos rodoviários preferencial, mas não exclusivamente, da Randon Implementos e da Triel. Tais autopeças e componentes serão utilizados tanto para a fabricação de implementos rodoviários como para a atividade de revenda pela Joint Venture. Como demonstrado acima, para o mercado à jusante de fabricação de implementos rodoviários, as participações de mercado são inferiores a 30%, ou seja, abaixo do parâmetro definido na Resolução nº 02/2012 do Cade como necessário para que seja necessário avaliar mais detalhadamente a potencialidade de fechamento do mercado de produto (downstream). Para o mercado de insumos (upstream), as Requerentes alegam desconhecerem a existência de dados públicos confiáveis ou coletados por agente independente que possam auxiliar nas estimativas de participação de mercado específicas com relação às vendas de autopeças e complementos para implemento rodoviários. Contudo, argumenta-se que operação não gera incentivos para que o Grupo Randon discrimine fabricantes de implementos rodoviários rivais no mercado de fornecimento de autopeças e componentes.

Isto porque a capacidade produtiva de autopeças e componentes de implementos do Grupo Randon extrapola suas necessidades do consumo cativo, de forma que a comercialização dessas autopeças e componentes para terceiros é importante fonte de receita, o que torna improvável que o Grupo Randon passe a discriminar ou recusar a fornecer autopeças e componentes a terceiros em decorrência da presente Operação. De maneira semelhante, a operação não terá impacto significativo quanto ao fornecimento de componentes pelo Grupo Triel a fabricantes de implementos rodoviários rivais, dado que o Grupo Triel fornece componentes a fabricantes de implementos rodoviários rivais de maneira muito limitada e pontual. Dessa forma, mesmo que o Grupo Triel passasse a fornecer componentes unicamente para a Joint Venture, isso não causaria maiores impactos sobre o mercado.[7] Tanto o Grupo Randon quanto o Grupo Triel utilizam peças produzidas internamente para montar seus próprios implementos rodoviários, inclusive para as linhas que serão transferidas para a Joint Venture. As Requerentes esclarecem que a Triel já utiliza quantidade relevante de peças produzidas pela Randon. Em 2018, por exemplo, o Grupo Randon obteve faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com vendas de autopeças e componentes de implementos rodoviários para o Grupo Triel. Por sua vez, o Grupo Triel fornece componentes a fabricantes de implementos rodoviários rivais de maneira limitada.

As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, ainda quanto à possível integração vertical, convém reiterar os seguintes esclarecimentos prestados pelas Requerentes: (i) a Joint Venture adquirirá autopeças e componentes preferencialmente (ou seja, não será exclusiva) da Random Implementos e da Triel, para utilização na produção de implementos rodoviários e revenda; (ii) a grande maioria das peças usinadas produzidas pelo Grupo Random e Grupo Triel são diferentes; e (iii) a Joint Venture não atuará no segmento de produção e fornecimento de peças para implementos rodoviários. Dessa forma, pode-se concluir, na análise horizontal, pela inexistência de nexo de causalidade entre a Operação e as condições concorrenciais observadas no mercado relevante. O ΔHHI decorrente da Operação é significativamente inferior aos 200 pontos e a participação combinada da Randon Implementos e da Triel é consideravelmente inferior aos 50% do mercado referidos no inciso V do artigo 8º da Resolução nº 02/2012 do CADE. No que diz respeito à potencial integração vertical, não parece haver incentivos para estratégias de fechamento de mercado por parte das Requerentes. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário, pois não resulta na criação ou no fortalecimento de posição dominante que possa limitar a concorrência. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Cláusula 6.1.1.

do Contrato de Joint Venture estabelece que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas restritivas à concorrência encontram-se em consonância com a jurisprudência do Conselho, tanto em sua dimensão material quanto temporal e geográfica. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. [2] Ato de Concentração n° 08012.012089/2011-91 (Randon S.A. Implementos e Participações e Folle Indústria de Implementos Rodoviários Ltda.), Ato de Concentração n° 08012.005802/2008-44 (Tolstoi Participações Ltda. e A. Guerra S.A. Implementos Rodoviários), Ato de Concentração n° 08012.008119/2011-64 (Librelato Implementos Rodoviários e CRP VII Fundo de Investimentos e Participações) e Ato de Concentração n° 08012.008378/2008-90 (Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellschaft mbH e Tolstoi Investimentos S.A.). [3] Ato de Concentração n° 08012.012089/2011-91 (Randon S.A. Implementos e Participações e Folle Indústria de Implementos Rodoviários Ltda.), Ato de Concentração n° 08012.005802/2008-44 (Tolstoi Participações Ltda. e A. Guerra S.A.

Implementos Rodoviários), Ato de Concentração n° 08012.008119/2011-64 (Librelato Implementos Rodoviários e CRP VII Fundo de Investimentos e Participações), Ato de Concentração n° 08012.008378/2008-90 (Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellschaft mbH e Tolstoi Investimentos S.A.) e Ato de Concentração nº 08012.011748/2007-95 (Usimeca – Indústria Mecânica S.A. e Ros Roca Group S.L.). [4] Tratam-se de peças usinadas de menor complexidade que podem servir a diferentes funções, não se limitando à utilização em implementos rodoviários, tais como: anéis, arruelas, barras, batentes, buchas, cabos, eixos, pinos, tampas, chapa, suportes, fixadores, porcas, travas e rolamentos. Não se confundem, portanto, com as autopeças fabricadas apenas pelo Grupo Randon. O Grupo Triel utiliza parte da produção para consumo cativo e também comercializa esses componentes para empresas, inclusive não fabricantes de implementos rodoviários. [5] O Grupo Randon produz um número amplo de autopeças e componentes de implementos rodoviários, inclusive peças metálicas usinadas mais simples como as produzidas pelo Grupo Triel. [6] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão.

A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente caso, tem-se que Δ HHI (2018) = 26 pontos. De acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, a participação da Random seria de 20,05% e da Triel seria de 0,64%, o que corresponde a uma variação de HHI de 26 pontos, reforçando que não haveria nexo de causalidade entre o possível exercício de poder de mercado e os efeitos concorrenciais derivados da Operação. [7] As Requerentes aduziram ainda que qualquer discriminação, por parte delas próprias, na vendas de autopeças para implementos rodoviários não seria possível, visto que, do lado do Grupo Random, a venda de autopeças é uma importante fonte de receita e o volume de produção de implementos rodoviários pela Triel (a ser transferidos para Joint Venture) seria claramente insuficiente para impedir a continuidade no fornecimento de peças para demais concorrentes, dada a capacidade produtiva da empresa, além do que o Grupo Random já representa um importante fornecedor de peças para a Triel. Da parte do Grupo Triel, verifica-se que a empresa não figura como um player relevante no fornecimento de peças para fabricantes rivais de implementos rodoviários e possui pequena participação no mercado de implementos rodoviários, como demonstrado acima.