Ato de Concentração Sumário nº 08700.002298/2019-25

SEI/CADE - 0614114 - Parecer PARECER Nº 137/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002300/2019-66 requerentes: BW Group Ltd. e Mitsui O.S.K. Lines. Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BW Group Ltd. e Mitsui O.S.K. Lines., Ltd. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: transporte marítimo de produtos líquidos a granel (product tankers). Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BW Group Limited ("BW Group Ltd.") A BW Group Ltd. é uma empresa singapuriana mãe do Grupo BW, que atua mundialmente nos setores de navios-tanque (tankers), gás e petróleo, oferecendo serviços de transporte e infraestrutura de energia ao longo de toda cadeia de valor do setor de energia. O Grupo BW possui uma joint venture com a Mitsui O.S.K. Lines, Ltd., chamada Straits Tankers Pte Ltd. ("Straits Tankers"), que opera pool[1] de modernos navios-tanques de longo alcance (LR - long range), segundo informações prestadas pelas Requerentes. I.2. Mitsui O.S.K. Lines, Ltd. ("MOL") A MOL é uma transportadora japonesa, sediada em Tóquio. A frota da MOL inclui navios de transporte de produtos sólidos a granel, gás liquefeito, Roll-On Roll-Off (Ro-Ro), tankers e de contêineres. É a única empresa pertencente ao Grupo MOL que opera no Brasil, além da Straits Tankers. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0612032) Data da notificação ou emenda 30/04/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 151, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2019 (0611435) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Hafnia Pte. Ltd., uma subsidiária da BW Group Ltd., das ações remanescentes da empresa Straits Tankers, atualmente detidas pela MOL. A Straits Tankers foi fundada em 2011 como uma joint venture entre a Hafnia Management (atualmente uma subsidiária da BW Group Ltd, sobre a qual tem o controle indireto e exclusivo) e a MOL. Atualmente, a Straits Tankers é controlada conjuntamente pela Hafnia Management (e pela BW Group Ltd, indiretamente) e pela MOL, com cada parte detendo 50% de seu capital. A operação notificada representará a saída da MOL de seu investimento na Straits Tankers. O resultado será a aquisição de controle exclusivo da Straits Tankers pela BW Group Ltd – a Straits Tankers deixará de ser parte de ambos os grupos MOL e BW, para ser somente parte do Grupo BW de empresas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Transporte marítimo de produtos líquidos a granel (product tankers) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o objetivo da Operação é ter uma estrutura corporativa simplificada para a Straits Tankers, sem que haja parceiros externos que estejam envolvidos na estrutura e controle da empresa. As atividades da Straits Tankers podem ser classificadas, de forma geral, no segmento de tramp shipping – consistindo no transporte marítimo de um único tipo de commodity que ocupa toda a capacidade do navio. O navio presta o serviço em rotas que são definidas pela parte contratante, e não pelo operador. Conforme a jurisprudência do CADE[2] e internacional[3], normalmente o mercado de tramp shipping é segmentado em relação ao tipo de carga (de forma geral, em carga sólida ou líquida) e pelo peso/tamanho/capacidade da embarcação (abaixo de 10.000 deadweight tons (DWT), entre 10.000 e 60.000 DWT e acima de 60.000 DWT). Em relação à dimensão geográfica, os precedentes do CADE vêm consistentemente adotado uma definição internacional para o negócio de tramp shipping, ou deixando-a em aberto, tecendo diversas considerações no sentido de que ela poderia ser, de fato, internacional.

Segundo as Requerentes, a Straits Tankers opera um pool de navios transportadores de produtos líquidos a granel (product tankers) de propriedade de terceiros - todos eles com capacidade acima de 60.000 DWT, conforme informado em petição juntada pelas Partes recentemente. Os pools juntam um determinado número de navios similares, com diferentes donos, e operam esses navios com uma administração conjunta – o administrador do pool geralmente é responsável pelas atividades comerciais e operação dos navios que administra. Enquanto isso, tanto a MOL quanto subsidiárias da BW Group Ltd. também têm alguns navios de product tankers com capacidade abaixo de 60.000 DWT fora do pool da Straits Tankers. Seguem abaixo as estimativas de participação, em termos de número de navios, para as Partes e para a Straits Tankers: Tabela 1 - Product Tankers – Acima de 60.000 DWT – Participações Cenário Mundial Empresas Número de navios (> 60.000 DWT) Market Share (%) Straits Tankers[4] [ACESSO RESTRITO] 0-10 % Grupo BW[5] [ACESSO RESTRITO] 0-10 % Grupo MOL[6] [ACESSO RESTRITO] 0-10 % Total Mundial [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Dados apresentados pelas Requerentes (Total mundial, incluindo navios novos, com base no Clarksons World Fleet Register; atualizado em 22 de Janeiro de 2019) [ACESSO RESTRITO] Em suma, atualmente o Grupo MOL, juntamente com o Grupo BW e a Straits Tankers detêm [ACESSO RESTRITO] do mercado de navios-tanques acima de 60.000 DWT (totalizando [ACESSO RESTRITO] navios).

Com a efetivação da Operação Proposta, o Grupo MOL deixará de ter relações com o Grupo BW e a Straits Tankers e com participação independente de [ACESSO RESTRITO] no mercado. Já o Grupo BW e a Straits Tankers continuarão com [ACESSO RESTRITO] navios, conjuntamente, e uma participação no mercado mundial de [ACESSO RESTRITO]. Desta forma, a venda, por parte da MOL, de sua participação na Straits Tankers significa uma desconcentração, uma vez que a Straits Tankers deixará de ser parte do grupo econômico tanto da MOL e da BW Group Ltd para ser parte somente do grupo econômico da BW Group Ltd. apenas. Nesta perspectiva, a variação do Índice Herfindahl-Hirchnan (△HHI) capta a redução do grau de concentração do mercado resultante desta Operação, vez que o △HHI resultaria em [ACESSO RESTRITO][7]. Em uma avaliação conservadora, a Operação poderia gerar reforço de sobreposição horizontal por parte do Grupo BW que passaria a ter o controle unitário da empresa Straits Tankers e, consequentemente, maior poder sob as atividades desta. No entanto, as participações de mercado do Grupo BW após a operação ficarão abaixo do patamar de 20%, como indicado no parágrafo 14. Igualmente, a Operação também é incapaz de resultar em quaisquer novas integrações verticais. A BW Group Ltd.

pretende manter as atividades de pool da Straits Tankers e a MOL passaria a ser simplesmente um cliente dos serviços da Straits Tankers, como são os diversos proprietários de navios cujas embarcações compõem a frota operada pela Straits Tankers. Nenhuma outra relação vertical surgiria da operação – a atividade, por parte da Straits Tankers, relacionada aos navios da BW Group Ltd (por meio de sua subsidiária Hafnia) seria pré-existente à Operação e não será alterada, além de ser limitada pelas participações supracitadas. Em verdade, a operação gera, em certa medida, uma desverticalização, pois gera o desfazimento da relação vertical entre MOL, BW Group Ltd. e Straits Tankers. Assim, o resultado final é que não só a Operação não gera novas relações horizontais ou verticais – mas levará a uma desconcentração no segmento de tramp shipping e é, provavelmente, pró-competitiva. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme observado pela Comissão Europeia em APMM/Broström (COMP/M.5346), um pool é, “essencialmente, [um acordo] de venda ou produção conjuntos por meio dos quais proprietários de navios concordam em juntar suas embarcações sob um administrador comercial comum, que normalmente é um dos membros do pool”. [2] Ato de Concentração nº 08700.000276/2018-40.

[3] Caso COMP/M.5346 - APMM/Broström. Aprovado em 30 de janeiro de 2009. Essa operação também foi analisada e aprovada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08012.009451/2008-41. Requerentes: AP Moller - Maerks A/S e Broström AB. Aprovado sem restrições pelo CADE em 15 de abril de 2009. [4] Inclui todos os navios nos pools operados pela Straits Tankers. [5] Inclui todos os navios próprios, e navios de terceiros operados nos pools operados pela BW Group/Hafnia e Hafnia Management, exceto os navios nos pools operados pela Straits Tankers. [6] Inclui todos os navios próprios, e navios de terceiros operados pela MOL, exceto os navios nos pools operados pela Straits Tankers. [7] [ACESSO RESTRITO].