Ato de Concentração Sumário nº 08700.000622/2020-12

SEI/CADE - 0727700 - Parecer PARECER Nº 82/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000622/2020-12 Requerentes: Stefanini Participações S.A. e Independente Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Stefanini Participações S.A. e Independente Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: tecnologia da informação e comércio varejista de produtos farmacêuticos, cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Stefanini Participações S.A. (“Stefanini”) A Stefanini, integrante do Grupo Stefanini, atua no ramo de tecnologia digital, criando soluções personalizadas que impactam em transformações digitais, por meio da oferta de produtos e serviços de outsourcing, consultoria, integração e desenvolvimento tecnológico. O Grupo Stefanini teve faturamento, em 2019, maior que R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), no Brasil, segundo as Partes. I.2. Independente Participações S.A. (“Independente”) A Independente atua, por meio de suas subsidiárias, Monte Farma Ltda. (“Monte Farma”), VJ Farma Ltda. (“VJ Farma”) e ZN Farma Ltda.

(“ZN Farma” e, em conjunto com a Monte Farma e a VJ Farma, as “Farmácias Independente”) no comércio varejista de medicamentos, cosméticos e itens de higiene pessoal. A Independente é controlada pela Bennsville Participações S.A., que, por sua vez, integra o portfólio de investimentos do fundo Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Patria V”). O faturamento da Independente ultrapassou R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), no Brasil, em 2018. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0719400) Data da notificação ou emenda 12/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 70, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/02/2020 (0722254) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição de participação societária minoritária, sem a aquisição de controle, mediante subscrição e integralização, em moeda corrente nacional, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pela Stefanini Participações S.A., de emissão da Independente Participações S.A., representativas de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do capital social total e votante da Independente, nos termos do Contrato de Investimento firmado em 29 de janeiro de 2020. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Segundo as requerentes, a operação proposta envolverá a totalidade das atividades desenvolvidas pela Independente e suas subsidiárias, Monte Farma Ltda. (“Monte Farma”), VJ Farma Ltda. (“VJ Farma”) e ZN Farma Ltda. (“ZN Farma” e, em conjunto com a Monte Farma e a VJ Farma, as “Farmácias Independente”). As alterações societárias decorrentes da operação são demonstradas na tabela a seguir: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e estratégica do negócio, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes informaram que a Operação será apresentada apenas à autoridade concorrencial brasileira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição potencial integração vertical Integração vertical entre o mercado de soluções tecnológicas e o comércio varejista de produtos farmacêuticos, cosméticos, perfumaria e higiene pessoal. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Stefanini atua no mercado de soluções tecnológicas, em âmbito nacional. Com base na segmentação definida pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), as atividades da Stefanini podem ser descritas, como: (i) outsourcing; (ii) integração e desenvolvimento; e (iii) consultoria. Por sua vez, a Independente, por meio de suas subsidiárias Monte Farma, VJ Farma e ZN Farma, atua no comércio varejista de farmácia na Região Nordeste, com mais de 80 lojas físicas localizadas em municípios dos estados de Pernambuco, Sergipe, Paraíba e Bahia. Considerando a natureza da Operação e o escopo das atividades econômicas desenvolvidas por cada uma das Requerentes, a Operação não produz qualquer sobreposição horizontal.

Contudo, pode-se aventar uma integração vertical potencial entre as atividades de soluções tecnológicas da Stefanini e o comércio varejista de produtos farmacêuticos, cosméticos, perfumaria e de higiene pessoal da Independente, pois [ACESSO RESTRITO AO CADE E À INDEPENDENTE] A jurisprudência do Cade segmenta o mercado relevante de Tecnologia da Informação em cada um dos segmentos existentes, a Stefanini atua nos segmentos de (i) outsourcing; (ii) integração e desenvolvimento; e (iii) consultoria. Já a abrangência geográfica do mercado de Tecnologia da Informação, incluindo seus diversos segmentos, é delimitada como nacional[1]. De acordo com precedentes do Cade, as atividades da Independente e suas subsidiárias, sob a dimensão produto, se enquadram no mercado de varejo de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal. Sob o ponto de vista geográfico, o mercado relevante possui abrangência limitada ao bairro de localização da farmácia em municípios com população acima de 200 mil habitantes ou abrangência municipal em municípios com população abaixo de 200 mil habitantes[2]. Com base em informações de faturamento de mercado da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), as Partes trouxeram a participação de mercado da Stefanini, apresentada na Tabela abaixo:

Tabela 2 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À STEFANINI] Estimativa da participação de Mercado da Stefanini Segmentação de Mercado Participação de mercado (%) Outsourcing 0-10 Integração e Desenvolvimento 0-10 Consultoria 0-10 Outros 0-10 Total 0-10 Fonte: Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) e Requerentes. A participação de mercado da Independente, referente ao mercado de comércio varejista de farmácia, consta na Tabela a seguir: Tabela 3 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À INDEPENDENTE] Estado Município Participação de mercado estimada (%) Bahia Camaçari 0-10 Candeias 0-10 Feira de Santana 0-10 Juazeiro 0-10 Lauro de Freitas 0-10 Salvador 0-10 Santo Antonio de Jesus 0-10 Simões Filho 0-10 Paraíba Campina Grande 0-10 João Pessoa 0-10 Pernambuco Abreu e Lima 0-10 Barreiros 0-10 Cabo de Santo Agostinho 0-10 Camaragibe 0-10 Carpina 0-10 Caruaru 0-10 Igarassu 0-10 Ipojuca 0-10 Jaboatão dos Guararapes 0-10 Limoeiro 0-10 Olinda 0-10 Palmares 0-10 Paulista 0-10 Recife 0-10 São Lourenço da Mata 0-10 Timbaúba 0-10 Vitória de Santo Antão 0-10 Sergipe Aracajú 0-10 Fonte: Estimativas internas da Independente a partir de informações da IQVIA[3] A participação de mercado das Partes nos mercados verticalmente relacionados se mostra bastante inferior a 30%, demonstrando a improbabilidade de que a Operação resulte em fechamento de mercado por parte das Requerentes após a Operação.

Ademais, segundo pontuam as Partes, a Stefanini continuará oferecendo serviços de soluções tecnológicas para outras empresas, inclusive atuantes no mercado de comércio varejista de farmácias, não havendo qualquer racionalidade para que a Stefanini interrompa ou reduza a prestação de serviços a outras empresas. Como visto, a Operação não demonstra qualquer preocupação concorrencial, haja visto não resultar sobreposição horizontal e apenas em uma integração vertical potencial, com baixa participação das requerentes nos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas estipula as seguintes cláusulas de não-concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Em 03 de março de 2020, as Partes protocolaram petição na qual apresentam nova redação para a Cláusula 13 e se comprometem a: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Diante do exposto, considera-se que os termos da obrigação de não competição adequam-se à jurisprudência deste E. Conselho, com a alteração da Cláusula de Não Concorrência conforme o entendimento apresentado pelas Partes na referida petição de 03 de março de 2020. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nº 08700.006698/2018-29 (Konecta Brazil Outsourcing Ltda.

e Uranet Projetos e Sistemas Ltda.), nº 08700.008696/2016-11 (CDF – Central de Funcionamento Tecnologia e Participações S.A., Montpellier Participações S.A., Tectotal Tecnologia Sem Complicações S.A.) e nº 08700.011407/2015-71 (Atos SE e Unify Holdings BV.). [2] Atos de Concentração nº 08700.011144/2015-09 (Nice RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S/A), nº 08700.006730/2016-12 (Nice RJ Participações S.A. e Brasil Pharma S.A.), nº 08700.007524/2017-01 (BPL Brasil Holding Company, Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos e Cannes RJ Participações S.A.). [3] IQVIA, antigamente Quintiles e IMS Health, Inc., é a principal referência nacional e internacional na coleta de dados e na construção de estimativas para o mercado farmacêutico. A metodologia adotada pela IQVIA foi aceita pelo Cade nos Atos de Concentração nº 08700.003955/2018-71 (Cristália Produtos Químicos Farmacêuticos Ltda. e Instituto Biochimico Indústria Farmacêutica Ltda.) e nº 08700.007308/2018-38 (Elfa Medicamentos S.A. e Grupo CDM).