Ato de Concentração Sumário nº 08700.000158/2020-56

SEI/CADE - 0717510 - Parecer PARECER Nº 47/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000164/2020-11 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.000158/2020-56) REQUERENTES: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Barigui Corretora de Seguros Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Barigui Corretora de Seguros Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Corretagem de seguros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 WIZ SOLUÇÕES E CORRETAGEM DE SEGUROS S.A. (“WIZ”) A WIZ é uma empresa gestora de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros, com atuação em todo o país. Atualmente, a WIZ atua principalmente como a corretora de seguros das empresas controladas pela Caixa Seguros Holding S.A. (“Grupo Caixa Seguradora”) e opera com exclusividade a comercialização dos produtos de Seguros, Previdência, Capitalização e Consórcios na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal (“CAIXA”). Somada à sua atuação presencial, a WIZ gerencia uma operação remota para explorar, por meio de uma plataforma multicanal, as oportunidades de vendas derivadas dos demais canais. As seguintes empresas detêm participação superior a 20% do capital social da WIZ: a) Integra Participações S.A. (26,94%) e b) CAIXA Seguros Holding S.A. (25,00%). A Integra Participações S.A.

é controlada pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal ("FENAE") (65,78%). A FENAE foi fundada em 1971 com o intuito de dar maior integração e unidade ao movimento associativo dos empregados da Caixa. Por sua vez, a Caixa Seguros Holding S.A. (“CSH”) é controlada pela CNP Assurances ("CNP"), empresa francesa, que detém 50,75% de seu capital. O faturamento bruto registrado pela WIZ, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 BARIGUI CORRETORA DE SEGUROS LTDA. (“Barigui Corretora”) A Barigui Corretora é uma corretora de seguros, habilitada pela SUSEP a atuar na corretagem de seguros, bem como a prestar serviços de intermediação e consultoria de produtos de seguros. A Barrigui Corretora é integralmente detida por pessoas físicas e pertence ao Grupo Barigui, que atua na revenda de automóveis e caminhões na região Sul do Brasil. O Grupo Barigui faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0707016). Data da notificação ou emenda 10/01/2020.

Data da publicação do edital O Edital nº 022/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 20/01/2020 (SEI 0709153). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação consiste na aquisição, pela WIZ, de 76% do capital social da Barigui Corretora (“Operação”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas ("Contrato"), celebrado em 18 de dezembro de 2019. A tabela a seguir apresenta estrutura societária da Barigui Corretora decorrente da Operação. Tabela 1 - Estrutura Societária da Barigui Corretora após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes sustentam que, para a WIZ, a Operação é estratégica, pois está inserida no contexto de ampliação e diversificação das Unidades de Negócios da WIZ, sendo a expansão das frentes de negócios um dos pilares deste movimento de reposicionamento da Companhia. Dessa forma, a Operação permitirá maior abrangência da penetração da WIZ nos segmentos de seguros de automóveis e determinados produtos de vida. Para a Barigui Corretora, a Operação permitirá alavancar suas vendas de seguros no Brasil. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação está sendo notificada para fins antitruste apenas no Brasil. Contudo, a mudança do quadro societário da Barigui Corretora será notificado à SUSEP após o fechamento da Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de corretagem de seguros. Setores em que há integração vertical Mercado de corretagem de seguros (downstream) e mercado de oferta de seguros (upstream). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao ramo de seguros. No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que a WIZ realiza operações de intermediação de seguros para pessoas jurídicas e físicas, com um portfólio diversificado de produtos relacionados a seguros. As Requerentes informam que nenhuma empresa do Grupo FENAE (que possui relação com a WIZ) tem atividades relacionadas ao mercado de seguros, consórcio ou corretagem para esses produtos. Atualmente, a CNP e a Caixa Seguridade são sócias na CSH, uma joint venture que controla a Caixa Seguradora S.A. e outras subsidiárias que, por sua vez, oferecem com exclusividade a distribuição, promoção, oferta, venda e pós-venda dos produtos de seguros, previdência, capitalização, consórcios, saúde e odonto na rede de distribuição da CAIXA no Brasil. O Grupo CNP detém, ainda, participação na CNP Assurances Brasil Holding S.A. e na CNP Assurances Participações Ltda., que são duas holdings de participação.

Por sua vez, a Barigui Corretora realiza operações de intermediação de seguros para pessoas jurídicas e físicas, com um portfólio diversificado de produtos em quatro segmentos principais: Carro, Casa, Empresa e Vida. As Requerentes ressaltam que, enquanto a WIZ atua principalmente como corretora de seguros do Grupo Caixa Seguradora e opera com exclusividade a comercialização dos produtos de Seguros, Previdência, Capitalização e Consórcios na rede de distribuição da CAIXA (“Balcão de Seguros Caixa”), a Barigui Corretora atua principalmente como corretora de seguros para os clientes das demais empresas do Grupo Barigui. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a Operação gera (i) sobreposição horizontal no mercado brasileiro de corretagem de seguros; e (ii) integração vertical entre a oferta de seguros do Grupo CNP e a atividade de corretagem de seguros da Barigui Corretora. Segundo as Requerentes, a atividade de corretagem de seguros corresponde à intermediação de propostas para contratação de seguros, sendo o corretor o intermediário legalmente autorizado a angariar e promover contratos de seguros entre a seguradora e o proponente (segurado), fazendo jus à comissão de corretagem, se a intermediação tiver êxito. O mercado de corretagem de seguros já foi analisado pelo CADE em diversas ocasiões[1].

Diferentemente do mercado de seguros, o Conselho considera que o mercado de corretagem de seguros consiste em um mercado único, englobando todos os ramos de seguros. Em relação à dimensão geográfica, o CADE considera o mercado de corretagem de seguros como sendo nacional. No Ato de Concentração nº 08700.002688/2019-03, envolvendo a WIZ e o Banco Inter S.A., a SG destacou que o mercado de corretagem de seguros é bastante pulverizado, tendo mais de 49 mil corretores pessoas físicas, e 93 mil corretores pessoas jurídicas, ativos, conforme dados da Federação Nacional dos Corretores de Seguros Privados e de Resseguros, de Capitalização, de Previdência Privada, das Empresas Corretoras de Seguros e de Resseguros (FENACOR). Com relação à sobreposição horizontal em corretagem, as Requerentes informam que, de acordo com dados da SUSEP[2], o valor total de prêmios vendidos no ano de 2018, no Brasil, foi de R$ 210.336.546.411. O valor total de prêmios vendidos pela Barigui foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], ou seja, sua participação de mercado é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No caso da WIZ, o total de prêmios vendidos em 2018 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], resultando em um market share de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Portanto, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% do mercado horizontalmente afetado, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (Resolução CADE nº 02/2012). Quanto à integração vertical entre a oferta de seguros do Grupo CNP e a atividade de corretagem de seguros da Barigui Corretora, observa-se que a jurisprudência do CADE é consolidada no sentido de considerar o mercado de seguros segmentado conforme a Circular da SUSEP nº 535/2016[3], que o diferencia em diferentes grupos, de acordo com suas características, seu objeto e finalidade. Nesse sentido, os principais grupos de seguros seriam: (i) patrimonial, (ii) riscos especiais, (iii) responsabilidades, (iv) cascos, (v) automóvel, (vi) transportes, (vii) riscos financeiros, (viii) pessoas coletivo, (ix) habitacional, (x) rural, (xi) pessoas individual, (xii) marítimo, (xiii) aeronáutico, (xiv) microsseguro e (xv) outros. Na dimensão geográfica, o mercado de seguros é considerado de dimensão nacional. Assim, as Requerentes apresentam a seguir as participações de mercado registradas pelo Grupo CNP nos grupos de seguros em que a Barigui Corretora realiza a atividade de corretagem e o Grupo CNP oferta seguros.

Tabela 2 - Mercado de Seguros – Grupo CNP Com relação à uma possível relação com planos privados de assistência médica e odontológica, as Requerentes informaram que a Operação não irá resultar em uma integração vertical de fato com relação a esses produtos, considerando o escopo da pretendida Operação e a limitada participação societária do Grupo Caixa Seguradora na WIZ. Em virtude disso, as Requerentes defenderam que não há necessidade de adotar qualquer definição precisa a respeito desses mercados relevantes, apresentando as seguintes informações disponíveis para os mercados de planos privados de assistência médica (com ou sem odontologia) e exclusivamente odontológico, no cenário nacional.[4] Tabela 3 - Planos Privados de Assistência Médica / Odontologia Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes não supera 30% dos mercados verticalmente afetados, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de condutas de fechamento de mercado (Resolução CADE nº 02/2012). Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração n° 08700.002688/2019-03 (Requerentes: WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A., aprovado sem restrições em 11 de junho de 2019).

Ato de Concentração nº 08700.001351/2019-71 (Requerentes: Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. e Pottencial Seguradora S.A., aprovado sem restrições em 15 de março de 2019). Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A., aprovado com restrições em 08 de junho e 2016). [2] Disponível em http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/premiosesinistrosporuftodas.aspx?id=53, acessado em 30/01/2020. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.001351/2019-71. Requerentes: Cardif do Brasil Seguros e Garantias S.A. e Pottencial Seguradora S.A. Aprovado sem restrições pela SG em 18 de março de 2019. Ato de concentração nº 08700.001643/2019-11. Requerentes: Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e Travelers Participações em Seguros Brasil S.A. Aprovado sem restrições em 08 de abril de 2019. Ato de concentração nº 08700.004415/2018-12. Requerentes: BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A. Aprovado sem restrições em 27 de julho de 2018. Ato de concentração nº 08700.006655/2016-81. Requerentes: AIG Brasil, Porto Seguro Companhia de seguros gerais. Aprovado sem restrições em 18 de outubro de 2016. [4] Em consonância com o quanto apurado no Ato de Concentração nº 08700.002688/2019-03, foi considerado em separado a atividade de seguro saúde trazendo informações sobre o total de beneficiários cobertos pela Caixa Seguradora Especializada em Saúde S.A.

De forma geral, a diferença entre plano de saúde e seguro saúde é que no caso do seguro, o beneficiário tem maior liberdade de escolha de médicos, hospitais e laboratórios enquanto nos planos está restrito à rede credenciada. Em precedentes, o CADE não tem segmentado a atividade de seguro saúde , uma vez que ambas as modalidades são englobadas na definição de Plano Privado de Assistência à Saúde pela Lei 9.656/1998, que dispõe sobre o tema. Assim, o CADE avalia o mercado de planos de assistência à saúde segmentado entre: planos de saúde individual/familiar e planos de saúde coletivos (empresarial e por adesão), ambos com ou sem cobertura odontológica, além de tratar como um mercado próprio o plano de saúde exclusivamente odontológico (também segmentando entre individual/familiar e coletivo); e na dimensão geográfica tanto a abrangência municipal (para os mercados cuja concentração não seja superior a 20%) e agrupamentos de municípios (clusters), que considera o fluxo de atendimento de pacientes (com representatividade de 75% dos atendimentos), nesse último caso quando as participações ultrapassam 20%. (Ver AC nº 08700.001939/2019-24). Na presente operação, haja vista tratar-se de relação vertical apenas potencial e levando-se em consideração que a atividade da WIZ possui abrangência nacional assim como a atividade de seguro saúde desempenhada pela Caixa Seguradora, considera-se suficiente a avaliação das participações em nível nacional.