Ato de Concentração Sumário nº 08700.002817/2019-55

SEI/CADE - 0625006 - Parecer PARECER Nº 172/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002817/2019-55 Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e Repsol Sinopec Brasil S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e Repsol Sinopec Brasil S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação em bloco. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. ("Petrobras") A Petrobras é uma sociedade de economia mista que atua, de forma integrada, nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica, por meio do Sistema Petrobras (que é constituído por diversas empresas). I.2. REPSOL SINOPEC BRASIL S.A. ("RSB ") A RSB é uma empresa do Grupo espanhol Repsol que atua no Brasil somente com atividades relacionadas à exploração, produção e pesquisa de petróleo e gás natural. Possuindo, portanto, blocos offshore nas bacias de Santos, Campos e Espírito Santo. O Grupo REPSOL desenvolve ainda atividades de importação, produção e comercialização de lubrificantes através da sociedade Repsol Lubrificantes e Especialidades Brasil Ltda. e detém 25% de participação no capital social da Transportadora Sulbrasileira de Gás S.A., cujo objeto é o transporte de gás natural. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0621844) Data da notificação ou emenda 13/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 190, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2019 (0622934) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da assunção pela Petrobras de 11,11% (onze vírgula onze por cento) dos direitos e obrigações referentes à participação indivisa detida pela RSB no Contrato de Concessão n° 48610.007977/2004 BM-ES-21 (referente ao Bloco ES-M-414), do qual a Petrobras é atualmente titular de 88,89 % (oitenta e oito vírgula oitenta e nove por cento). Dessa forma, ao final da operação, a Petrobras restará como titular de 100% (cem por cento) dos direitos e obrigações relativos à Concessão. Ressalta-se que essa operação consiste na saída da RSB da concessão em referência através do exercício do seu direito de retirada - e consequente cessão gratuita de sua participação para a PETROBRAS. A cessão dos direitos à exploração, desenvolvimento e produção de petróleo está prevista no Joint Operating Agreement. A estrutura da concessão do referido bloco, antes e após a Operação, segue abaixo: Segundo informado pela RSB, a presente Operação se justifica, pois mitiga o risco exploratório e a exposição de capital observados nesta indústria.

Da perspectiva da Petrobras, a assunção do percentual da RSB se justifica na medida em que a Petrobras vê méritos geológicos que amparam o investimento na descoberta de hidrocarbonetos realizada na área dos blocos mencionados. As Requerentes informaram que a Operação está sendo notificada apenas no Brasil, porém está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O bloco objeto da operação (Concessão BM-ES-21) é o ES-M-414 (Bloco), situado na parte marítima da bacia do estado do Espírito Santo. O Sistema Petrobras atua, por meio de suas controladas, em diversas atividades que integram a cadeia de produtos derivados de petróleo e gás natural (dentre elas, a produção, refino, comercialização, transporte e distribuição de produtos relacionados à petróleo e gás natural, além de outros petroquímicos). Seguindo o entendimento deste CADE, a dimensão produto abrange a produção de petróleo e gás natural (considerados mercados separados), enquanto a dimensão geográfica a ser considerada é nacional em se tratando de exploração e produção de petróleo e gás natural[2].

No caso em análise, o Bloco encontra-se em estado de exploração, onde se utilizam recursos técnicos para inferir, de forma indireta e direta, a possibilidade de existência de hidrocarbonetos. As Requerentes esclarecem que o Bloco ainda não opera e há a possibilidade deste não ser comercialmente viável, visto que ainda não é possível estimar sua produção, o que só será possível ao final da fase de exploração. Em linha com precedentes do Conselho, blocos nas fases de exploração e desenvolvimento (sem atividades de produção) não são capazes de produzir impactos imediatos no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural. Este raciocínio foi adotado nos Atos de Concentração nº. 08700.006184/2016-10 e 08700.005176/2017-29[3], reforçado no AC nº 08700.002048/2019-95 e outros casos. Nesse sentido, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes à luz das decisões precedentes do Conselho, uma futura sobreposição horizontal ou integração vertical decorrente da Operação não se afigura preocupante, uma vez que nesse estágio não é possível estimar o impacto que determinado bloco terá, ou mesmo se terá, na produção nacional ou mundial de petróleo e gás natural, visto não ser possível: i) identificar se os reservatórios são comerciais; ii) extrair petróleo e/ou gás natural dos reservatórios identificados; ou iii) identificar qual é o volume de petróleo e/ou gás que será extraído dos reservatórios identificados.

Ademais, considerando que a Petrobras é, atualmente, a titular da maioria dos direitos referentes ao Bloco ES-M-414 (88,89%), além de ser a empresa operadora e líder do consórcio, a Operação em tela não possui o condão de afetar a concorrência no setor de petróleo e gás. Com relação à potencial existência de integrações verticais pós-operação em razão da atuação da Petrobras nos segmentos relacionados à produção de petróleo e gás, destaque-se novamente que o Bloco ES-M-414 ainda não chegou à fase de produção, o que tornaria a potencial integração vertical incerta e imprecisa, pois não há certeza quanto ao volume de petróleo e gás a ser extraído do referido bloco. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Ato de Concentração nº 08700.000453/2015-45. [3] Atos de Concentração nº 08700.005775/2013-19 e 08700.005176/2017-29.