Ato de Concentração Sumário nº 08700.002910/2019-60

SEI/CADE - 0630113 - Parecer PARECER Nº 189/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002910/2019-60 Requerentes: Petronas Petróleo Brasil Ltda E Petróleo Brasileiro S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Petronas Petróleo Brasil Ltda E Petróleo Brasileiro S.A. Mercado Afetado: extração de petróleo e gás natural. Natureza da Operação: aquisição de participação indivisa. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Petronas Petróleo Brasil Ltda ("Petronas") A Petronas é uma sociedade empresária de responsabilidade limitada, organizada e constituída sob as leis do Brasil. A Petronas é uma subsidiária indireta da Petroliam Nasiorial Berhad, uma companhia multinacional integrada de petróleo e gás natural integralmente detida pelo Governo da Malásia, sendo pertencente ao Grupo Petronas. No Brasil, o Grupo Petronas atua na produção de lubrificantes e fluidos funcionais e também na indústria de suporte marítimo offshore, por meio da operação de unidades flutuantes de armazenamento e transferência ("FPSOs"), transporte de petróleo por meio de Dynamic Positioning Shuttle Tankers e na prestação de serviços operacionais relacionados à manutenção de unidades de E&P offshore. I.2.

Petróleo Brasileiro S.A ("Petrobras") A Petrobras é uma sociedade de economia mista que atua, de forma integrada, nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica, por meio do Sistema Petrobras (que é constituído por diversas empresas). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0623556) Data da notificação ou emenda 31/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 200, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/06/2019 (0625190) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição, pela Petronas, de 50% da participação indivisa da Petrobras na Concessão BM-C-36 (campo de Tartaruga Verde) e na Concessão Espadarte (Módulo III do campo de Espadarte), sem transferência de operação, no âmbito dos Contratos de Concessão (a) nº 48610.009156/2005-17 e (b) nº 48000.003899/97-18, respectivamente. A Operação implicará na desconcentração das concessões, uma vez que a Petrobras estará alienando parcela de sua participação nos blocos. A estrutura da concessão do referido bloco, antes e após a Operação, segue abaixo:

Figura 1 Figura 2 Segundo informado, a Operação, da perspectiva da Petrobras, se insere como parte de seu Programa de Parcerias e Desinvestimentos e está alinhada a seu Plano de Negócios e Gestão 2019-2023, que prevê a otimização do portfólio do Sistema Petrobras. Do lado da Petronas, representa uma oportunidade para investir na indústria de E&P no Brasil e para expandir sua presença no mercado global. As Requerentes informaram que a Operação está sendo notificada apenas no Brasil, porém está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical entre FPSO e Shuttle tankers, de um lado, e produção de petróleo e gás natural, de outro Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme divulgado pela Petrobras, o campo de Tartaruga Verde iniciou sua operação em 22 de junho de 2018 e produz atualmente cerca de 103 mil bpd de óleo e 1,2 milhão de M3 /dia de gás natural. Em relação à Concessão Espadarte, parte da sua área de concessão, referente aos Módulos I e II, está em fase de desativação e devolução para a União.

Após a conclusão da devolução, a área da Concessão Espadarte ficará restrita à área referente ao Módulo III; trata-se de uma área do campo de Espadarte a ser desenvolvida de forma integrada com o campo de Tartaruga Verde, com previsão do primeiro óleo em 2021. A empresa Petronas não possui produção direta no Brasil, estando ainda em fase pré-operacional, e atua por meio de suas subsidiárias. Como o Grupo Petronas presta serviços relacionados ao apoio à extração de petróleo e gás natural - tais como unidades flutuante de produção, armazenamento e transferência (FPSO) e navios especializados para transportar petróleo (shuttle tankers) - entende-se que a Operação poderia resultar em potencial integração vertical entre os segmentos de FPSO e de shuttle tankers, de um lado, e o mercado nacional de produção de petróleo e gás natural[2], de outro lado. Salienta-se que a integração vertical seria somente por conjectura, uma vez que a MISC do Brasil Serviços de Energia Ltda. (que forma uma joint-venture do Grupo Petronas com a SBM Offshore N.V.) possui apenas um FPSO (FPSO Espírito Santo) que está atualmente afretado para o Consórcio BC-10. Além disso, tal FPSO representaria 2,2% em relação ao total de FPSO, considerando que a estimativa de FPSOs ativos no Brasil é de 45, de acordo com a IHS Markit, Woodmac e Agência Nacional de Petróleo (ANP). Já em se tratando das subsidiárias AET Brasil Serviços Marítmos Ltda.

e AET Brasil Serviços STS Ltda., a participação de ambas com navios não seria significante, já que possuem apenas dois shuttle tankers (navios especializados projetados para transportar petróleo bruto de instalações de campo petrolífero offshore a terminais e refinarias onshore) ativos pertencentes ao Grupo Petronas no Brasil. O total estimado de shuttle tankers ativos no Brasil é de 34, segundo a IHS Markit, Woodmac e Agência Nacional de Transportes Aquaviários[3], o que implicaria em uma participação de 5,8% no segmento de navios transportadores de petróleo, no Brasil. Ademais, em ambos os segmentos tratados acima, o Grupo Petronas rivaliza com concorrentes já consolidados no mercado brasileiro, tais como: MODEC, Prosafe, Teekay Ocyan, BW Offshore, Shell, Chevron e Saipem. No que se refere à atuação dos blocos, o volume produzido atualmente nas concessões BM-C-36 e Espadarte corresponde a 3,4% da produção diária nacional de petróleo e gás natural[4], de modo que seria igualmente baixa a participação no mercado de produção de petróleo e gás natural (downstream). Assim, constata-se que o grupo adquirente e os blocos em questão possuem baixa participação nos mercados verticalmente relacionados, tornando-se improvável uma hipótese de fechamento de mercado. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência.

VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Por meio das subsidiárias Petronas Brasil E&P Ltda., AET Brasil Servicos STS Ltda., SBM Operações Ltda., FPSO Brasil Venture S.A., Operações Marítimas em Mar Profundo Brasileiro Ltda. e MISC do Brasil Serviços de Energia Ltda. [3] Disponível em http://web.antaq.gov.br/Portal/Frota/ConsultarFrotaGeral.aspx, acessado em 17/06/2019. [4] Disponível em http://www.anp.gov.br/publicacoes/anuario-estatistico/anuario-estatistico-2018, acessado em 17/06/2019.