Ato de Concentração Sumário nº 08700.002989/2019-29

SEI/CADE - 0631907 - Parecer PARECER Nº 198/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002989/2019-29 REQUERENTES: MATADOR BIDCO S.À.R.L. E COMPAÑIA ESPAÑOLA DE PETRÓLEOS, S.A.U, Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Matador Bidco S.à.r.l. E Compañia Española de Petróleos, S.A.U. Natureza da operação: Aquisição de quotas. Setor econômico envolvido: Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 MATADOR BIDCO S.À.R.L. (“Matador”) A Matador é um veículo de aquisição de propósito específico, controlado indiretamente por Carlyle International Energy Partners I ("CIEP I"), Carlyle International Energy Partners II ("CIEP II"), Carlyle Europe Partners V ("CEP V") e Carlyle Partners VII ("CP VII", em conjunto, os Fundos), sendo cada fundo gerido por afiliadas da The Carlyle Group ("Carlyle"), cujos fundos integrantes atuam, em nível global, em quatro divisões de investimento, a saber: (i) Corporate Private Equity, aquisição e ampliação de capital; (ii) Real Assets, investimentos em infraestrutura, energia, recursos renováveis e imobiliários; (iii) Global Credit, crédito estruturado, mezzanine, distressed, fundos hedge e dívida para empresas de médio porte; e (iv) Investment Solutions, fundos de private equity e coinvestimentos relacionados a atividades secundárias. I.3 Compañia Española de Petróleos, S.A.U.

(“CEPSA” ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é a controladora de um grupo de empresas que atuam no fornecimento de diferentes tipos de combustíveis e produtos derivados. As atividades do Grupo CEPSA incluem: i) atividades de exploração e produção de petróleo; ii) refino de petróleo; iii) fornecimento de combustíveis para veículos e embarcações; iv) produção de petroquímicos; v) outros produtos derivados de petróleo; vi) fornecimento de gás natural para uso doméstico na Espanha; vii) geração de energia elétrica na Espanha. No Brasil, a Empresa-Alvo atua na exploração e produção de petróleo não-refinado, e na produção de alquilbenzeno linear ("LAB") e de ácido linear alquilbenzeno sulfônico ("LABSA"). A Empresa-Alvo é detida em última instância pela Mubadala, uma empresa estatal de Abu Dhabi, focada no investimento e no desenvolvimento de diversas indústrias. A Mubadala possui investimentos em setores como energia, serviços públicos, imóveis, aeroespacial, metais e mineração, óleo e gás, petroquímicos, semicondutores e um portfólio de holdings financeiras. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0626221). Data da notificação ou emenda 07/06/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 219/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 17/06/2019 (0627434). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pelo Matador, de participação societária de 35% a 40% (e controle compartilhado) na Empresa-Alvo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Segue abaixo a estrutura acionária da Empresa-Alvo, antes e após a Operação. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARLYLE] Como justificativa estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que a Carlyle pretende, como investidor financeiro, beneficiar-se do potencial aumento do seu valor de investimento, já a Empresa-Alvo pretende se apoiar no investimento a ser realizado pela Carlyle, esperando com isso impulsionar seu crescimento e desenvolvimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Surfactantes aniônicos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Partes, os Fundos controlam empresas, no Brasil, com atividades no seguintes setores: químico, energia, design de interiores, restaurantes, soluções de gestão de risco e tecnologia têxtil. Por sua vez, a Empresa-Alvo atua no território nacional, nos setores de: exploração de petróleo e produção de petroquímicos, especificamente LAB e LABSA[1].

LAB é a matéria-prima para a produção de LABSA, um surfactante aniônico, que, por sua vez, é o insumo para a produção de detergentes domésticos e produtos de limpeza industriais. A produção de LAB e LABSA da CEPSA, no Brasil, é realizada por sua subsidiária Deten Química S.A. A exploração offshore de petróleo pela subsidiária brasileira da Empresa-Alvo, Cepsa Óleo e Gás do Brasil Ltda. ("CEPSA Brasil"), [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MUBADALA][2]. Atualmente, a CEPSA Brasil não produz petróleo. No que tange ao mercado de exploração de petróleo e gás, a operação não resulta em sobreposição horizontal, pois a Carlyle não possui dentre suas controladas no Brasil, qualquer empresa que opere ativamente no segmento de petróleo e gás[3] e, por sua vez, os blocos da CEPSA Brasil ainda estão em fase de exploração, o que significa que não há no momento produção nos referidos blocos. Além disso, no estágio em que se encontra, não é possível estimar o impacto que o [ACESSO RESTRITO E À MUBADALA] terá, quando eventualmente entrar em operação, na produção nacional ou mundial de petróleo e gás natural, na medida em que não há certeza quanto ao volume potencial de petróleo e gás que poderá ser extraído do bloco. De acordo com a jurisprudência do Conselho[4], blocos nas fases de exploração e desenvolvimento (sem atividades de produção) não são capazes de produzir impactos imediatos no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural.

Já em relação às atividades de produção de LAB e LABSA, as Partes indicaram que a operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical, já que nenhuma das empresas detidas pelos fundos geridos pela Carlyle produz LAB ou LABSA, ou os utiliza como matéria-prima para a fabricação de outros produtos finais. O CADE analisou este mercado uma única vez, no Ato de Concentração nº 08012.000351/2000-58, onde identificou dois mercados relevantes de produto distintos, quais sejam, o de LAB e o de LABSA, pois, como já mencionada acima, o LAB é a matéria-prima para o LABSA, não sendo substituíveis entre si. No âmbito geográfico, o mercado foi definido como tendo um escopo nacional. Mesmo que o petróleo e gás sejam insumos diretos ou indiretos para produção de LAB e LABSA (hipótese considerada apenas para fins de argumentação) a relação vertical não teria nexo de causalidade com a presente operação, visto que a Matador e seu respectivo grupo não possuem atividade horizontal ou verticalmente relacionada a esses ramos. Adicionalmente, cumpre esclarecer que o LABSA é um surfactante aniônico. Surfactantes são substâncias que controlam ou exercem influência física na forma como diferentes materiais interagem, permitindo a combinação de materiais (água, óleos, gorduras e solventes) que de outra forma não se misturariam devido à incompatibilidade molecular.

Os surfactantes são utilizados no setor industrial, onde são aplicados na fabricação de tintas, revestimentos, pigmentos e têxteis. Como já foi mencionado anteriormente, a CEPSA vende LABSA, um surfactante aniônico, por sua vez, um dos fundos geridos por afiliadas da Carlyle controla a Nouryon, uma empresa que vende surfactantes aniônicos no Brasil, embora não venda LABSA. As partes apresentaram seu market share, em 2018, com dados obtidos a partir de estimativas internas e de pesquisa da IHS Markit, para o cenário onde se considere o mercado de surfactantes aniônicos no Brasil (em linha com os Atos de Concentração nº 08700.010965/2015-10 e 08700.004722/2017-12), conforme se verifica a seguir.

TABELA I MERCADO NACIONAL DE SURFACTANTES ANIÔNICOS (2018) [ACESSO RESTRITO] Volume (ton métricas) Market share (%) Valor (milhões de EUR) Market share (%) Nouryon (Carlyle) [ACESSO RESTRITO À CARLYLE] 0-10 [ACESSO RESTRITO À CARLYLE] 0-10 Deten Química (CEPSA) [ACESSO RESTRITO À MUBADALA] 20-30 [ACESSO RESTRITO À MUBADALA] 20-30 Nouryon + Deten [ACESSO RESTRITO À CARLYLE] 20-30 [ACESSO RESTRITO À CARLYLE] 20-30 TOTAL [ACESSO RESTRITO À CARLYLE] 100 [ACESSO RESTRITO À CARLYLE] 100 A partir da Tabela acima, verifica-se que a participação combinada das partes seria de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARLYLE] em termos de volume, e de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARLYLE] por faturamento, verifica-se, portanto, que o market share combinado das partes neste último cenário é superior a 20%, com um ΔHHI[5] de, respectivamente,[6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARLYLE], inferior, portanto, a 200 pontos, valores que demonstram a ausência de nexo de causalidade entre uma possível exercício de posição dominante da CEPSA e a operação em tela, denotando a ausência de maiores preocupações de ordem concorrencial em decorrência do Ato de Concentração em análise. Diante do exposto, e uma vez que no cenário restrito nenhuma das empresas de portfólio controladas pelos fundos geridos por afiliados da Carlyle fabrica ou oferece LAB ou LABSA no Brasil, ou globalmente, a operação não gera danos ao ambiente concorrencial.

Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] A Partes informam que as vendas da LAB e LABSA representaram cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MUBADALA] do faturamento da Empresa-Alvo no Brasil em 2018. Adicionalmente, acrescentam que a Empresa-Alvo realizou vendas mínimas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MUBADALA]. Contudo, nenhuma das empresas do portfólio gerido pela Carlyle possui atividades horizontal ou verticalmente relacionadas a tais produtos no Brasil. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MUBADALA]. [3] A Neptune Energy Brasil Participações Ltda. ("Neptune Brasil"), subsidiária da Neptune Energy Group Limited, controlada por fundos geridos pela Carlyle, detém participações em contratos de concessão para a exploração de reservas de petróleo e gás natural no Brasil. Contudo, os contratos de concessão se encontram suspensos ou encerrados, de forma que, no momento, a Neptune Brasil não desenvolve qualquer atividade no território nacional. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.006184/2016-10 e 08700.005176/2017-29. [5] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir:

HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. [6] Conforme fórmula indicada no Guia de Atos de Concentração Horizontal, elaborado pelo CADE, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CARLYLE].