Ato de Concentração Sumário nº 08700.002966/2019-14

SEI/CADE - 0629627 - Parecer PARECER Nº 185/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002966/2019-14 REQUERENTES: TKVG INVESTIMENTOS LTDA. E I9 PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TKVG Investimentos Ltda. e I9 Participações Societárias Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. TKVG INVESTIMENTOS LTDA. ("TKVG") A TKVG é uma sociedade do Grupo Thiago Quartiero, cujas entidades integrantes atuam, dentre outros, nos seguintes segmentos: (i) fabricação e comércio atacadista de alimentos; (ii) construção e manutenção de estações e redes de telecomunicações logística e transporte; (iii) serviços de telecomunicações; (iv) aluguel de imóveis próprios; e (v) incorporação de empreendimentos imobiliários. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Thiago Quartiero, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. I9 PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA. ("I9 PARTICIPAÇÕES") A I9 PARTICIPAÇÕES é uma sociedade do Grupo Cathais, cujas entidades integrantes atuam, dentre outros, nos seguintes segmentos: (i) confecções e comércio varejista de peças de vestuário; (ii) construção de edifícios;

(iii) aluguel de imóveis próprios; e (iv) incorporação de empreendimentos imobiliários. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Cathais, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0625157) Data da notificação ou emenda 06/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 207/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/06/2019 (0626367) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela TKVG, de quotas representativas de 30% do capital social da I9 PARTICIPAÇÕES. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes com apresentação da estrutura societária da sociedade-objeto nos cenários antes e após da Operação proposta. Figura 1 - A estrutura societária da sociedade-objeto nos cenários antes e após da Operação: Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) do ponto de vista da I9 PARTICIPAÇÕES, a iniciativa viabilizará o acesso a recursos para promoção de novos investimentos e preservação da saúde financeira de seus atuais projetos; e (ii) da perspectiva da TKVG, representa a possibilidade de promoção de investimento dotado, segundo a empresa, de boas perspectivas de retorno.

IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N.a. Participações de mercado N.a. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação repercute sobre o ramo de incorporação de empreendimentos imobiliários no município de São Paulo, no qual a I9 PARTICIPAÇÕES possui atuação. O mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários, conforme precedentes do CADE[1], foi considerado segmentado nos seguintes mercados de produto: (i) mercado de incorporação imobiliária residencial (havendo dois possíveis cenários, o de venda e de aluguel); e (ii) mercado de incorporação imobiliária comercial. Na dimensão geográfica, também em linha com precedentes do CADE[2], considera-se o mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários como dotado de dimensão municipal ou, a depender do tamanho do município em questão, como correspondente à região ou bairro de localização do empreendimento envolvido. Conforme indicado acima, a Operação proposta consiste na aquisição, pela TKVG, de quotas representativas de 30% do capital social da I9 PARTICIPAÇÕES. Conforme informado pelas Requerentes, a empresa adquirente, a TKVG, XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Ainda sobre as atividades da TKVG e seu grupo, por meio de Petição do último dia 14 de junho, esclarecem as Requerentes que XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Diante dessas informações, constata-se não haver, em verdade, sobreposição entre as atividades das Partes e de seus respectivos grupos econômicos no mercado paulistano de incorporação imobiliária residencial, XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Por fim, quanto às eventuais integrações verticais, também por meio de Petição do último dia 14 de junho, asseveram as Partes que: XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], do que se infere que a Operação proposta não detém, em verdade, nenhum potencial de geração de dano concorrencial e/ou alteração da estrutura do mercado de prestação de serviços de construção civil no Brasil. No tocante aos XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], razão pela qual não se vislumbram danos ao ambiente concorrencial. Por todo o exposto, entende-se, pois, não haver óbice à aprovação, por esta SG, da Operação notificada por meio do Ato de Concentração em epígrafe. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Atos de Concentração nº 08700.007471/2017-10 e 08700.008256/2016-55, dentre outros. [2] Atos de Concentração nº 08700.007471/2017-10, 08700.000425/2016-17, 08700.008256/2016-55 e 08700.000579/2015-10.