Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002221/2019-55

SEI/CADE - 0625416 - Parecer PARECER Nº 19/2019/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002222/2019-08 INTERESSADO: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e A APACE EMBALAGENS EM VIDRO E PLÁSTICO LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e A Apace Embalagens em Vidro e Plástico Ltda. Procedimento Ordinário. Integração vertical entre o Mercado de distribuição de embalagens de vidro e plástico e acessórios relacionados e o Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos. Integração vertical entre o Mercado de distribuição de artigos de EPI (Equipamentos de proteção individual) para uso laboratorial e o Mercado de distribuição de insumos farmacêuticos. Sobreposição horizontal no Mercado de artigos de EPI. Ausência de capacidade e incentivos de fechamento de mercado em decorrência da integração vertical. Baixa concentração no mercado em que a operação gera sobreposição horizontal. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA Ato de Concentração nº 08700.002221/2019-55 I. AS REQUERENTES I.1. SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda (“SM Empreendimentos”) SM Empreendimentos atua no mercado nacional de distribuição de insumos farmacêuticos e pertence ao grupo holandês Fagron. No Brasil, o Grupo Fagron atua com foco na distribuição de insumos farmacêuticos, mas também possui atuação em outros setores, complementares a este mercado. I.2. A Apace Embalagens em Vidro e Plástico Ltda.

(“Apace”) A Apace atua no segmento de distribuição de embalagens de vidro e plástico e acessórios relacionados, como artigos laboratoriais, plásticos descartáveis e vidrarias, além de artigos de proteção individual (“EPI”) (avental, dedeira, luva, máscara, touca, sapatilhas). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Tabela 1: aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não. Notificação ocorrida em cumprimento a Acordo em Controle de Concentração exarado nos autos do Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42 Taxa processual foi recolhida? Sim (doc. SEI 0610232) Data da notificação ou emenda? Notificação em 26.04.2019 Data da publicação do edital? 03.05.2019 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada consiste na aquisição, pela SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. (“SM Empreendimentos” ou “Compradora”), da totalidade do capital social da A Apace Embalagens em Vidro e Plástico Ltda. (“Apace” ou “Vendedores”). A Operação foi notificada com o objetivo de dar cumprimento a Acordo em Controle de Concentração (“ACC”) exarado nos autos do Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42, homologado pelo Tribunal do CADE em 19 de março de 2019[1]. A Operação foi formalizada por meio do Contrato de Compra e Venda, celebrado em 04 de abril de 2019 (“Contrato”). O valor total acordado pelas partes para venda foi de R$ 5.340.000,00 (cinco milhões, trezentos e quarenta mil reais).

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As estruturas societárias antes e após a Operação são as seguintes: Figura 1.Organograma societário simplificado pré e pós operação Fonte: Formulário de notificação das requerentes, versão pública, p. 15. Segundo as requerentes, a SM atua no mercado nacional de distribuição de insumos farmacêuticos e pertence ao Grupo Fagron. No Brasil, o Grupo Fagron atua com foco na distribuição de insumos farmacêuticos. A Apace, por sua vez, atua no segmento de distribuição de embalagens de vidro e plástico e acessórios relacionados, como artigos laboratoriais, plásticos descartáveis e vidrarias, além de artigos de proteção individual (“EPI”) (avental, dedeira, luva, máscara, touca, sapatilhas). De acordo com as informações prestadas pelas requerentes, a Operação ora sob análise resulta em uma sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no que tange ao segmento de distribuição de artigos EPI. Isso porque o Grupo Fagron, por meio da Organic Compounding (“Organic” - atual denominação comercial da All Chemistry do Brasil Ltda.), realiza vendas de artigos EPI para uso laboratorial (luvas, máscaras, toucas, aventais). Tais artigos são fabricados por terceiros e apenas distribuídos pela Organic.

Ademais, a Operação também acarreta em integração vertical entre as atividades de fracionamento e distribuição de insumos farmacêuticos do Grupo Fagron e a atividade de distribuição de embalagens de vidro e plástico e acessórios relacionados da Apace; e reforço de integração vertical entre distribuição de artigos de EPI para uso laboratorial e distribuição de insumos farmacêuticos para segmento magistral. IV. DEFINIÇÃO DE MERCADO RELEVANTE IV.1. Distribuição de artigos de EPI (Equipamentos de Proteção Individual) IV.1.1. Dimensão produto Os Equipamentos de Proteção Individual (EPI) são regulados pela Norma Regulamentadora 6, alterada pela Portaria SIT/DSST Nº 194/ 201012, do Ministério do Trabalho e Emprego. Segundo a regulamentação, EPI é “todo dispositivo ou produto, de uso individual utilizado pelo trabalhador, destinado à proteção de riscos suscetíveis de ameaçar a segurança e a saúde no trabalho”. Na regulamentação, EPIs são segmentados segundo a parte ou função do corpo que visam proteger, como cabeça, audição, tronco, membros etc., e incluem artigos como capacete, capuz, óculos, máscara, protetor auditivo, luvas, vestimentas, máscaras, entre outros. Como é possível perceber, os artigos de EPI abarcam todo tipo de equipamento utilizado para garantir a segurança de trabalhadores, ou mesmo de indivíduos que venham a se expor em qualquer tipo de atividade que seja capaz de gerar algum tipo de dano.

Tais artigos abarcam, portanto, desde capacetes para uso em obras de construção civil, até luvas em látex para uso laboratorial e hospitalar. Devido a amplitude dos produtos que podem ser denominados como artigos de EPI, bem como das diferenças entre os diversos setores em que estes atendem – como acima exemplificado, entre artigos de uso hospitalares ou laboratoriais e de uso na construção civil – , não é possível falar em um “mercado de EPI”, de forma ampla. Uma definição mais precisa dos mercados relevantes de fabricação de artigos de EPI demandaria aprofundamento da discussão acerca da substituibilidade tanto do ponto de vista da demanda quanto da oferta – o que não se fará aqui, considerando que o mercado afetado não é o de produção de EPI, mas sim o de distribuição de artigos de EPI. É razoável considerar que o mercado de distribuição seja mais amplo que o de fabricação, posto que um mesmo distribuidor pode compor seu portfólio com diferentes categorias de artigos de EPI, direcionados a diferentes usos. Ainda assim, observa-se que essa composição não é irrestrita e congrega categorias de artigos de EPI afins, em alguma medida. Por exemplo, verifica-se que ambas as Requerentes focam suas atividades de distribuição no segmento de artigos de EPI para uso laboratorial. Outros concorrentes citados combinam artigos de EPI para uso laboratorial e hospitalar[2].

Por outro lado, distribuidores de artigos de EPI para construção civil, por exemplo, são empresas de perfil bastante distinto[3]. Desta forma, para a análise levada a cabo nesta operação, será considerado o segmento relativo a distribuição de artigos de EPI de uso laboratorial, quais sejam como luvas e outras vestimentas de segurança, equipamentos contra quedas, equipamentos de proteção auditiva, etc., recorte este sugerido pelas próprias Requerentes, sem necessidade de uma definição precisa de mercado relevante, diante das características específicas deste caso. Vale ressaltar que a discussão acerca da correta delimitação do mercado relevante poderá ser aprofundada quando da análise de futuras operação envolvendo o segmento de distribuição EPI que demandem análise mais detalhada. IV.1.2. Dimensão geográfica Com relação ao mercado relativo à distribuição de artigos EPI, as Requerentes sugerem que este seja considerado em sua dimensão nacional, tendo em vista a informação de que não apenas as Requerentes como também os demais agentes realizam as vendas de seus produtos para todo o país. Por ocasião da instrução do presente processo, as empresas atuantes do setor, quando questionadas, afirmaram concordar com a afirmação de que o mercado possui dimensões nacionais (SEI 0620014 e 0622677). Dessa forma, adota-se a dimensão nacional para o mercado relevante em questão. IV.2. Distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias de manipulação (segmento magistral) IV.2.1.

Dimensão produto Na análise de recente Ato de Concentração[4] envolvendo as atividades de fracionamento e distribuição de insumos farmacêuticos, o CADE entendeu que, em geral, que o mercado relevante de produto é o de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias de manipulação (segmento magistral). Em linha com o precedente, o mercado a ser considerado nesta análise é o de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias de manipulação. IV.2.2. Dimensão geográfica Conforme também o entendimento exarado no âmbito da análise realizada nos autos do Ato de concentração entre SM e All Chemistry, nº 08700.005972/2018-42, será utilizada a definição nacional para o mercado relevante geográfico no que diz respeito ao mercado de distribuição de insumos farmacêuticos. IV.3. Distribuição de embalagens de vidro e plástico e acessórios relacionados IV.3.1. Dimensão produto Com relação à definição de mercado pela dimensão do produto com relação ao mercado de distribuição de embalagens de vidro e plástico e acessórios relacionados, as Requerentes informaram desconhecer publicações ou estudos que tratem do tamanho deste mercado e de possíveis segmentações, acrescentando que aquelas que existem tratam de mercado relativo à fabricação de tais produtos, não do mercado de distribuição, nicho de atuação da Apace.

Muito embora em outras ocasiões o CADE tenha tratado da análise de mercados ligados à fabricação de embalagens[5], não há precedente que trate acerca da distribuição de embalagens em vidro e plástico nos moldes realizados pela Apace. De forma geral, as embalagens distribuídas pela Apace envolvem recipientes para acondicionar produtos, feitos de material plástico ou vidro, tais como: fracos, garrafas, potes, bisnagas, bem como acessórios que vão acoplados a essas embalagens e/ou complementares a estas, como tampas, dosadores, etiquetas, etc. Ainda de acordo com as Requerentes, para fins internos de estruturação e organização de seu negócio, a Apace segregaria seus produtos em determinadas linhas: (i) a Alimentícia – frascos, garrafas, potes e tampas para acondicionar alimentos; (ii) Científica – plásticos descartáveis e vidrarias para laboratórios; (iii) Cosmética – bisnagas, frascos, espátulas, potes, tampas e válvulas para acondicionar cosméticos e perfumes; (iv) Farmacêutica – bisnagas, bombonas, caixas para acondicionar sachês, frascos, potes, tampas e válvulas para acondicionar fármacos, dosadores, caixa térmica, etiquetas industriais, sachês, seringas; e (v) Química – bombonas, frascos e potes para acondicionar produtos químicos e domissanitários. As Requerentes, ao apresentarem tal divisão, ressaltaram que esta não deve ser entendida como uma segmentação do mercado de distribuição de embalagens.

Isso porque, pelo lado da oferta, por exemplo, uma mesma embalagem distribuída pode integrar tanto a linha alimentícia, quanto a cosmética ou química. Ademais, as Requerentes informaram que a grande maioria dos concorrentes também distribui produtos de diversas dessas linhas. De modo análogo, ressaltam que também pelo lado da demanda, clientes como farmácias de manipulação ou distribuidores de insumos farmacêuticos podem adquirir embalagens pertencentes a diversas linhas, como cosmética, farmacêutica, química, e mesmo artigos EPI, não estando estes limitados aos produtos correspondentes a seu segmento. Nesse sentido, mais uma vez, opta-se por deixar a definição de mercado relevante em aberto, de maneira com que o recorte aqui adotado não deve ser tomado como final. Adota-se, para esta análise, a visão sugerida pelas Requerentes, tratando, pelas razões acima expostas, do mercado de distribuição de embalagens plásticas e em vidro como sem segmentações. IV.3.2. Dimensão geográfica Com relação ao mercado de distribuição de embalagens em vidro e plástico, afirmaram as Requerentes tratar-se de mercado de dimensão nacional. Isso porque tanto a Apace quanto os demais players do mercado forneceriam produtos em todas as regiões do país.

Esclarecem que as entregas são em geral realizadas por meio de transportadoras, que representariam um custo baixo e pouco significativo no valor final praticado[6], de maneira com que todas as empresas são capazes de fornecer seus produtos a um preço competitivo por todo o país. Para fins da presente análise, adota-se o cenário nacional. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Mercado de Distribuição de artigos de EPI para uso laboratorial no Brasil As Requerentes declararam desconhecer informações relativas a publicações ou estudos públicos que contenham informação precisa sobre o tamanho total do mercado de distribuição de artigos EPI. Segundo sua inteligência de mercado e estimativas internas, as Requerentes entendem que suas participações combinadas no segmento representam menos de 1% das vendas no setor[7]. Ressalta-se que não foi apresentada a metodologia utilizada para se chegar a tal estimativa. Como meio de estimar esse tamanho, no entanto, as Requerentes identificaram o relatório “Indicadores do Mercado Brasileiro de Equipamentos de Proteção Individual”, publicado pela ANIMASEG - Associação Nacional da Indústria de Material de Segurança e Proteção ao Trabalho, em 2017. Segundo esse documento, o tamanho total do mercado de EPI no Brasil no ano anterior, de 2016, corresponderia a cerca de R$ 6,7 bilhões.

Importante ressaltar que este dado diria respeito a todos os segmentos de EPI, não apenas ao segmento de artigos de EPI de uso laboratorial, e incluiria valores auferidos pelas fabricantes, não apenas pelas distribuidoras, como são as Requerentes. As Requerentes também trouxeram dados relativos ao ganho total com os artigos que comercializam, muito embora tais dados contenham as mesmas particularidades válidas para os dados trazidos em parágrafo supra, quais sejam, de que dizem respeito a todos os segmentos de EPI, não apenas ao segmento de artigos de EPI de uso laboratorial, e incluem os valores auferidos pelas fabricantes, não apenas pelas distribuidoras: Figura 2. Ganho total com produtos de EPI no ano de 2016 Fonte: ANIMASEG. Formulário de notificação das requerentes, versão pública, p. 36. Pugnaram, no entanto, que não obstante as duas empresas possuam atuação no segmento, para ambas tal atividade seria marginal. Nesse sentido, a Apace trouxe que seu faturamento bruto com a distribuição de artigos de EPI foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À APACE] em 2018, o que representaria [ACESSO RESTRITO AO CADE E À APACE] do seu faturamento total. O Grupo Fagron, de modo semelhante, informou que o faturamento bruto com a distribuição de artigos de EPI foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM] no mesmo período, quantia esta que representaria menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM] do seu faturamento bruto total.

De fato, os números absolutos indicam que a atividade das Requerentes no ramo de distribuição de artigos de EPI é marginal, especialmente a da Apace. Com efeito, no formulário de notificação a empresa informa que começou a distribuir artigos da linha EPI em 2016, e que essa entrada [ACESSO RESTRITO AO CADE E À APACE][8] A fim de obter uma estimativa alternativa da estrutura de oferta do mercado em questão, a SG enviou ofício a concorrentes citados pelas concorrentes. Muito embora não tenha sido possível obter uma estimativa robusta, os concorrentes consultados confirmam a informação de que se trata de mercado pulverizado[9]. Assim, a sobreposição horizontal resultante desta Operação não trará impactos significativos no setor. Essa visão é chancelada pelos concorrentes, que, em suas respectivas respostas a ofício, declararam que a Operação não traz preocupações concorrenciais (SEI 0620014, 0621417, 0622677). Consideradas em conjunto, as informações acima apontam para a conclusão de que a operação não gera preocupações concorrenciais, dispensando a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.

Mercado de Distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral no Brasil Com relação ao mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral, as Requerentes alegaram que a única entidade dedicada a coletar e publicar dados sobre o segmento de distribuição de insumos para o setor magistral é a Infomerc, que fornece estimativas sobre participações de mercado, mas não informações sobre o faturamento total do segmento no país. Em razão disso, as Requerentes sustentaram que a forma mais adequada de se estimar o tamanho total do mercado seria a partir do faturamento total do segmento magistral (farmácias de manipulação) do país. Segundo inteligência de mercado do Grupo Fagron, estimam as Partes que o custo com insumos farmacêuticos corresponda a algo entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total faturado pelo setor de farmácias de manipulação. Assim, conforme posto em site que divulga o panorama do setor magistral, realizado pela ANFARMAG [10], e trazido pelas Requerentes, o setor de farmácias magistrais teve faturamento bruto total correspondente aos seguintes valores: Tabela 2: Mercado Nacional de Farmácias de Manipulação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de notificação das requerentes, versão restrita, p. 36.

Na linha do trazido pelas requerentes, projetando-se o valor de 18% sobre os faturamentos acima elencados, seria possível chegar a uma estimativa do tamanho total correspondente ao mercado nacional de distribuição de insumos para o segmento magistral: Tabela 3: Mercado Nacional de Distribuição de Insumos Farmacêuticos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de notificação das requerentes, versão restrita, p. 37. O Grupo Fagron, nos períodos trazidos, auferiu valores de faturamento bruto correspondentes aos abaixo apresentados: Tabela 4: Faturamento Grupo Fagron no Mercado Nacional de Distribuição de Insumos Farmacêuticos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de notificação das requerentes, versão restrita, p. 39 e SG. Muito embora as Requerentes tenham fornecidos dados consistentes para cálculo do share, conforme tabela acima, também foi trazida a estimativa realizada pelo Informec, abaixo elencada: Figura 3: Participação no mercado nacional de distribuição de insumos farmacêuticos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Formulário de notificação das requerentes, versão restrita, p. 37. O somatório das participações de mercado referentes a todas as empresas que pertencem ao Grupo Fagron (Infinity, Fagron, Florien, Via Farma, Organic, que possui participação de cerca de 0-10%) corresponde, assim, a um total de 30-40% do mercado nacional de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias de manipulação.

Tal percentual é inferior à participação de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO FAGRON] no ano de 2017, conforme apresentado pela Requerente por ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.005972/2018-42. Muito embora haja essa queda no que se refere ao share do Grupo Fagron, certo é que ambos os cenários a participação é elevada, ultrapassando o patamar de 30%. Assim, cabe aprofundar a análise de probabilidade de fechamento de mercado em decorrência da integração vertical resultante da operação. V.3. Mercado de Distribuição de embalagens em vidro de plástico no Brasil Com relação ao mercado de distribuição de embalagens em vidro e plástico, as Requerentes também afirmaram desconhecer estudos ou publicações que tratem desse mercado. De modo semelhante ao que fizeram com as informações relativas ao mercado de distribuição de artigos de EPI para uso laboratorial, trouxeram, no entanto, dados relativos ao mercado de fabricação de embalagens. Segundo o “Estudo Macroeconômico da Embalagem ABRE/FGV”[11], divulgado pela Associação Brasileira de Embalagem - ABRE em março de 2018, a receita bruta com produção de embalagens de diversos materiais correspondeu a R$ 71,50 bilhões em 2017, com crescimento de 1,96% em relação a 2016. Considerando-se apenas embalagens de plástico e vidro, que são os materiais distribuídos pela Apace, o valor total do mercado de fabricação desses tipos de embalagem teria correspondido a cerca de R$ 31 bilhões em 2017.

O faturamento bruto da Apace, por sua vez, teria sido de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À APACE], bastante reduzido ante tal cenário. As Requerentes afirmaram ainda não possuir dados oficias relativos às participações de mercado, embora estimem que seu share seja em torno de 10-20%. Em resposta ao Ofício nº 3353/2019/CADE (SEI 0620756), as Requerentes, com relação à metodologia utilizada para cálculo de share, esclareceram que “as estimativas internas da Apace baseiam-se em sua presença histórica no mercado e acompanhamento de seu crescimento ao longo das últimas décadas, bem como em informações sobre demanda e oferta total aproximada do mercado que a Apace acaba adquirindo durante suas negociações comerciais com fornecedores e clientes. Contudo, a Apace não tem condições de atestar com absoluta certeza a precisão de suas estimativas, justamente pela falta de estudos e outras publicações que contenham a informação sobre o tamanho total do mercado de distribuição de embalagens de vidro e plástico e acessórios relacionados. O que a Apace pode afirmar com certeza é que o mercado de distribuição de embalagens de vidro e plástico e acessórios relacionados é altamente pulverizado, com mais de 70 concorrentes na ponta de distribuição, como informado no formulário de notificação. A ponta de fabricação de embalagens é também extremamente pulverizada, com mais de 20 concorrentes, como também informado no formulário de notificação.

Com base nos elementos acima é que a Apace estimou sua participação de mercado em torno de 10-20% do segmento de distribuição de embalagens de vidro e plástico e acessórios relacionados. Foi com base nos mesmos elementos que a Apace estimou que cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das embalagens de vidro e plástico e acessórios relacionados no Brasil são adquiridas de forma direta por fabricantes, sem intermediação de distribuidores.”. Ainda de acordo com as informações trazidas na resposta ao Ofício nº 3353/2019/CADE (SEI 0620756), as participações de mercado detidas pelas concorrentes da Apace seriam as seguintes: Vepakum - 10-20% Elyplast - 10-20% Embravidro - 0-10% GP Pharma- 0-10% A Embagel- 0-10% RECI Embalagens - 0-10% A Nova Embalagens - 0-10% Conclui-se, dessa forma, que muito embora a participação de mercado da Apace no mercado à montante seja baixa, a SM Empreendimentos detém boa parte do mercado à jusante, de maneira com que a integração vertical gerada pela operação merece análise mais aprofundada. Também será avaliado o reforço de integração vertical entre distribuição de artigos de EPI para uso laboratorial e distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral. VI. ANÁLISE DAS INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1.

Integração vertical entre distribuição de embalagens de plástico e vidro (Apace) e distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral (SM) A Operação ora proposta, como já mencionado, resulta em integração vertical entre as atividades da Apace de distribuição de embalagens em plástico e vidro, e do Grupo Fagron, de distribuição de insumos farmacêuticos. Não obstante, muito embora haja participação relevante por parte do Grupo Fagron no mercado à jusante (de 30-40% a 50-60%, a depender da estimativa utilizada), a operação não parece gerar capacidade de fechamento de acesso (i) de distribuidores de insumos farmacêuticos a distribuidores de embalagens e (ii) de distribuidores de embalagens a distribuidores de insumos. Quanto a essa primeira hipótese, qual seja, referente à possibilidade de fechamento de acesso de distribuidores de insumos farmacêuticos a distribuidores de embalagens, trata-se de situação improvável. Conforme arguido pelas requerentes, muito embora a Apace realize vendas para o Grupo Fagron, não haveria qualquer risco de fechamento de mercado para seus concorrentes no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral. Primeiramente, uma teórica decisão da Apace de fornecer seus produtos apenas para o Grupo Fagron não faria sentido econômico, em razão da ausência de demanda suficiente.

A demanda total do Grupo Fagron por embalagens e acessórios relacionados correspondeu a menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM] em 2018, o que é mais de 5 vezes inferior ao faturamento bruto da Apace no mesmo período. Além disso, a Apace vende produtos que sequer teriam uso para o Grupo Fagron, por se destinarem a outros setores da economia. Ainda segundo as Requerentes, uma teórica decisão do Grupo Fagron de adquirir embalagens e outros acessórios apenas da Apace não faria sentido econômico, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM] A tabela abaixo apresenta informações sobre os fornecedores de embalagens e acessórios relacionados para o Grupo Fagron no Brasil, indicando se são fabricantes ou distribuidores: Tabela 5: Fornecedores de embalagens e acessórios relacionados para o Grupo Fragon do Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM] Fonte: Requerentes (0620756) O acima informado indica que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM] Mesmo que o Grupo Fagron decida por adquirir embalagens de plástico e vidro e outros acessórios apenas da Apace, o que parece improvável, concorrentes da SM teriam uma enorme gama de outros fornecedores, incluindo não apenas outros distribuidores de embalagens, pois como visto em seção anterior deste parecer, trata-se de mercado pulverizado e que conta com diversos players; como também fabricantes que realizam vendas diretas para os clientes finais – vide o caso das aquisições do próprio grupo Fragon.

Tampouco parece crível a hipótese de fechamento de acesso de distribuidores de embalagens a distribuidores de insumos farmacêuticos. Primeiramente, ainda que o Grupo Fragon detenha share expressivo no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos (de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], a depender da estimativa utilizada), parte relevante desse mercado ainda estaria disponível para outros distribuidores de embalagens. Além disso, e mais importante, tem-se que as vendas para distribuidores de insumos farmacêuticos representam apenas uma fração das possibilidades de vendas de um distribuidor de embalagens de vidro e plástico. Nessa linha, observa-se que a maior parte das vendas atuais da Apace não é destinada a distribuidores de insumos farmacêuticos, mas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À APACE]. É o que resta evidente quando se analisa a composição das vendas da empresa por categoria de cliente para o ano de 2018, conforme tabela abaixo: Tabela 6: Composição das vendas da APACE, por categoria de cliente, 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À APACE] Assim, somente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À APACE] das vendas de embalagens e acessórios relacionados da Apace são destinadas a distribuidores de insumos farmacêuticos, tal qual o Grupo Fagron. A maior categoria de clientes da Apace seria constituída por farmácias de manipulação, além de clientes da indústria cosmética, de aromas e essências e da indústria farmacêutica.

Por fim, também por ocasião da resposta ao Ofício 3353/2019/CADE (SEI 0620756), as Requerentes esclareceram que a Operação se justificaria pelo fato de que o Grupo Fagron teria a intenção de ampliar seus segmentos de atuação no Brasil e entrar no mercado de distribuição de embalagens e acessórios relacionados, mercado em que atualmente não possuem atuação. Assim, o objetivo do Grupo Fagron com a Operação não é ter uma fonte de embalagens e acessórios relacionados para uso cativo, mas tão somente conseguir oferecer uma gama completa de serviços aos seus clientes – as farmácias magistrais. VI.1. Integração vertical entre distribuição de artigos de EPI para uso laboratorial (Apace) e distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral (SM) Primeiramente, tem-se que aqui um reforço de uma integração vertical pré-existente, posto que o Grupo Fragon já possuía atuação tanto no mercado upstream (distribuição de artigos de EPI para uso laboratorial) quanto no mercado downstream (distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral). Em que pese a elevada participação da SM no mercado downstream, a análise da sobreposição horizontal demonstrou que a participação da Apace no mercado de distribuição de artigos de EPI para uso laboratorial é ínfima.

Com efeito, no formulário de notificação a empresa informa que começou a distribuir artigos da linha EPI em 2016, e que essa entrada [ACESSO RESTRITO AO CADE E À APACE] [12] Da mesma forma, o Grupo Fragon apresenta atuação marginal no mercado usptream. Nota-se ainda que a demanda do Grupo Fragon por artigos de EPI para uso laboratorial, artigos esses que o Grupo utiliza em seu processo de fracionamento de distribuição de insumos, é pouco significativa, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM] O Grupo adquiriu esses itens de diversas empresas, informadas no documento SEI 0620756, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SM] Dessa forma, o reforço da integração vertical resultante da operação não altera de forma significativa as condições concorrenciais pré-existentes, sendo improvável a ocorrência de fechamento de mercado em decorrência deste ato de concentração. VII. CONCLUSÃO Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] http://www.cade.gov.br/noticias/cade-aprova-compra-da-all-chemistry-pela-sm-empreendimentos-com-restricoes [2] São diversos os produtos que constituem as linhas de artigos de EPI hospitalares e laboratoriais. Alguns exemplos destes são luvas descartáveis, aventais, toucas, dentre outros. São exemplos de produtos dessa linha: < http://www.descarpack.com.br/produtos_hospitalar>; < http://supermax-brasil.com/index.php/produtos/>;

[3] É o caso das empresas Prolife < https://prolifeengenharia.com.br/principais-equipamentos-de-protecao-individual-epi-usados-na-construcao-civil/>; Prometal < https://www.prometalepis.com.br/blog/22-os-epis-para-construcao-civil/>; dentre outros. [4] AC nº 08700.005972/2018-42. [5] Atos de Concentração de nº 08700.009227/2015-20 (Dixie Toga e Emplal), 08700.005911/2018-85 (Bemis e Amcor) [6] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À APACE] [7] Formulário de notificação, parágrafo 118. [8] Formulário de notificação, parágrafo 113. [9] Segundo a empresa Supermax Brasil (0622677), “O mercado de distribuição de EPI's utilizados no segmento laboratorial e considerando o produto luvas de procedimentos e luvas cirúrgicas é um mercado muito pulverizado, pois, estes consumidores (farmácias de manipulação e laboratórios) podem encontrar estes EPI's não só nos revendedores de insumos para laboratórios e farmácias, bem como em milhares de revendas de material médico-hospitalar-odontológico espalhados por todo o Brasil.” Segundo a Sky Descartáveis (0620014), ao avaliar o grau de concorrência no mercado de distribuição de artigos de EPI utilizados no segmento laboratorial: “Concorrência bastante grande, grande número de fabricantes, de diversos tamanhos”. A Descarpack (SEI 0624340), por sua vez, afirmou que “O mercado é bastante pulverizado em relação à quantidade de distribuidores desse tipo de material.

Considerando os 20 maiores distribuidores desse segmento, que são nossos clientes, podemos afirmar que atendem a todo território nacional sem segmentação regional”. Além das empresas mencionadas, também podemos citar como exemplos de concorrentes que atuam no mercado em questão: Talge Descartáveis, a Unigloves Brasil Importadora, a Hexis Científica, a Seken, dentre outras. [10] Fonte: http://conteudo.anfarmag.org.br/panorama-setorial. Acesso em 10/6/2019. [11] Fonte: <http://www.abre.org.br/noticias/setor-de-embalagem-preve-crescimento-de-296-em-2018-maior-doque-registrado-em-2017/.> [12] Formulário de notificação, parágrafo 113.