Ato de Concentração Sumário nº 08700.003582/2021-33

SEI/CADE - 0936646 - Parecer PARECER Nº 277/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003582/2021-33 REQUERENTES: Tekni-Plex, Inc. e Phoenix Capital Limited. Ementa: Ato de Concentração nº 08700.003582/2021-33. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Tekni-Plex, Inc. e Phoenix Capital Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de embalagens, fabricação de embalagens de papel, de materiais plásticos e metálicos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Tekni-Plex, Inc. (“Tekni-Plex”) A Tekni-Plex integra o Grupo Genstar e é uma empresa global focada no desenvolvimento e fabricação de materiais inovadores de vedação, compostos médicos e soluções de tubos médicos de precisão para clientes em diversos segmentos, tais como: clínico, farmacêutico, de cuidados pessoais, doméstico e industrial, e de alimentos e bebidas, atua no município de Santana de Parnaíba/SP. O Grupo Genstar atua no segmento de fabricação de tubos e componentes médicos, películas de barreira para área farmacêutica, componentes de dosagem e discos de vedação, atendendo principalmente os segmentos finais médico e farmacêutico, de alimentos e bebidas, doméstico e industrial, e de cuidados pessoais;

fornecimento de software focada exclusivamente no setor de recursos humanos e recrutamento e soluções de governança corporativa e investimentos responsáveis para proprietários de ativos, gestores de ativos, fundos de hedge, prestadores de serviços de ativos e emissores públicos. O Grupo Genstar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Phoenix Capital Limited. (“Phoenix” ou "Empresa-Alvo") A Phoenix, por meio de suas subsidiárias, fabrica e fornece produtos de embalagem rígida, englobando recipientes plásticos, copos e outros tipos de embalagens, além de utensílios como canudos, atendendo principalmente os fornecedores de alimentos e bebidas, e integra o Grupo JPMorgan Chase & Co. ("Grupo JPM"). O Grupo JPM[2] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a outro patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0929542) Data da notificação 07/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 338, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/07/2021 (SEI 0930524) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aquisição, pela Tekni-Plex, do controle da Phoenix e, consequentemente, de todas as demais subsidiárias da Phoenix. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, a Operação Proposta (i) permitirá à Tekni-Plex fornecer uma oferta de produtos mais abrangente e (ii) trará um conjunto de recursos para acelerar o crescimento da Phoenix. A Operação Proposta também concede às Partes acesso mais amplo aos clientes e aos mercados finais, o que ajudará a reforçar os negócios das Partes. Para a Phoenix, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de negócios para seus acionistas, permitindo-lhes participar de novos projetos. A Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades quais sejam os órgãos reguladores nos Estados Unidos da América, Colômbia e México. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre o mercado de atuação das Partes. Como visto acima, a Tekni-Plex atua no ramo do desenvolvimento e fabricação de materiais inovadores de vedação, compostos médicos e soluções de tubos médicos de precisão para clientes em diversos segmentos. O Grupo Genstar atua nos segmentos de fabricação de tubos e componentes médicos, películas de barreira para área farmacêutica, componentes de dosagem e discos de vedação.[4] Por sua vez, a Empresa-Alvo, por meio de suas subsidiárias, fabrica e fornece produtos de embalagem rígida, englobando recipientes plásticos, copos e outros tipos de embalagens, além de utensílios como canudos, atendendo principalmente os mercados de alimentos e bebidas. Conforme apresentado pelas Partes, os produtos comercializados no Brasil pela Phoenix incluem: (a) recipientes plásticos para (i) iogurte, (ii) creme de leite, (iii) embalagens de margarina, (b) canudos; (c) copos de plástico descartáveis; e (d) copos de plástico. As Requerentes ressaltaram que a Phoenix (Empresa-Alvo) não utiliza nem vende embalagens com disco de vedação no Brasil. Os produtos por ela ofertados não são selados com discos de vedação. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não foi identificada cláusula de não concorrência no contrato objeto da Operação. Apesar disso, s1egundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a participação do estagiário Felipe Oliveira. [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Disponível em https://www.bcb.gov.br/conversao, Data cotação utilizada: 31/12/2020, Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,1961 Real/BRL (790). [4] Dentre fornecedores alternativos de discos de vedação no Brasil, as Requerentes apontaram a Emproplas, Selos Uniflex e Flexcoat.