Ato de Concentração Sumário nº 08700.002241/2021-41

SEI/CADE - 0903857 - Parecer PARECER Nº 175/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002241/2021-41 REQUERENTES: KPS Capital Partners LP e Crown Holdings Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: KPS Capital Partners LP e Crown Holdings Inc. Natureza da operação: Aquisição de controle unitário. Mercado afetado: Comércio atacadista de embalagens (alumínio). Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. KPS Capital Partners LP ("KPS" ou "Compradora") A empresa KPS atua no segmento de fundos de investimentos com atuação nacional e internacional e integra o Grupo KPS.A KPS administra [Acesso Restrito]. O Grupo KPS atua nos segmentos de estampagem de metais quentes e frios e montagens soldadas para o segmento automotivo, sistemas para a conversão e armazenamento de energia elétrica para energia de reserva, tecnologia de engrenagens de rodagem projetada, conjuntos de chassis e componentes relacionados, produtos e serviços de manuseio de ar e gás para os mercados finais de indústria, energia, petróleo e gás e mineração, equipamentos comerciais de ginástica e mesas de jogo, motores a gasolina para equipamentos de energia para uso externo, elevação com haste para a indústria de petróleo e gás, e, equipamentos de golfe no território nacional.

De acordo com as Requerentes, o grupo do fundo de investimento auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Crown Holdings, Inc. ("Crown" ou "Vendedora") O Grupo Crown é um grupo multinacional, que atua no design, manufatura e venda de produtos de embalagem para bens de consumo e produtos industriais. No Brasil, o Grupo Crown atua primariamente na produção e comercialização de latas de bebidas e suas tampas (extremidades). De forma limitada, o Grupo Crown também vende outros produtos, como garrafas de vidro, latas de comida e máquinas/peças avulsas no Brasil, apenas através de importações. Por fim, via Signode, o Grupo Crown atua no fornecimento de sistemas e soluções de embalagens para transporte e proteção, que consistem em embalagens de proteção, elásticas e de correia. O negócio EMEA (Europa, Oriente Médio e África) de embalagens promocionais, alimentícias e para aerossóis ("Negócio-Alvo") é constituído essencialmente de entidades localizadas na Europa, Oriente Médio e África – que são atualmente subsidiárias indiretas totalmente controladas pela Crown. O Negócio-Alvo atua no design, produção e venda de produtos de embalagens para bens de consumo incluindo: (a) latas de aerossol e suas tampas; (b) latas de comidas e suas tampas (incluindo tampas avulsas); (c) tampas metálicas;

e (d) embalagens promocionais. No Brasil o Negócio-Alvo não tem nenhuma subsidiária, atuando por meio de importações limitadas de latas de metal para comidas e suas tampas (incluindo tampas avulsas). O Grupo Crown auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0899252) Data da notificação 30/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 215, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/05/2021 (SEI 0899826) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação compreende a aquisição de controle pela KPS do Negócio-Alvo, atualmente detido pela Crown. Após a Operação, a Crown manterá uma participação indireta de 20%[2] no Negócio-Alvo, mas a KPS terá o controle unitário (os fundos controlados pela KPS deterão 80%), segundo informações das Requerentes. [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a KPS considera que o tamanho e a escala do Negócio-Alvo, a amplitude de seus produtos e suas disciplinas de processo desenvolvidos ao longo de décadas, juntamente com o crescimento dos mercados finais, fazem dele uma plataforma de investimento ideal.

Por sua vez, a Crown considera que, ao manter uma participação minoritária no Negócio-Alvo, seus acionistas se beneficiarão do histórico da KPS de deter empresas de manufatura e de criar valor significativo. [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Conforme abordado acima, a Operação compreende a aquisição de controle pela KPS do Negócio-Alvo, atualmente detido pela Crown. O Negócio-Alvo atua com embalagens de alimentos, aerossóis e embalagens promocionais da Crown. No Brasil, o Negócio-Alvo não tem nenhuma subsidiária brasileira, atuando por meio de importações limitadas de latas de metal para comidas e suas tampas (incluindo tampas avulsas). Por sua vez, o Grupo KPS possui atuação em diferentes ramos no território brasileiro, entretanto, segundo as Partes, nenhuma das entidades do Grupo KPS atua na produção ou no fornecimento de latas de metal para alimentos ou está ativa em um mercado brasileiro que esteja à montante ou à jusante da produção do fornecimento de latas de metal para alimentos.

Ressalta-se que a KPS assinou recentemente um acordo para comprar a Hydro Rolling, que se refere ao negócio de produtos laminados de alumínio da Norsk Hydro ASA ("Hydro Rolling"). A Hydro Rolling fabrica e comercializa produtos laminados de alumínio, sendo que os produtos laminados de alumínio são um grupo de produtos semi-acabados de alumínio que podem ser usados para diversas aplicações, incluindo: engenharia geral, litografia, latas de bebidas, folhas para a indústria de embalagens, aplicações automotivas e, de forma limitada, latas para alimentos. Segundo as Partes, [Acesso Restrito][4] Além disso, o Negócio-Alvo atua no Brasil via importação, não tendo, portanto, unidade produtiva no país que poderia demandar o produto ofertado pela Hydro Rolling.[5] Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes[6]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] [Acesso Restrito] [3] Disponível em https://www.bcb.gov.br/conversao, Data cotação utilizada: 31/12/2020, Taxa: 1 Euro/EUR (978) = 6,3756 Real/BRL (790). [4] [Acesso Restrito] [5] As Requerentes informaram que, mundialmente, o Negócio-Alvo é ativo no projeto, fabricação e venda de latas e tampas metálicas para alimentos (incluindo tampas avulsas)(representando [Acesso Restrito] de suas vendas), tampas metálicas a vácuo ([Acesso Restrito] das vendas), latas de folha de flandres em aerossol ([Acesso Restrito] das vendas), e recipientes promocionais ([Acesso Restrito] das vendas). Além disso, reiteraram que, no Brasil, o Negócio-Alvo não importa tampas metálicas a vácuo, latas de folha-de-flandres em aerossol ou recipientes promocionais, mas tem apenas importações limitadas de latas de alimentos e tampas(incluindo tampas avulsas). [6] Segundo as Requerentes, a KPS não considera os produtos vendidos pelo Negócio-Alvo no Brasil como complementares aos produtos vendidos pelas empresas do portfólio da KPS (incluindo a Hydro Rolling) no Brasil.