Ato de Concentração Sumário nº 08700.001896/2019-87

SEI/CADE - 0626705 - Parecer PARECER Nº 178/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001896/2019-87 Requerentes: KONINKLIJKE PHILIPS N.V. E CARESTREAM HEALTH, INC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Koninklijke Philips N.V. e Carestream Health, Inc. Setores econômicos envolvidos: softwares de gestão de saúde. Natureza da Operação: aquisição de ações. Art. 8º, incisos III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. KONINKLIJKE PHILIPS N.V. ("PHILIPS") A Philips é uma multinacional sediada na Holanda, com foco na melhoria da saúde humana, prevenção, diagnóstico e tratamento. A Philips atua principalmente em diagnóstico por imagem, terapia guiada por imagem, monitoramento de pacientes e informática clínica, bem como home care. I.2. CARESTREAM HEALTH, INC. ("CARESTREAM") A Carestream é uma fornecedora multinacional de sistemas médicos de imagens e soluções de TI, além de sistemas de imagens de raio-x para testes de materiais não destrutivos. A Algotec System Ltd. ("Empresa-Alvo") é a divisão de tecnologia da informação para saúde da Carestream e sua subsidiária integral indireta, constituída em Israel. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão SECONT (0604745) Data da notificação ou emenda Notificação - 09/04/2019 Emenda - 22/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 175, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/05/2019 (0618750) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste em uma aquisição de ativos e de ações, por meio da qual a Philips irá adquirir a Empresa-Alvo, a divisão de sistemas de tecnologia da informação para saúde da Carestream. Os ativos serão transferidos a depender da jurisdição, com uma subsidiária da Carestream transferindo os ativos em sua jurisdição específica para a subsidiária da Philips naquela mesma jurisdição. A estrutura societária da Empresa-Alvo, pré e pós operação, pode ser visualizada abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: Softwares de gestão de saúde (EI e RIS radiológico e PACS radiológico) Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes defendem que a Philips e a Empresa Alvo possuem carteiras comerciais complementares, tanto no aspecto tecnológico quanto no geográfico, pois as atividades da Empresa Alvo no setor de softwares de imagens complementariam a oferta da Philips de software de gestão de saúde. A Empresa-Alvo atua com softwares radiológicos Enterprise Imaging (EI) e Radiology Information System (RIS), por meio de sua marca "Vue". O software de radiologia EI da Empresa Alvo combina dois módulos de software para auxiliar profissionais de radiologia que trabalham com softwares de imagens radiológicas: Picture Archiving and Communication System (PACS radiológico) e um módulo Vendor Neutral Archive (VNA). De acordo com as Partes, o PACS é um software médico de imagens, utilizado para armazenamento seguro e acesso a imagens eletrônicas médicas e laudos clínicos, permitindo aos médicos a análise e compartilhamento de imagens produzidas por equipamentos como máquinas de raio x, tomografia computadorizada, imagem de ressonância magnética e de ultrassom, com o objetivo de subsidiar o diagnóstico e o tratamento do paciente. O PACS é utilizado principalmente em departamentos de radiologia, mas também pode ser utilizados em outros departamentos clínicos. O VNA é um módulo de EI de software que permite o armazenamento de imagens clínicas e documentos de diferentes softwares e hardwares PACS em um único formato padrão.

Já o RIS é um sistema de software empregado na administração de atividades de imagens médicas, agendamento de pacientes, geração de estatísticas e gestão de recursos financeiros. No Brasil, a Empresa-Alvo comercializa apenas PACS, VNA, e softwares EI e RIS, embora não atue isoladamente em RIS. A Philips, por meio de sua divisão de Especialidades Clínicas (Healthcare Informatics), comercializa softwares e serviços de imagens médicas e clínicas globalmente, como o IntelliSpace PACS, que integra de forma otimizada os dados médicos, auxiliando na gestão dos sistemas de TI, permitindo a conexão dos profissionais de saúde às imagens necessárias ao diagnóstico médico. No Brasil, a Philips comercializa o iSite PACS, uma versão simplificada do IntelliSpace PACS, que também não conta com módulo de RIS (além de ter menos funcionalidades acessórias) e que possui: i) IntelliSpace Portal, uma plataforma de visualização, utilizada para análises e diagnósticos médicos, que opera com imagens processadas e armazenadas por meio do PACS; ii) IntelliSpace Cardiovascular, um Sistema de Gestão de Informações Cardiovasculares (Cardiovascular Information Management System - CVIS), que opera com PACS e captura dados durante os exames cardiológicos, armazenando-os em uma base de dados de referência;

iii) Electronic Medical Record (EMR), um registro eletrônico padrão da saúde dos pacientes que auxilia no fluxo de trabalho e decisões clínicas, permitindo a integração de cronograma, planejamento e administração de leitos, e Hospital Information System (HIS), destinado ao gerenciamento administrativo do hospital; iv) serviços de TI para departamentos de radiologia; e v) hardware de imagens diagnósticas. A Operação não suscita integração vertical pois nenhuma das Partes adquire insumos nos segmentos em que a outra Parte atua no Brasil. A título de esclarecimento as Requerentes informam que os hardwares de imagem e softwares EI/PACS não são vendidos dentro de um mesmo pacote, sendo os hardwares de imagem, de forma geral, adquiridos sem os softwares EI/PACS. Ressalte-se que os hardwares de imagem são compatíveis com qualquer tipo de software EI/PACS, o mesmo valendo para os software EI/PACS, que podem ser utilizados em qualquer hardware de imagem. Mesmo quando os clientes compram hardwares e softwares de uma mesma empresa (o que ocorre nos EUA e Reino Unido, mas não no Brasil), tais relações entre hardware e software se caracterizam como sendo de natureza de conglomerado e complementariedade do portfólio, de forma a atender as necessidades de clientes específicos, não se constituindo em uma integração vertical.

A esse respeito, a Comissão Europeia, no caso M.6237 Computer Sciences Corporation/iSoft Group afirmou "As relações entre provedores de serviços de TI para a área de saúde e provedores de software para a área de saúde podem ser de natureza vertical ou de conglomerado. É de natureza vertical quando os provedores de serviços de TI para a área de saúde associam-se ao provedor de software de saúde para prover um serviço global (incluindo o software). É de natureza de conglomerado quando os serviços e o software são fornecidos de forma independente."[1] De fato, as Requerentes declararam que hardwares de imagem e softwares EI/PACS possuem canais de venda separados, e uma cadeia de fornecimento distinta para ambos, o que afastaria uma integração vertical no setor. A Operação gera, portanto, sobreposição horizontal entre as atividades de software radiológico EI e RIS e as atividades de PACS radiológico. O Quadro a seguir apresenta as sobreposições horizontais decorrentes da Operação: Fonte: Requerentes.

Não há precedentes do CADE em que se tenha definido o mercado de softwares para a área da saúde, contudo, um precedente da Comissão Europeia[2] considerou uma possível segmentação conservadora do mercado em módulos, como RIS, EMR e HIS, além de indicar que a definição de mercado geográfico poderia ter abrangência nacional, graças às particularidades das regulações nacionais do mercado de saúde, embora tenha deixado a definição de mercado relevante, tanto de produto, quanto geográfico, em aberto. As Partes defendem que o mercado relevante poderia ser deixado em aberto, ainda que considerem, alternativamente, uma segmentação do setor alinhada com a desenvolvida pela Comissão Europeia no caso citado, que incluiria os mercados de software EI e RIS radiológico, bem como o de PACS radiológico. No âmbito geográfico, o CADE tem definido o mercado relevante de softwares como nacional[3], ramo de mercado mais próximo aos produtos objeto da presente operação. Já no caso em tela, as Partes afirmam que os mercados seriam melhor compreendidos se analisados em nível nacional, graças à regulação setorial no mercado de saúde brasileiro e à importância do serviço de suporte, que constitui parte das receitas do mercado de software da área de saúde e necessita de presença local, além do fato de a versão atual do software oferecido pela Philips no Brasil ser uma versão mais simples do IntelliSpace, [ACESSO RESTRITO][4].

Entretanto, no caso em questão, uma definição precisa de mercado relevante se torna desnecessária, como se verá a seguir. Por meio do Despacho nº 513/2019 (0605571), esta Superintendência-Geral ("SG") solicitou informações adicionais referentes ao mercado relevante, a fim de verificar se o cenário proposto pelas Partes, de produto e geográfico, deveria permanecer como tal ou sofrer alterações. Em resposta à emenda realizada por esta SG, as Requerentes apresentaram dados referentes ao mercado mundial softwares EI e RIS radiológico e de PACS radiológico, com base nas estimativas do relatório da Signify Research (Signify) intitulado "Signify Imaging IT & Archiving and Management IT - World - 2018 Edition", que apresenta informações de receita e participações de mercado. Para o mercado nacional as Partes consideraram os dados da pesquisa de mercado do European Coordination Committee of the Radiological, Electromedical and Healthcare IT Industry (COCIR) e do relatório da consultoria Frost & Sullivan, intitulado "PACS and integrated PACS Market Assessment in Brazil". As Tabelas I e II a seguir apresentam os segmentos de softwares EI e RIS radiológicos, sendo que a participação combinada das Partes no mercado mundial foi de 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto no mercado nacional o market share atingiu 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

TABELA I SEGMENTo de SOFTWARES EI E RIS RADIOLÓGICOS (2018) - MUNDIAL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mundo Vendas (milhões US$) Participação de Mercado (%) Philips [ACESSO RESTRITO] 10-20 Empresa Alvo [ACESSO RESTRITO] 0-10 Philips + Empresa Alvo [ACESSO RESTRITO] 10-20 Fujifilm Medical [ACESSO RESTRITO] 10-20 GE Electric Healthcare [ACESSO RESTRITO] 10-20 AGFA [ACESSO RESTRITO] 10-20 Change (Mc Kesson) [ACESSO RESTRITO] 0-10 IBM Watson Health (Merge) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Siemens [ACESSO RESTRITO] 0-10 Sectra [ACESSO RESTRITO] 0-10 Infinitt [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 10-20 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Signify e Requerentes. TABELA II SEGMENTo de SOFTWARES EI E RIS RADIOLÓGICOS (2018) - BRASIL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Brasil Vendas (milhões US$) Participação de Mercado (%) Philips [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresa Alvo [ACESSO RESTRITO] 10-20 Philips + Empresa Alvo [ACESSO RESTRITO] 10-20 Pixeon [ACESSO RESTRITO] 10-20 AGFA [ACESSO RESTRITO] 0-10 GE Electric Healthcare [ACESSO RESTRITO] 0-10 MV [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fujifilm [ACESSO RESTRITO] 0-10 Siemens [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 40-50 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: COCIR, Frost & Sullivan e Requerentes.

A partir das Tabelas acima, observa-se que, seja no cenário mundial ou nacional, a participação das Requerentes ficará abaixo de 20% em decorrência da Operação, significando que a presente operação não conferirá posição dominante às Requerentes no segmento de softwares EI e RIS radiológicos. É importante salientar que 20% da atual receita de suporte de software da EI/PACS da Philips é proveniente de uma solução de software em término de vida útil, que a Philips parou de vender em 2014 e cujo suporte será prestado apenas até o ano de 2019 (conforme prática comercial da Philips de prestar suporte técnico [ACESSO RESTRITO]. Com relação ao segmento de PACS, são relacionadas abaixo as estimativas de participação das Partes nos possíveis cenários geográficos (mundial e nacional). TABELA III SEGMENTO DE PACS RADIOLÓGICO (2018) - MUNDIAL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mundo Vendas (milhões US$) Participação de Mercado (%) Philips [ACESSO RESTRITO] 10-20 Empresa Alvo [ACESSO RESTRITO] 0-10 Philips + Empresa Alvo [ACESSO RESTRITO] 10-20 Fujifilm Medical [ACESSO RESTRITO] 10-20 GE Electric Healthcare [ACESSO RESTRITO] 10-20 AGFA [ACESSO RESTRITO] 10-20 Change (Mc Kesson) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Siemens [ACESSO RESTRITO] 0-10 IBM Watson Health (Merge) [ACESSO RESTRITO] 0-10 Sectra [ACESSO RESTRITO] 0-10 Infinitt [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 10-20 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Signify e Requerentes.

TABELA IV SEGMENTO DE PACS RADIOLÓGICO (2018) - BRASIL [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Brasil Vendas (milhões US$) Participação de Mercado (%) Philips [ACESSO RESTRITO] 0-10 Empresa Alvo [ACESSO RESTRITO] 20-30 Philips + Empresa Alvo [ACESSO RESTRITO] 20-30 Pixeon [ACESSO RESTRITO] 10-20 AGFA [ACESSO RESTRITO] 0-10 GE Electric Healthcare [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fujifilm [ACESSO RESTRITO] 0-10 MV [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 30-40 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: COCIR, Frost & Sullivan e Requerentes. Considerando o segmento de PACS radiológico (no mundo e no Brasil), a participação das Requerentes é de 10-20% [ACESSO RESTRITO] no cenário mundial, e de 20-30% [ACESSO RESTRITO] no cenário nacional, verifica-se, portanto, que o market share resultante da operação neste último cenário é superior a 20%, com uma variação de HHI[5] inferior a 200 pontos, especificamente com um [ACESSO RESTRITO][6], valor que demonstra a ausência de nexo de causalidade entre uma possível posição dominante da Philips e a operação em tela, o que denota a ausência de maiores preocupações de ordem concorrencial em decorrência do Ato de Concentração em análise. Cabe ressaltar que a Philips comercializa EMR/RIS, softwares de visualização avançada e softwares cardiológicos no Brasil, com um market share de, respectivamente, 30-40% [ACESSO RESTRITO], 10-20% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO].

A título de complementação, a Philips informou que no mercado mundial sua participação em EMR/RIS é alcance cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO], atingindo 10-20% [ACESSO RESTRITO] em softwares de visualização avançada, enquanto a Empresa Alvo não oferta tais produtos. Por sua vez, a Empresa Alvo comercializa VNA, com uma participação estimada em 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado nacional, e de menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO] no mercado global, enquanto a Philips não atua neste setor no território brasileiro. Tais números demonstram que o foco de atuação das Partes é de natureza complementar, a saber, a Philips oferece soluções integradas de TI para a saúde (sobretudo softwares EMR/RIS, [ACESSO RESTRITO]), enquanto a Empresa Alvo concentra sua atuação nas aplicações de softwares de imagens, especificamente em PACS radiológico [ACESSO RESTRITO]), RIS e módulos VNA, embora não comercialize RIS no Brasil. Ademais, tratam-se de segmentos que contam com atuação de grandes grupos econômicos, tais como a GE e Siemens. Até pela atuação desses agentes, aliado às baixas participações detidas pelas partes, os eventuais efeitos de conglomerados poderiam ser, em certa medida, mitigados pela configuração de mercado acima identificada, sendo relevante reiterar, nesse ponto, que parte da atuação da Phillips decorre de solução cuja comercialização deixou de ocorrer nos últimos anos (em virtude do término da vida útil).

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência se encontra em acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] "The relationship between healthcare IT services providers and healthcare software providers can be of a vertical or conglomerate nature. It is of a vertical nature when healthcare IT services providers partner with a healthcare software provider to furnish a global service (including the relevant software). It is of a conglomerate nature when the services and the software are provided independently." Disponível em: http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6237_20110620_20310_1850463_EN.pdf [2] Caso M.6237 Computer Sciences Corporation/iSoft Group. Disponível em: http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6237_20110620_20310_1850463_EN.pdf [3] Vide Atos de Concentração: nº 08700.006638/2017-25, 08700.006798/2014-21 e 08700.004093/2014-70. [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i.

[6] Conforme fórmula indicada no Guia de Atos de Concentração Horizontal, elaborado pelo CADE, [ACESSO RESTRITO].