Ato de Concentração Sumário nº 08700.003832/2019-11

SEI/CADE - 0651477 - Parecer PARECER Nº 250/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003832/2019-11 REQUERENTES: HOSHIN EMPREENDIMENTOS S.A. E CI&T SOFTWARE S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hoshin Empreendimentos S.A. e CI&T Software S.A. Setor econômico envolvido: desenvolvimento de softwares. Aquisição de quotas. Art. 88 da Lei nº 12.529/2011. Configuração de grupo prevista na Resolução nº 02/2012 do CADE. Um dos grupos não teve faturamento no ano anterior à operação. Ausente o requisito constante no art. 88, inciso I, da lei de regência. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. HOSHIN EMPREENDIMENTOS S.A. ("HOSHIN") A Hoshin é um veículo de investimento integrante de um dos fundos de investimentos geridos pela Advent International Corporation ("AIC"). A AIC administra fundos de private equity que investem em diversas empresas ao redor do mundo, nos mais variados setores. No Brasil, os fundos geridos pela AIC atualmente detêm participação direta ou indireta em empresas com atividades nos seguintes setores: i) farmacêutico; ii) varejo de alimentos; iii) postos de gasolina; iv) comércio de peças e acessórios para veículos automotores; v) lojas de varejo de móveis, eletrodomésticos e materiais de construção; vi) serviços de educação; vii) serviços de logística e distribuição de produtos químicos; viii) lojas de varejo de roupas e acessórios de luxo; ix) distribuição e varejo de produtos eletrônicos;

x) serviços de catering em aeroportos, dentre outras atividades. I.2. CI&T SOFTWARE S.A. ("CI&T") A CI&T é uma empresa brasileira que, juntamente com suas subsidiárias, fornece soluções digitais para clientes em diversas indústrias. A CI&T desenvolve softwares especializados aplicando tecnologias que otimizam os processos e permitem o aumento da competitividade em negócios digitais, além de desenvolver aplicativos que realizam a interface entre partes de diferentes softwares. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação referente à aquisição, pela Hoshin, de participação societária equivalente a 42,3% do capital social total e votante da CI&T, atualmente detida por BNDES Participações S.A., César Nivalso Gon, Fernando Matt Borges Martin, BGN Participações Eireli, bem como na aquisição indireta nas seguintes subsidiárias detidas pela CI&T: CI&T, Inc., CI&T UK Limited, CI&T Argentina SA, CI&T Japão K.K., CI&T IOT, CI&T Software Inc. e CI&T China, Inc. O Quadro abaixo apresenta a estrutura societária da CI&T, antes e depois da operação. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segundo as Requerentes, a operação representa, para a AIC, uma boa oportunidade de investimento, graças às perspectivas de crescimento da empresa e do setor nos próximos anos. Para a CI&T, a entrada da AIC no quadro de acionistas ajudará a fomentar sua expansão global, em especial nos Estados Unidos e na Europa. III.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0644040) Data da notificação ou emenda 29/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 282, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/08/2019 (0646239) III.1. Não Conhecimento Preliminarmente, as Partes alegaram que a operação não necessitaria ser notificada por não atingir o critério de faturamento exigido pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/11 (cujos valores foram alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012), razão pela qual requereram o não conhecimento da operação. As Partes argumentam que, por ser a Hoshin detida integralmente pelo fundo Maverick, que não possui nenhum cotista que detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 50%, a operação não deveria ser conhecida por este Conselho, pois um dos grupos econômicos não atinge o faturamento necessário para que a operação seja considerada de notificação obrigatória. Portanto, o cerne do questionamento acerca do conhecimento da operação se refere aos patamares de faturamento requeridos pela Lei nº 12.529/11, que tornam a notificação obrigatória de uma fusão ou aquisição de empresa. O inciso I do art.

88, da referida lei, estabelece o requisito de faturamento de R$ 750 milhões, por parte de um dos grupos envolvidos na operação, enquanto o inciso II, do mesmo dispositivo fixa o patamar mínimo de R$ 75 milhões de faturamento, a ser detido por outro grupo parte da transação, para que determinada operação tenha que se submeter ao crivo da autoridade antitruste brasileira. Cumpre lembrar que nas aquisições de participação societária este Conselho firmou o entendimento de que há de se enquadrar os respectivos patamares mínimos de faturamento em dois polos: comprador e vendedor, sendo aplicável os valores de R$ 750 milhões e R$ 75 milhões para qualquer um dos polos, contanto se verifique concomitantemente tais condições nos respectivos polos. Nesse contexto, a operação em tela estaria sujeita aos termos da Resolução nº 02/2012 do CADE (alterada pela Resolução nº 09/2014 do CADE), uma vez que esta resolução estabelece critérios para a definição de grupo econômico para fins de cálculo do faturamento, conforme se observa de seu art. 4º, in verbis: Art. 4º . § 1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei nº 12.259 de 2011, cumulativamente: I - as empresas sob controle comum, interno ou externo; e II - as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

§ 2º No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: I - O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; II - As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante; Isto posto, passa-se para configuração dos grupos econômicos envolvidos na operação, à luz da referida regulamentação. Iniciando a análise pelo lado do comprador, o organograma abaixo apresenta a estrutura de controle da Hoshin: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as partes, o Maverick Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Maverick"), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], é um fundo de investimento gerido pela AIC, que não possui qualquer cotista que detenha, direta ou indiretamente, participação societária igual ou superior a 50%, quer via participação individual quer via acordo de acionistas. A Hoshin é a única investida do FIP Maverick e não teve qualquer faturamento no ano de 2018, razão pela qual se conclui que o FIP Maverick não obteve faturamento. O grupo econômico da Hoshin, configurado nos termos do art.

4º, § 2º, da Resolução nº 02/2012 do CADE, não teve apresentou qualquer faturamento, em 2018, no Brasil. Já no polo vendedor e da empresa objeto, o grupo ao qual a CI&T pertence atingiu um faturamento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em território nacional, no ano de 2018, segundo informações prestadas pelas requerentes. Cumpre esclarecer que, mesmo tendo o Grupo CI&T auferido faturamento superior a R$ 75 milhões, no Brasil, no ano de 2018, não é preenchido o critério legal para notificação de ato de concentração, em razão da Hoshin ser uma subsidiária integral do FIP Maverick e uma sociedade holding não operacional que não teve atividades ou faturamento no Brasil em 2018. Sendo assim, conclui-se pelo não conhecimento da presente operação, por não ser atendido o disposto no inciso I do artigo 88 da Lei nº 12.259/11, conforme regulamentação deste Conselho acerca da definição de grupo econômico. IV. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal.