Ato de Concentração Sumário nº 08700.002737/2019-08

SEI/CADE - 0626739 - Parecer PARECER Nº 180/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002737/2019-08 REQUERENTES: Companhia Brasileira de Tecnologia para E-Commerce e TOTVS S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Brasileira de Tecnologia para E-Commerce e TOTVS S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Desenvolvimento de plataformas para comércio eletrônico (e-commerce). Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 COMPANHIA BRASILEIRA DE TECNOLOGIA PARA E-COMMERCE (“VTEX”) A VTEX é uma multinacional brasileira de tecnologia com foco em cloud commerce, desenvolvedora da plataforma VTEX Cloud Commerce, disponibilizada no mercado como SaaS, com atuação global. Ou seja, é uma empresa de tecnologia especializada no desenvolvimento de plataformas para comércio eletrônico (e-commerce). A VTEX é controlada por pessoas físicas (seus fundadores) e pelo RW II Brasil FIP (25%), dos EUA. Sendo assim, a VTEX pode ser considerada como parte de seu próprio grupo econômico (“Grupo VTEX”) e como parte do Grupo Riverwood (ou “RW II Brasil FIP”). O faturamento bruto registrado pelo Grupo VTEX, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legal alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 TOTVS S.A.

(“TOTVS”) A TOTVS tem por objetivo prover soluções de negócio através do desenvolvimento e comercialização de softwares de gestão, plataforma de produtividade e colaboração, bem como a prestação de serviços de implementação, consultoria, assessoria e manutenção. Por meio de suas controladas, também possui as atividades de industrialização e comercialização de hardware, combinando soluções especializadas de sistemas de gestão, ponto de venda (POS), automação comercial, soluções fiscais, e-commerce e mobilidade. As soluções desenvolvidas pela TOTVS e suas controladas são segmentadas conforme setor da economia, produzindo uma maior relevância das soluções dentro do contexto de negócio de seus clientes. A TOTVS é uma companhia aberta e nenhum de seus acionistas detém individualmente mais de 20% de seu capital social. Assim, a empresa pode ser considerada como parte de seu próprio grupo econômico (“Grupo TOTVS”). A Ciashop Soluções para Comércio Eletrônico S.A. (“Ciashop”) é uma empresa que atua no desenvolvimento de plataformas para comércio eletrônico (e-commerce) – solução de loja virtual que permite aos varejistas realizarem vendas de produtos e serviços pela internet. Além disso, também comercializa licença de software, que realiza a integração do site da loja virtual com sistemas de meios de pagamento de cartão de crédito e débito e emissão de boletos bancários. O controle da Ciashop foi adquirido em 2013 pela Totvs Brasil Sales Ltda.

(AC 08700.011046/2013-00), uma empresa do Grupo TOTVS que oferece softwares de gestão empresarial. A TOTVS faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legal alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0619746) Data da notificação ou emenda 27/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 185/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 10/06/2019. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste em três transações, nos termos da minuta do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças e da minuta do Acordo de Joint Venture e Outras Avenças, a saber: (a) aquisição, pela VTEX, da integralidade da participação detida pela TOTVS no capital social da Ciashop; (b) aquisição, pela VTEX, de 15,28% do capital social da Ciashop detido por pessoas físicas[1]; (c) incorporação, pela VTEX, das ações remanescentes da Ciashop detidas por pessoas físicas[2]; e posterior (d) formação de joint venture (JV) entre a TOTVS e a VTEX para atuação no mercado de soluções de e-commerce. Assim, a Operação consiste em aquisição de controle, incorporação e formação de joint venture, abrangendo a totalidade das atividades exercidas pela Ciashop.

Como consequência da Operação Proposta, a Ciashop tornar-se-á subsidiária integral da VTEX e seus acionistas tornar-se-ão acionistas da VTEX. A figura abaixo, de elaboração das Requerentes, demonstram a estrutura societária da Ciashop antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da Ciashop Como justificativa econômica e/ou estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que a Operação, para a VTEX, permitirá combinar o seu know-how no setor com a robustez e capilaridade do Grupo TOTVS. Para o Grupo TOTVS, se trata de uma oportunidade de investimento em um mercado em que atua marginalmente em parceria com um player mais experiente. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de quaisquer outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de desenvolvimento de plataformas para comércio eletrônico (e-commerce). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de desenvolvimento de plataformas para comércio eletrônico (e-commerce).

As Requerentes esclarecem que a Operação abrange somente as atividades desempenhadas pela Ciashop, empresa pertencente ao Grupo TOTVS, referente às plataformas de comércio eletrônico (e-commerce). As demais atividades desempenhas pela TOTVS e pela VTEX, assim como pelas demais empresas de seus grupos econômicos, continuarão a ser exercidas de maneira independente, de forma que não são objeto da presente Operação. O comércio eletrônico ou e-commerce pode ser realizado através de um marketplace ou de uma loja online própria, exclusiva da sua marca, onde o lojista contrata uma plataforma de e-commerce para vender seus próprios produtos. Já um marketplace funciona como um shopping virtual, onde várias lojas vendem produtos no mesmo lugar. Cada modelo guarda suas próprias características, por exemplo: nas lojas próprias, os lojistas são responsáveis por contratar uma plataforma de e-commerce e realizar o desenvolvimento da loja online; já para vender através de um marketplace o lojista usa a plataforma, sendo que a loja online já está desenvolvida e o lojista inclui seus produtos. São soluções alternativas e complementares para realização das vendas pelo comércio eletrônico. As Requerentes defendem que o mercado de softwares de e-commerce deve ser considerado como um mercado relevante em si mesmo sob a dimensão produto, uma vez que tais serviços possuem um propósito muito específico, que impede sua substitutibilidade por outros tipos de software.

Entretanto, há precedentes do CADE que consideram que "plataformas de comércio digital" são produtos compreendidos no segmento de classificação de softwares denominado CRM (Customers Relationship Management), conforme segue: "os sistemas de CRM compreendem os seguintes produtos/serviços: serviço de suporte ao cliente, plataformas de comércio digital, marketing e vendas, e são mais usados em departamentos de vendas para servir como central de monitoramento e gestão de todas as interações de vendas de um determinado negócio em um único sistema de registro. Eles registram interações entre uma organização e seus clientes em potencial ou existentes para gerenciar melhor as contas e facilitar os esforços de vendas.( ...) Clientes de CRM de todos os tipos geralmente veem diferentes soluções de CRM como substitutos válidos entre si. Enquanto o Gartner Market Statistics 2015 relate que funcionalidades de CRM podem ser subdivididas em quatro categorias diferentes – serviços de apoio ao cliente, plataformas de comércio digital, marketing e vendas – a maior parte das soluções de CRM possui capacidades em diversas categorias, se não for em todas as quatro" (Ato de Concentração nº 08700.000509/2017-23 Parecer nº 63/2017/CGAA5/SGA1/SG, grifos acrescidos). Os precedentes do Conselho analisam, de forma geral, a indústria de softwares de gestão empresarial sob a dimensão geográfica nacional (AC 08700.008234/2015-12 - TOTVS e Bematech; AC 08700.011046/2013-00 - TOTVS e Ciashop;

e AC 08012.012191/2010-13 - ATG e Oracle). As Requerentes entendem que, do ponto de vista da demanda, ou seja, do varejista interessado em criar ou manter uma loja virtual, a utilização de uma plataforma de e-commerce ou o cadastro em marketplace de terceiros são alternativas substituíveis. De fato, ambas cumprem o mesmo propósito de que o lojista/varejista possa ofertar seus produtos e/ou serviços a clientes em ambiente virtual. Contudo, ainda que esses dois tipos de plataforma possam ser considerados substitutos pelo lado da demanda, as Requerentes reconhecem que as duas alternativas apresentam funcionalidades distintas, o que poderia ensejar uma definição da dimensão produto do mercado relevante um pouco mais restrita, ao tratá-las como pertencentes a mercados distintos. Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a VTEX é uma empresa de tecnologia especializada no desenvolvimento de plataformas para comércio eletrônico (e-commerce), que atende os seguintes negócios: (i) B2C, (ii) B2B, (iii) omnichannel e (iv) marketplace. As soluções ofertadas pela VTEX são as seguintes: A VTEX atua em todo o território nacional e tem clientes localizados em diversos países. As empresas com atividades no Brasil, nas quais o Grupo VTEX tem participação direta e indireta, são as seguintes: Companhia Brasileira de Tecnologia para E-Commerce; Indeva Tecnologia Ltda.; VTEX Intermediação e Cobrança Ltda.; e VTEX Publicidade e Eventos Ltda.

Adicionalmente, as empresas com atividades no Brasil nas quais o Grupo Riverwood tem participação direta e indireta, para além da própria VTEX, são as seguintes: [ACESSO RESTRITO] Por sua vez, a TOTVS tem por objetivo prover soluções de negócio para empresas através do desenvolvimento e comercialização de softwares de gestão, plataforma de produtividade e colaboração, bem como a prestação de serviços de implementação, consultoria, assessoria e manutenção. Por meio de suas controladas, também possui as atividades de industrialização e comercialização de hardware, combinando soluções especializadas de sistemas de gestão, ponto de venda (POS), automação comercial, soluções fiscais, e-commerce e mobilidade. A Ciashop – empresa do Grupo TOTVS que desenvolve atividades no mercado de soluções de comércio eletrônico (e-commerce) – atua apenas no território nacional. O Grupo TOTVS, entretanto, tem atuação internacional. As atividades do Grupo TOTVS relacionadas aos mercados da presente Operação são exatamente aquelas exercidas pela Ciashop, conforme segue. Para maior clareza, a Requerente TOTVS apresentou breve descrição dos softwares ofertados pelo Grupo TOTVS em geral, conforme segue. As Requerentes ressaltam que as soluções da Ciashop e da VTEX têm basicamente o mesmo propósito: permitir que os clientes criem lojas online. Assim, em certa medida, as soluções são substituíveis. No entanto, a solução da VTEX é mais completa, possuindo módulos que a Ciashop não oferece, quais sejam:

(i) Módulo de Recorrência, para atender clubes de assinaturas (a plataforma VTEX permite que seus clientes criem em suas lojas planos de assinaturas, através dos quais os consumidores realizam a compra de produtos com entregas recorrentes); (ii) Plataforma de Marketplace (a plataforma VTEX permite que as lojas online operem como Marketplace, vendendo produtos de diversas empresas); e (iii) Multi Moeda e Multi Lingua (a plataforma VTEX pode ser configurada para vendas em diversas moedas e em diferentes idiomas, permitindo assim sua utilização em diversos países). No caso específico da plataforma de Marketplace da VTEX, trata-se de uma solução diversa das plataformas de e-commerce tradicionais, pois permite que as lojas se tornem marketplaces (vendam produtos de outros lojistas) utilizando a mesma plataforma de sua loja própria. Entretanto, a solução não se configura como uma concorrente da atividade de marketplace (B2W, por exemplo), pois a VTEX não opera plataformas, apenas fornece o software para a atividade operacional. Nesse sentido, a tabela abaixo apresenta um panorama geral das atividades exercidas pela Ciashop e pela VTEX. Quadro 3 - Atividades Desempenhadas pelas Requerentes Elaboração:

Requerentes Como dito, os produtos ofertados pelas Requerentes são soluções que permitem a criação de lojas online para que seus clientes ofertem seus produtos e/ou serviços via comércio eletrônico, englobando tanto soluções que criam lojas próprias online (plataforma de e-commerce propriamente dita), quanto soluções que permitam que haja a venda de produtos de outras empresas (plataforma de marketplace própria), ou ainda solução que permita a oferta pelo cliente de produtos em diversos marketplaces de terceiros, sem precisar gerenciar cada um deles individualmente (hub de marketplaces). Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes à luz da jurisprudência do Conselho, verifica-se que a Operação enseja sobreposição horizontal no mercado de desenvolvimento de plataformas para comércio eletrônico (e-commerce), atividade compreendida no segmento de classificação de softwares denominado CRM (Customers Relationship Management). Não há integrações verticais decorrentes da Operação. Portanto, apresenta-se a seguir as participações de mercado das Requerentes no mercado nacional de CRM, em linha com a jurisprudência deste Conselho, com base nos dados oriundos do IDC. Tabela 1 - Mercado Nacional de CRM (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes esclarecem que a estimativa do IDC não considera em seu total de mercado os dados da VTEX, na medida em que a empresa não é consultada para construção do mercado brasileiro de CRM.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Alternativamente, as Requerentes também apresentaram informações restritas a softwares para e-commerce, tal como sugerido pelas próprias, considerando os seguintes cenários: (i) Cenário 1 - Mercado agregado de soluções de e-commerce, incluindo plataformas de e-commerce e marketplace; e (ii) Cenário 2 - Mercado de plataformas de e-commerce, apenas. A metodologia de cálculo adotada considera o Valor GMV (Gross Merchandise Volume, ou valor total transacionado nas plataformas virtuais) baseado no Relatório Webshoppers 39ª Edição Ebit (2019). Considera-se, ainda, que a solução marketplace corresponde a 31,5% do GMV total, conforme Relatório Atlas 2017. O valor total do faturamento foi calculado a partir de inteligência interna das Requerentes, que estimam que o custo médio pago pelas lojas virtuais seja de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Tabela 2 - Mercado Nacional de Soluções de e-commerce (2018) [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE VTEX] Tabela 3 - Mercado Nacional de Plataformas de e-commerce (2018) [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE VTEX] Conforme se verifica, a participação de mercado conjunta das Requerentes, exceto para o mercado nacional de plataformas de e-commerce quando se considera Volume (GMV), está aquém do limite de 20%, parâmetro legalmente definido como percentual mínimo para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado.

Contudo, mesmo no cenário em que a participação conjunta supera 20% (mais restrito), a variação de HHI é significativamente inferior a 200 pontos. Dessa forma, mesmo que tal mercado constituísse o principal cenário da Operação, a mesma poderia ser classificada como "Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%", conforme Art. 8º, inciso V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012, que trata de procedimentos sumários na análise de atos de concentração. Portanto, considerando todas essas informações, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram a existência de cláusula de não concorrência no Anexo Confidencial IV.2, nos itens 7 ao 11, conforme segue. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] As Requerentes esclarecem que, segundo a classificação mais atual de softwares disponibilizada pelo IDC, o segmento ERP passou a abranger softwares CRM, SCM, ERM e OMA.