Ato de Concentração Sumário nº 08700.005708/2019-90

SEI/CADE - 0695705 - Parecer PARECER Nº 380/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005708/2019-90 REQUERENTES: Itaú Unibanco Holding S.A. e ZUP I.T. Serviços em Tecnologia e Inovação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaú Unibanco Holding S.A. e ZUP I.T. Serviços em Tecnologia e Inovação Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Desenvolvimento de programas de computador. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. (“IUH”) A IUH é uma holding de instituições financeiras controladora do conglomerado Itaú Unibanco (“Conglomerado Itaú Unibanco”), cujas principais atividades são: (i) banco comercial; (ii) Itaú BBA (grandes empresas e banco de investimento), (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas), e (iv) atividade com mercado e corporação. Segundo as Requerentes, o Conglomerado Itaú Unibanco detém participação superior a 20% nas seguintes empresas, sem, contudo, exercer poder de controle sobre elas: (i) XP Investimentos S.A. e investidas; (ii) Porto Seguro S.A. e investidas; e (iii) Banco CSF S.A. Ainda, o Conglomerado Itaú Unibanco detém ao menos 50% das quotas ou controla fundos geridos pela Kinea e pela Kinea Private Equity.

Nenhum desses fundos detém participação igual ou superior a 20% ou controle em quaisquer empresas operacionais. O faturamento bruto registrado pelo Conglomerado Itaú Unibanco, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 ZUP I.T. SERVIÇOS EM TECNOLOGIA E INOVAÇÃO LTDA. (“ZUP”) A ZUP atua na prestação de serviços de consultoria em tecnologia da informação, desenvolvendo produtos e serviços para empresas que buscam a digitalização de suas atividades e fornecendo soluções personalizadas para seus clientes. Os produtos e serviços da ZUP abrangem, principalmente, ferramentas de marketing digital, vendas online e atendimento ao cliente, inteligência artificial e integração de sistemas. Para fins da presente notificação, a ZUP será considerada como parte do Grupo ZUP, tendo em vista que nenhum dos controladores da empresa possui participação igual ou superior a 20% ou controle de empresas com atividades no mesmo segmento de atuação. A ZUP faturou montante superior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0689672). Data da notificação ou emenda 26/11/2019.

Data da publicação do edital O Edital nº 432/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 02 de dezembro de 2019 (SEI 0691103). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora notificada consiste na aquisição, pela IUH (ou por outra sociedade do Conglomerado Itaú Unibanco), de participação societária no capital social da ZUP, atualmente detida, em última instância, por pessoas físicas (“Operação”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Participação Societária e outras Avenças (“Contrato”), assinado em 31 de outubro de 2019. Segundo as Requerentes, a Operação está estruturada em três etapas: (1) aquisição de 51% do capital social da ZUP pela IUH, que passará a deter o controle da empresa; (2) após três anos a IUH adquirirá participação adicional de 19,6%; e (3) passado mais um ano, a IUH adquirirá a participação restante dos acionistas de forma a alcançar 100% do capital total e votante da ZUP. Considerando o prazo futuro para aquisição definitiva do capital social remanescente, a presente análise focará apenas na aquisição de 51% do capital social da ZUP (primeira etapa), que será implementada pelas Partes logo em seguida ao cumprimento das condições necessárias para a concretização da mesma. Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes colocam que, para a IUH, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, tendo em vista a crescente relevância da economia digital.

Além disso, a IUH acredita que a Operação poderá auxiliar a estratégia de transformação digital de suas empresas ao aprimorar projetos que já vinham sendo desenvolvidos com o auxílio da ZUP. Para a ZUP, a Operação permitirá o aprimoramento de novas tecnologias que contribuirão para a transformação digital de seus clientes. Segundo informado pelas Requerentes, não há outras jurisdições em que a Operação será notificada. A Operação também foi submetida à apreciação do Banco Central do Brasil, nos termos da Resolução CMN nº 2.723/2000, alterada pela Resolução CMN 4.062/12, para fins análise de aquisição de participação societária. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há sobreposição horizontal Integração vertical entre serviços financeiros e mercado de TI Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de serviços de tecnologia da informação (desenvolvimento de programas de computador). Com relação às atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, tem-se que o Conglomerado Itaú Unibanco tem como principais atividades: (i) banco comercial;

(ii) Itaú BBA (serviços bancários e de banco de investimentos), (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas), e (iv) atividade com mercado e corporação (referente à resultado, dívida, crédito e passivos tributários). Por sua vez, a ZUP atua na prestação de serviços de tecnologia da informação, mais especificamente, (i) na prestação de consultoria em TI e serviços de desenvolvimento de software sob encomenda; e (ii) no licenciamento de software como serviço (“SaaS”). Os principais produtos e serviços da ZUP encontram-se descritos a seguir: (a) Real Wave® - plataforma de microsserviços, que contempla serviços de (i) marketing; (ii) customer; (iii) vendas; (iv) pagamentos; e (v) engajamento; (b) Cora - ferramenta de inteligência artificial (algoritmos de machine learning) que processa e analisa dados em tempo real para executar ações instantaneamente com chatbots que acionam de forma proativa os clientes Next Best Offer e Next Best Action; (c) API Manager - software de gestão e construção de APIs (sigla em inglês para “Application Programming Interface” – em português “Interface de Programação de Aplicativos”), que permite centralizar, assegurar, desenvolver e monitorar sistemas de API.; e (d) Orquestrador de Software - possibilita a orquestração de microsserviços baseada em fluxo de negócios. As atividades das Requerentes são desenvolvidas em todo o território nacional.

Ainda, a ZUP afirma poder, do Brasil, ofertar seus produtos e serviços a clientes estrangeiros. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Considerando as atividades das Requerentes, pode-se considerar que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da Operação, pois nenhuma das empresas do Conglomerado Itaú Unibanco presta os mesmos serviços de tecnologia da informação ofertados pela ZUP. O referido conglomerado possui algumas empresas cujas atividades são muito específicas no ramo de tecnologia da informação e que não se confundem com a atuação da ZUP. As Requerentes enfatizam que, embora haja coincidência entre os CNAE's de algumas empresas do Conglomerado Itaú Unibanco com aqueles da ZUP, não haveria, efetivamente, sobreposição entre as atividades dessas empresas no que se refere aos serviços e produtos ofertados ao mercado. Apresentam-se a seguir esclarecimentos sobre as atividades desenvolvidas por cada uma dessas empresas do Conglomerado Itaú Unibanco: Galgo Sistemas de Informações S.A: a empresa presta serviços de administração de informações sobre fundos de investimento e carteiras de investimento de instituições inseridas no mercado de capitais unicamente para seus acionistas e suas atividades não envolvem serviços de consultoria propriamente dita ou comercialização de software. Assim, a Galgo não seria um concorrente no mercado de TI; Gestora de Inteligência de Crédito S.A. – GIC (atualmente denominada Quod):

a GIC é um bureau de crédito e, apesar de ter atividades relacionadas à tecnologia da informação dentre seus CNAEs secundários, a GIC não presta consultoria nem suporte técnico em tecnologia da informação, seja de forma cativa ou para o mercado. Não haveria, portanto, sobreposição entre as atividades da GIC e da ZUP; Tecnologia Bancária S.A. – TECBAN: presta serviços de gerenciamento de terminais de auto-atendimento ATM (notadamente por meio da rede Banco 24h), automação das transações de interbancário com blockchain e integração entre instituições financeiras para transferência instantânea de valores (switch de pagamento instantâneo). Tais serviços são prestados primordialmente de forma cativa. A receita apurada pela TECBAN com a prestação de serviços classificados como "Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação" é residual. iCarros Ltda.: desenvolve e opera uma plataforma online de classificados para venda de veículos, bem como outros aplicativos voltados ao setor automotivo. Tais serviços são bastante específicos e não se confundem com a oferta de serviços de tecnologia de informação em geral. O faturamento da iCarros com as atividades enquadradas como "Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação" em 2018 foi bastante reduzido. Assim, a empresa não pode ser considerada um player ativo na prestação de serviços de tecnologia da informação; Maxipago Serviços de Internet Ltda.:

desenvolve e opera uma plataforma para gerir pagamentos, em outras palavras, a Maxipago atua como um gateway de pagamento. Tais serviços são bastante específicos e não se confundem com a oferta de serviços de tecnologia de informação em geral. A Maxipago, inclusive, não possui faturamento com as atividades enquadradas como "Consultoria em tecnologia da informação". Além disso, a ZUP esclarece que seguirá atendendo seus atuais clientes mesmo após a Operação. A esse respeito, vale destacar a alegação das partes de que a IUH ou qualquer empresa pertencente ao Conglomerado Itaú Unibanco [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Apesar da variedade de modelos de negócio e estratégias ou focos de atuação, atividades de TI compreendem, de forma geral, a oferta de soluções técnicas para atender às demandas resultantes do fenômeno da digitalização. Em abordagens mais conservadoras, o CADE avaliou possíveis segmentações por funcionalidade, conforme estudos e relatórios de agentes especializados no setor como ABES, Gartner e IDC[1]. Com relação à ZUP, uma eventual subdivisão de suas atividades compreenderia (i) consultoria em TI e serviços de desenvolvimento de software sob encomenda; e (ii) licenciamento de software como serviço (“SaaS”).

Embora não haja concentrações econômicas decorrentes da Operação, as Requentes apresentam, conservadoramente, estimativas de suas participações de mercado para os serviços de (i) Tecnologia da informação (geral), (ii) Consultoria em TI e serviços de desenvolvimento de software sob encomenda; e (iii) Licenciamento de software como serviço (“SaaS”), tendo por referência o ano de 2018. Tabela 1 - Participação de Mercado das Requerentes no Segmento Abrangente de TI[2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Participação de Mercado das Requerentes no Segmento de Consultoria e Software [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 3 - Participação de Mercado das Requerentes no Segmento de SaaS [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Percebe-se que a ZUP possui baixa participação nos segmentos acima considerados. Segundo as Requerentes, da Operação não decorre integração vertical relevante do ponto de vista concorrencial. Embora o Conglomerado Itaú Unibanco seja atualmente cliente da ZUP, os serviços prestados pela ZUP não correspondem a insumos essenciais para as suas atividades nem para qualquer outra empresa atuante no setor financeiro. Antes disso, tratam-se de serviços genéricos, de natureza pulverizada, comuns à área de atuação de empresas de diversos ramos. As Requerentes destacaram que os clientes da ZUP atuam em áreas variadas como telecomunicações, financeiro, varejo, automotivo e aeronáutico, dentre outros.

Desse modo, pode-se inferir que a ZUP, por um lado, não é um player relevante para o segmento financeiro e, por outro lado, clientes do setor financeiro responderiam apenas por uma parte dos serviços ofertados pela ZUP, que tem um perfil de atuação abrangente. Em vista disso, torna-se desnecessário um aprofundamento de uma possível relação vertical entre as Requerentes. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Nos termos da [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ainda, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas estão em conformidade com a jurisprudência do CADE, uma vez que são restritas a períodos menores que cinco anos e são limitadas às atividades atualmente exercidas pela ZUP tanto na dimensão produto quanto geográfica. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nº 08700.5774/2016-17 (CSC/HP); 08700.000357/2016-88 (AT&T/IBM); 08700.000635/2017-88 (WIPRO/Inforserver) e 08700.001192/2016-61 (Cisco/Ericson). [2] A fonte das informações: 'http://www.forumeditorial.com.br/wp-content/uploads/2019/10/anuario-informatica-hoje-2019.pdf.' Acesso em 11 de novembro de 2019.