Ato de Concentração Sumário nº 08700.000230/2020-45

SEI/CADE - 0717595 - Parecer PARECER Nº 48/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000238/2020-10 REQUERENTES: Dedalus Holding S.p.A. e Agfa HealthCare Imaging Agents GmbH. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Dedalus Holding S.p.A. e Agfa HealthCare Imaging Agents GmbH. Natureza da operação: aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: softwares de gestão de saúde. Art. 8º, incisos III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. DEDALUS HOLDING S.P.A. ("DEDALUS") Sediada em Florença, Dedalus (ou “Compradora”) é atualmente controlada de forma conjunta pela Health Holding Company S.r.l (“HHC”) e pela Healthlux S.A. (“HealthLux”), empresa do Grupo Ardian (“Ardian”). As atividades da Compradora estão focadas em softwares para o setor de saúde. A Dedalus opera em 30 países, fornecendo produtos de software para uma variedade de operadores de saúde (como hospitais, clínicas, laboratórios, clínicos gerais etc.). A empresa Compradora não possui atividades no Brasil, segundo as Requerentes. I.2. AGFA HEALTHCARE IMAGING AGENTS GMBH ("Agfa IA") A Agfa IA (ou “Empresa-Alvo”), subsidiária da Agfa HealthCare NV, atua no mercado de softwares para o setor de saúde. As atividades da Companhia estão concentradas na Europa, sendo apenas 5% de suas operações localizadas no Brasil (espalhadas entre Barueri, São Paulo e Recife).

Os produtos de software de saúde da Agfa IA são restritos aos seguintes segmentos: (i) Soluções de Informação para Assistência à Saúde (HealthCare Information Solutions - “HCIS”); (ii) TI de diagnóstico por imagem (Diagnostic Imaging IT - “DIIT”); e (iii) Soluções Integradas de Assistência (Integrated Care Solutions - “ICAS”). Tais produtos são fornecidos para hospitais, grupos hospitalares integrados, centros de revalidação e saúde mental, laboratórios, fornecedores terceirizados, centros de imagem e organizações públicas. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão SECONT (0709180) Data da notificação ou emenda 17/01/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 36, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/01/2020 (0712175) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste em uma aquisição total de ações, por meio da qual a Dedalus irá adquirir o controle da Empresa-Alvo, Agfa IA. As ações serão adquiridas pela subsidiária NewCo, companhia incorporada pela Dedalus Holding 2 S.p.A. que, em última instância, é detida pela Dedalus Holding S.p.A. A estrutura societária da Empresa-Alvo, pré e pós operação, pode ser visualizada abaixo: Figura 1 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (apenas no cenário global) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (apenas no cenário global): Softwares de gestão de saúde (HCIS: Hospital Information System - "HIS" e Clinical Information System - “CIS”; DIIT: Radiology Information System – “RIS”) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informações da Requerentes, a Empresa-Alvo, Agfa IA, atua no segmento de softwares de gestão de saúde por meio de três segmentações de mercado: (i) HCIS; (ii) DIIT; e (iii) ICAS. O segmento de HCIS abrange as atividades de (i) Sistema de Informações Hospitalares (Hospital Information System - “HIS”); (ii) Sistema de Informações Clínicas (Clinical Information System - “CIS”); (iii) Sistema de gerenciamento de documentos; (iv) Sistemas de cuidados de alta acuidade; (v) Outros departamentos auxiliares (por exemplo, laboratório); e (vi) Inteligência negocial e analítica. No Brasil, a Empresa-Alvo possui soluções HIS, CIS e de gerenciamento de documentos. O segmento DIIT, por sua vez, compreende: (i) Sistema de Informações de Radiologia (Radiology Information System – “RIS”); (ii) Sistema de informação cardiológica;

e (iii) Software de Arquivamento e Comunicação de Imagens (Picture Archiving & Communication Software – “PACS”). A companhia oferece os produtos de RIS, PACS e Vendor Neutral Archive (VNA). Quanto ao segmento ICAS, que presta soluções em atendimento coordenado e de envolvimento com o paciente, este ainda se encontra em desenvolvimento no Brasil. A Compradora, Dedalus, por meio de suas subsidiárias, projeta e desenvolve softwares de gestão de saúde para operadoras de saúde públicas e privadas, que cobrem tanto fluxos de trabalho administrativo e clínicos, como back-office e serviços de gerenciamento. Constam em seu portfólio produtos e serviços nos segmentos HCIS e DIIT, com as atividades de Sistema de Informações Hospitalares ("HIS"), incluindo Sistema de Administração de Pacientes (Patient Administration System - "PAS") e Administração e Gerenciamento (Administration and Management - "A&M"); Sistema de Informações Clínicas ("CIS"); Plataforma de Interoperabilidade e Cooperação (Interoperability and Cooperation Platform - "ICP"); Clínicos Gerais (General Practitioners - "GP"); Sistema de Atenção Básica (Primary Care System - "PCS"); Sistema Completo de Diagnóstico (Complete Diagnostic System - "DIS"), que compreende os Sistemas de Informações de Radiologia ("RIS"); inteligência de negócio e algoritmo, além de sistema de informações de prevenção. A Operação ocorre em um contexto global, uma vez que ambas as Requerentes têm presença mundial.

Segundo as Requerentes, a Empresa-Alvo opera na Alemanha, Áustria, Suíça, França e, muito menos significativamente, no Brasil. A Compradora, por sua vez, opera em 30 países, concentrando seus negócios nos mercados italiano e francês. Os negócios que estão sendo adquiridos se referem a softwares para o setor de saúde e são restritos aos seguintes segmentos: (i) Soluções de Informação para Assistência à Saúde (HealthCare Information Solutions - “HCIS”); (ii) TI de diagnóstico por imagem (Diagnostic Imaging IT - “DIIT”); e (iii) Soluções Integradas de Assistência (Integrated Care Solutions - “ICAS”). As Partes defendem que, apesar de as Requerentes atuarem no mesmo segmento, a Dedalus não possui participação no mercado brasileiro, vez que não possui faturamento decorrente de atividades realizadas no país. Alegam, ainda, que nenhuma outra empresa pertencente aos grupos econômicos controladores da Compradora (Grupo Ardian e Healthlux) atua no mercado de softwares de gestão de saúde no Brasil. Portanto, a operação não ofereceria preocupações concorrenciais ao mercado de softwares no Brasil. O mercado de software de gestão de saúde foi anteriormente analisado pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.001896/2019-87. No referido caso, foi suscitado no Parecer nº 178/2019/CGAA5/SGA1/SG precedente da Comissão Europeia, em que se analisou o mercado de software para o setor de saúde[2].

No caso em questão, a Comissão levantou uma possível segmentação conservadora do mercado em módulos, como RIS, CIS, EMR e HIS, além de indicar que a definição de mercado geográfico poderia ter abrangência nacional, graças às particularidades das regulações nacionais do mercado de saúde - embora tenha deixado a definição de mercado relevante, tanto de produto, quanto geográfico, em aberto. O CADE levou em consideração a segmentação do mercado por módulos, analisando os mercados RIS e EI radiológicos. Contudo, quanto ao mercado relevante geográfico, foi analisado não somente o mercado nacional, como também o mercado mundial, diante de eventuais preocupações apresentadas neste cenário. Todavia, não foi adotada uma definição de mercado relevante precisa. No presente caso, uma definição precisa de mercado relevante também se torna desnecessária, como se verá a seguir. Analisando-se o cenário nacional, verifica-se que a Dedalus não opera no Brasil, não possuindo, portanto, participação neste mercado. Alia-se a este cenário a baixa participação da Empresa-Alvo no mercado nacional, que, segundo as Requerentes, detém 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de market share no segmento HCIS, 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de DIIT e apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento nacional de ICAS.

As Partes ressaltaram, ainda, a existência de importantes players no mercado nacional de HCIS, como a MV Informática Nordeste e a Philips, com participações de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente - conforme estimativas apresentadas pelas Requerentes; no mercado nacional de DIIT, destacam-se as participações da Carestream, com 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de share, e da GE - além da concorrência exercida por companhias locais, como a Pixeon. Portanto, a operação não apresenta preocupações concorrenciais para o mercado nacional de softwares de gestão de saúde nas soluções HCIS, DIIT e ICAS. Considerando-se o cenário global, poder-se-ia aventar sobreposições horizontais nos segmentos de HCIS, nas soluções HIS e CIS, e de DIIT, na solução RIS radiológico. Todavia, cumpre salientar que, após a solicitação de esclarecimentos das Requerentes quanto aos dados de faturamento da Compradora no mercado mundial, verificou-se que aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das receitas da Dedalus, em todos os seus segmentos de produto, decorrem das vendas realizadas exclusivamente na Itália e na França, respectivamente. Tais números evidenciam um foco de atuação da Dedalus nos dois países, em detrimento dos demais, afastando-se, assim, a possibilidade de a Operação gerar impactos significantes também em âmbito global.

Ademais, a título ilustrativo, com base em dados extraídos do referido precedente recente do CADE no mercado de EI e RIS radiológico (um dos possíveis segmentos nos quais haveria sobreposição horizontal), observa-se que o market share do grupo econômico da Empresa-Alvo (Agfa) no segmento de RIS radiológico teria sido de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já a empresa Compradora sequer é mencionada como um dos players com participação relevante de mercado no segmento de RIS e EI radiológicos: TABELA I SEGMENTO DE SOFTWARES EI E RIS RADIOLÓGICOS (2018) - MUNDIAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] Por fim, a Operação não suscita integração vertical, pois nenhuma das Partes adquire insumos nos segmentos em que a outra Parte atua no Brasil. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não suscita preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil que impeçam a consumação da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência se encontra em acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________________________________ [1] A elaboração desse parecer contou com a colaboração da participante do Programa de Intercâmbio do Cade – PinCade Jade Vinagre e Lima. [2] Caso M.6237 Computer Sciences Corporation/iSoft Group.