Ato de Concentração Sumário nº 08700.003466/2019-08

SEI/CADE - 0643150 - Parecer PARECER Nº 226/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003466/2019-08 Requerentes: PETROM PRODUÇÃO DE PETRÓLEO & GÁS LTDA. E PETROGAL BRASIL S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Petrom Produção de Petróleo & Gás LTDA. e Petrogal Brasil S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação em bloco. Mercado Afetado: Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. PETROM PRODUÇÃO DE PETRÓLEO & GÁS LTDA. (“Petrom”) Petrom é uma sociedade constituída para fins da presente Operação e que atuará nas atividades desenvolvidas no Campo de Rabo Branco. A Petrom pertence ao Grupo Ecom, que tem atividades basicamente voltadas ao mercado de geração e distribuição de energia elétrica. O Grupo Ecom, no Brasil, tem atividades principalmente direcionadas à comercialização de energia elétrica, no mercado livre de energia elétrica, bem como gestão empresarial para consumidores de energia elétrica no mercado livre. Em menor escala, o Grupo Ecom, através da Ecom Comercializadora de Gás Ltda. ("Ecom Gás"), desenvolve, no Brasil, atividades relacionadas à comercialização de gás natural no mercado livre, bem como à gestão empresarial para consumidores deste gás. I.2. PETROGAL BRASIL S.A.

(“Petrogal”) A Petrogal integra o Grupo Galp, de origem portuguesa, que tem atividades voltadas à exploração e produção de petróleo e gás natural, bem como sua distribuição, além de geração de energia elétrica. Além do Brasil, o Grupo Galp atua em Angola, Cabo Verde, Espanha, Guiné-Bissau, Moçambique, Namíbia, Portugal, São Tomé e Príncipe, Suazilândia e Timor. No Brasil, o Grupo Galp atua por meio da participação, em parceria com a Petrobras, em projetos de exploração e produção de petróleo e gás natural em fase de desenvolvimento e produção. Especificamente em relação ao Brasil, o Grupo Galp atua, desde 1999, no mercado de exploração e produção de petróleo e gás, por meio da participação na segunda rodada de licitações de blocos da ANP para a atribuição dos respectivos direitos de exploração. Em parceria com a Petrobras, detém participação em projetos, dispersos pelas Bacias de Santos, Sergipe-Alagoas, Paraíba, Pernambuco, Potiguar e Barreirinhas. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0635843) Data da notificação ou emenda 05/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 263, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/07/2019 (0638687) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Petrom, da participação da Petrogal Brasil S.A.

na Concessão BT-SEAL-13, referente à exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural no Campo de Rabo Branco, no âmbito do Contrato de Concessão n° 48610.009198/2005-58. Atualmente, a Petrogal detém 50% na Concessão supracitada, sendo os outros 50% pertencentes à Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”). A Operação envolve unicamente a transferência de direitos referentes ao Contrato de Concessão supracitado, inexistindo quaisquer alterações no capital social ou nas atividades das Requerentes. A participação na Concessão BT-SEAL-13, abrangida pelo referido contrato de concessão, sofrerá a seguinte alteração: O Grupo Ecom informou que a presente Operação representa a possibilidade de ampliação de seu portfólio no setor de energia. A produção de petróleo e gás natural permitirá ao Grupo Ecom seu ingresso neste segmento. Já para o Grupo Galp, "o desinvestimento permitirá que o Grupo foque seus esforços noutras atividades, já que a manutenção da operação do Campo de Rabo Branco deixou de ser economicamente atrativa para o Grupo", segundo as Requerentes. Além da aprovação do CADE, a Operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Extração de petróleo e gás natural e comercialização de gás Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação afeta essencialmente o segmento de petróleo e gás natural, que é o ramo onde o bloco objeto da operação possui atuação. O CADE já analisou diversos casos no setor de exploração e produção de petróleo e gás natural e considerou, na dimensão produto, mercados segmentados entre petróleo e gás natural, além de adotar dimensão nacional para ambos produtos[2]. O Grupo Galp informou que, em relação aos projetos offshore, as suas atividades incluem as participações na bacia de Santos, em particular no projeto Lula/Iracema. Já no que tange os projetos onshore, como o objeto da presente Operação, estes são de menor dimensão, sendo o Grupo Galp operador em alguns blocos na parte onshore das bacias de Potiguar, Sergipe-Alagoas (onde se localiza o bloco objeto da operação) e Parnaíba. Além da Petrogal, as empresas do Grupo Galp com atividades no Brasil são Galp Energia Brasil S.A. e Galp Exploração e Serviços do Brasil Ltda., que operam atividades direta ou indiretamente relacionadas à extração de petróleo e gás natural.

Segundo dados trazidos pelas Requerentes, o volume produzido atualmente no Campo de Rabo Branco representa ínfimos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], respectivamente, dos mercados nacionais de produção de petróleo e de gás natural. Por sua vez, o Grupo Ecom não possui atuação nos segmentos de produção de petróleo e gás, já que, no Brasil, suas atividades se restringem aos ramos de comercialização de energia e de gás. Sobre uma possível integração vertical entre atividades de exploração e produção de gás natural no Campo de Rabo Branco e as atividades de comercialização de gás natural, realizada pela Ecom Gás, empresa integrante do Grupo Ecom, as Requerentes defenderam que esta, se existente, seria mínima em decorrência da reduzida participação de mercado do Campo de Rabo Branco. Como abordado acima, ressalta-se que o Campo de Rabo Branco tem produção de gás natural desprezível, representando menos de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] da produção nacional. As Partes explicaram ainda que a quantidade irrisória de gás natural atualmente extraída do Campo de Rabo Branco não é considerada viável comercialmente. Assim sendo, o gás natural extraído do referido Campo não seria comercializado, mas seria queimado, nos termos da regulamentação aplicável (Portaria da ANP nº. 249/2000[3]). Ademais, de acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Pelo exposto, a Operação em tela não acarretaria em preocupação concorrencial, sobretudo quanto a uma eventual integração vertical entre produção e comercialização de gás natural, uma vez que (i) o Campo de Rabo Branco não produz gás natural em escala comercialmente viável; e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], além da reduzida participação detida pelo referido campo, em face da produção nacional de gás natural. Por essas razões, conclui-se que a presente Operação não implicaria em prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Vide Ato de Concentração nº 08012.000097/2011-94 e 08700.006892/2015-61. [3] Trata-se do Regulamento Técnico de Queimas e Perdas de Petróleo e Gás Natural, que dispõe sobre as questões relacionadas com as queimas em fiares e as perdas de gás natural.