Ato de Concentração Sumário nº 08700.003987/2019-57

SEI/CADE - 0653705 - Parecer PARECER Nº 260/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003987/2019-57 Requerentes: Trident Energy do Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Trident Energy do Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação em bloco/campo. Mercado Afetado: Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. Trident Energy do Brasil Ltda. ("TRIDENT BRASIL") A Trident Brasil foi criada para os fins desta Operação Proposta, não realizando ainda nenhuma atividade no Brasil. A Trident é uma subsidiária brasileira da Trident Energy L.P. ("Trident Energy"), uma empresa independente na área de petróleo e gás, especializada na aquisição e melhoria operacional de ativos de produção maduros. Até o momento, a Trident Energy possui apenas ativos localizados no Golfo de Guiné, na Guiné Equatorial - África. Em última instância, a Trident Energy é detida e controlada pelo Warburg Pincus, um fundo de private equity baseado nos Estados Unidos da América, que possui em seu portfólio empresas que atuam em diversos setores, como energia, serviços financeiros, planos de saúde, serviços industriais, tecnologia, mídia e telecomunicações ("Grupo WP"). I.2. Petróleo Brasileiro S.A.

("PETROBRAS") A Petrobras é uma empresa estatal de economia mista constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto. A empresa é a controladora do Sistema Petrobras e tem seu capital social distribuído da seguinte forma: Fonte: https://www.investidorpetrobras.com.br/pt/visao-geral/composicao-acionaria A Petrobras é parte do grupo “Sistema Petrobras” e opera no setor de exploração e produção, refino, comercialização, transporte, petroquímica, distribuição de gás natural, eletricidade, biocombustíveis e derivados. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0647788) Data da notificação ou emenda 07/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 286, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/08/2019 (0648235) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta envolve a aquisição, pela Trident Brasil, dos ativos detidos pela Petrobras para a exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural nos Polos de Enchova e Pampo, localizados no Estado do Rio de Janeiro, Brasil. Tais ativos são regidos por 10 (dez) Contratos de Concessão diferentes entre a Petrobras e a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP ("ANP"). Cada contrato refere-se a um campo particular incluído na Área de Concessão, conforme segue:

Bicudo, Bonito, Enchova, Enchova Oeste, Marimbá, Pirauná, Badejo, Linguado, Pampo e Trilha. Os Ativos Transferidos incluem 100% da participação da Petrobras referentes aos direitos emergentes dos contratos de concessão para exploração dos campos de petróleo e gás incluídos nos Polos de Enchova e Pampo, bem como os correspondentes contratos, plataformas, dutos, equipamentos submarinos e outros ativos utilizados para explorar e operar dentro das Áreas de Concessão. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária antes e após a realização da Operação: A Trident Energy afirmou que a Presente Operação representa sua entrada no mercado de exploração, produção e comercialização de petróleo e gás natural no Brasil. Para a Petrobras, a Operação Proposta está alinhada com sua estratégia de otimizar seu portfólio e melhorar sua alocação de capital. As Partes informaram que, além do CADE, a Operação Proposta estará sujeita à aprovação da ANP. Além disso, a Trident Energy solicitará novas licenças de operação ambiental perante o IBAMA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como mencionado acima, a Trident Brasil foi criada para os fins desta Operação Proposta e ainda não realiza nenhuma atividade no Brasil. Em relação às atividades do Grupo WPs, essas são ofertadas por meio das empresas de seu portfólio, onde constam serviços relacionados à energia; serviços financeiros; planos de saúde; serviços industriais; tecnologia; mídia e telecomunicações; atividades de segurança; educação; engenharia; prestação de serviços de limpeza e vigilância; comércio a varejo de roupas, calçados, acessórios e afins; serviços de pet center; serviços relacionados a transporte de carga e produtos voltados para o setor de óleo. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, os Polos de Enchova e Pampo (objetos da operação) produziram juntos 32,3 mil barris de petróleo por dia, conforme ilustra a tabela abaixo[3]: Fonte: http://www.anp.gov.br Segundo a ANP[4], a produção total de petróleo e gás natural no Brasil foi de 977,3 milhões de barris, com uma média diária de 2,68 milhões de barris equivalentes de petróleo por dia. Considerando essa produção, a operação dos Polos de Enchova e Pampo, objetos desta Operação, representaram cerca de 1,2% da produção nacional de petróleo e gás natural no ano de 2018.

A título de esclarecimento adicional, a Trident indicou que possui ativos relacionados na Guiné Equatorial que atuam nos segmentos de exploração (Blocos W, S e EG-21 Offshore) e produção e atacado de petróleo bruto (Bloco G Offshore). Em contrapartida, nenhuma das empresas do Grupo WP possui atividades no segmento de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural no Brasil, o que descarta a possibilidade de sobreposição horizontal ou qualquer integração vertical relevante no Brasil. A Operação em tela representa então uma desconcentração, considerando que a Petrobras alienará os Ativos Transferidos, mas ainda permanecerá ativa no mercado, além de propiciar a entrada da WP no referido mercado brasileiro. Quanto à possível integração vertical, a WP informou que a Rubicon Oilfield International, uma das entidades do Grupo WP com foco em produtos para campos petrolíferos, que praticamente não possui participação de mercado no Brasil, em todas as linhas de produtos que atua. A Rubicon é uma start-up global no mercado de equipamentos e tecnologias para o setor de óleo. Sua atividade principal inclui a fabricação e fornecimento de equipamentos e tecnologias para o setor de óleo para construção de poços e subsetor de produção e completação. A Rubicon recebeu investimento da WP em junho de 2015 e tem sede em Houston, Texas, Estados Unidos da América;

ela não possui pessoa jurídica no Brasil e não possui funcionários, infraestrutura ou outro estabelecimento permanente no Brasil. A Rubicon registrou vendas bastante limitadas de ferramentas de pesca e equipamentos de controle de pressão, no Brasil, em 2018, em torno de[2][ACESSO RESTRITO AO CADE E À TRIDENT BRASIL] Uma eventual integração vertical entre os ativos e a Rubicon não seria significante no país, pois, como esclarecido pelas Requerentes, nenhuma das vendas realizadas pela Rubicon foi feita para a Petrobras, para a Trident Brasil ou para Ativos Transferidos. Além disso, conforme informado no Ato de Concentração nº 08700.003628/2019-08 e 08700.002403/2019-26, além de outros precedentes do CADE, o segmento de ferramentas de pesca e para controle de pressão contam com grandes grupos atuantes na cadeia de petróleo e gás, tais como a Weatherford, Baker, Schlumberger, entre outros. Por fim, como apurado acima, a participação dos polos no mercado de extração de petróleo e gás é pequena e não favoreceria práticas restritivas verticais. Em vista do exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2018:

USD 1 = BRL 3,87 (para compra de dólar americano). Fonte: Banco Central do Brasil. [3] Disponível em: http://www.anp.gov.br/images/planos_desenvolvimento/Enchova.pdf e http://www.anp.gov.br/images/planos_desenvolvimento/Pampo.pdf, acessados em 16/08/2019. [4] Disponível em: http://www.anp.gov.br/dados-estatisticos, acessado em 16/08/2019.