Ato de Concentração Sumário nº 08700.003603/2019-04

SEI/CADE - 0647288 - Parecer PARECER Nº 242/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003603/2019-04 Requerentes: Total E&P do Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Total E&P do Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras. Mercado Afetado: extração de petróleo e gás natural. Natureza da Operação: cessão de participação em bloco. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Total E&P do Brasil Ltda. ("Total E&P") A Total E&P é uma sociedade empresária de responsabilidade limitada, organizada e constituída de acordo com as leis do Brasil, e controlada, em última instância, pela Total S.A., que é a empresa holding de seu grupo mundial, denominado Grupo Total e que atua em todos os segmentos da indústria de petróleo e gás. A Total E&P desempenha as seguintes atividades econômicas, no Brasil: (i) extração de petróleo e gás natural; (ii) atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural; (iii) comércio atacadista de outras máquinas e equipamentos; (iv) comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo; (v) comércio atacadista de combustíveis de origem mineral em bruto.

O Grupo Total, por sua vez, atua nos segmentos upstream (exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos) e downstream (refino, produção petroquímica, produção química especializada, distribuição, transporte e comercialização de gás, óleo e eletricidade). Além disso, o Grupo Total atua no setor de energia renovável e geração de energia. I.2. Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras") A Petrobras é uma empresa estatal de economia mista constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto. A empresa é a controladora do Sistema Petrobras e tem seu capital social distribuído da seguinte forma: Fonte: website https://www.investidorpetrobras. com.br/pt/visao-geral/composicao-acionaria - dados de 31/12/2018 A Petrobras é parte do grupo “Sistema Petrobras” e opera no setor de exploração e produção, refino, comercialização, transporte, petroquímica, distribuição de gás natural, eletricidade, biocombustíveis e derivados. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0638852) Data da notificação ou emenda 11/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 268, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2019 (0641067) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação versa sobre o exercício da opção de cessão, pela Petrobras, de 10% da participação referente a todos os direitos, obrigações e responsabilidades do contrato de concessão para exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos do Campo de Lapa, localizado na bacia do pré-sal de Santos, para a Total E&P. Atualmente, a Total E&P possui 35% de participação na Concessão BM-S-9A, sendo a operadora do Campo de Lapa e, após a Operação, ela permanecerá operadora. Além disso, a Petrobras deixará de ter qualquer participação na concessão como consequência da operação pretendida. A Operação envolve também [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. A entrada da Total E&P na referida concessão, com a aquisição de 35% de participação, foi analisada pelo CADE no AC nº 08700.001503/2017-73, que foi aprovado sem restrições. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária antes e após a Operação: As Partes justificam a presente Operação como sendo um desdobramento de uma ampla parceria estratégica estabelecida entre Petrobras e Total, em que essas empresas se comprometem a aumentar suas experiências e habilidades técnicas em determinadas áreas do setor energético. Além da aprovação do CADE, a Operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ("ANP"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Extração de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação afeta essencialmente o segmento de petróleo e gás natural, que é o ramo onde o campo objeto da operação possui atuação. O CADE já analisou diversos casos no setor de exploração e produção de petróleo e gás natural e considerou, na dimensão produto, mercados segmentados entre petróleo e gás natural, além de adotar dimensão nacional para ambos produtos[2]. De acordo com o Anuário Estatístico Brasileiro de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (2018), publicado pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis[3], a produção mundial de petróleo em 2017 foi de aproximadamente 92,6 milhões de barris por dia. Já a produção nacional de petróleo foi de 2,7 milhões de barris por dia, representando 3% do total mundial. As Requerentes apresentaram o volume registrado de produção de petróleo e gás natural no campo objeto da Operação[4], sendo 36,8 mil barris de petróleo em média por dia e 1,2 mil m3 de gás natural por dia, correspondendo a 1,5% e 1,1%, respectivamente, da produção nacional de petróleo e de gás natural.

A Total E&P, por sua vez, detém direitos em 18 contratos de concessão e 2 contratos de partilha da produção para a exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás. A Total E&P (e o Grupo Total no Brasil como um todo) produziu no ano de 2018, 1,4 mil barris de petróleo em média por dia e 0,6 milhões de m3 de gás natural. Assim, a produção da Total E&P em 2018 correspondeu a 0,5% e 0,7%, respectivamente, da produção de petróleo e de gás, em âmbito nacional. Embora ambas as empresas atuem no mercado de desenvolvimento e produção de petróleo e gás, a participação da Total E&P é irrisória, conforme demonstrado acima, afastando maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. Em relação à [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. A Operação em tela representaria então uma desconcentração, uma vez que a Petrobras (que detém maior participação nestes mercados) cederá a parcela de sua participação restante nessa concessão para a Total E&P, que já é concessionária e a operadora da Concessão BM-S-9A, conforme a Primeira Etapa da Operação[5]. Pelo exposto, conclui-se que a presente Operação não suscita preocupações sob a ótica concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Ato de Concentração nº 08700.010416/2014-64 e Ato de Concentração nº 08700.005775/2013-19.

[3] Disponível em http://www.anp.gov.br/images/central-de-conteudo/publicacoes/anuario-estatistico/2018/anuario-2018-versao-impressao.pdf, acessado em 24/07/2019. [4] Disponível em http://www.anp.gov.br/images/publicacoes/boletins-anp/Boletim_Mensal-Producao_Petroleo_Gas_Natural/Boletim-Producao_julho-2018.pdf, acessado em 23/07/2019. [5] Ato de Concentração nº 08700.001503/2017-73.