Ato de Concentração Sumário nº 08700.003418/2019-10

SEI/CADE - 0643161 - Parecer PARECER Nº 230/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003418/2019-10 Requerentes: Banco Bradesco Cartões S.A. e MPO – Processadora de Pagamentos Móveis S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco Bradesco Cartões S.A. e MPO – Processadora de Pagamentos Móveis S.A. Natureza da Operação: consolidação de controle. Setor econômico envolvido: Serviços de processamento e adquirência de contas pré-pagas móveis. Art. 8º, inciso VI. Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. BANCO BRADESCO CARTÕES S.A. (“Bradesco Cartões”) O Bradesco Cartões é uma instituição financeira especializada, que tem como objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento), inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. O Bradesco Cartões é uma subsidiária integral do Banco Bradesco S.A. e integra o Grupo Bradesco, sediado no Brasil. I.2. MPO - Processadora de Pagamentos Móveis S.A. (“MPO”) A MPO foi constituída por meio de uma joint-venture entre o Bradesco Cartões e a Claro S.A. (Grupo América Móvil) para prestar serviços de: (i) processamento e custódia das informações de contas pré-pagas móveis (“cartões M-Wallet”); (ii) plataforma para realização de transações e pagamentos móveis (“M-Payment”);

e (iii) adquirência de transações móveis. Atualmente, a MPO é uma empresa não operacional, tendo encerrado suas atividades em 2016. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0634612) Data da notificação ou emenda 03/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 253, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/07/2019 (0636161) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação é parte das tratativas entre o Bradesco Cartões, subsidiária integral do Banco Bradesco S.A., e a Claro para o desfazimento de sua joint-venture, MPO, cuja constituição foi notificada ao Cade por meio do Ato de Concentração n.º 08012.011792/2011-81 e aprovada sem restrições. As Requerentes informaram que submetem a presente operação a esse Cade para aprovação prévia unicamente por envolver a alienação de 50% da participação societária da MPO detida pela Claro para o Bradesco Cartões, que já detém os 50% remanescentes do capital social da empresa. As Partes apresentaram a seguinte organização societária antes e após a Operação: O Bradesco Cartões e a Claro expuseram como justificativa para a presente Operação que as atividades da MPO não avançaram para além de um estágio experimental, e a empresa não chegou a atuar no mercado.

Como a MPO não atingiu os resultados vislumbrados, o Bradesco Cartões e a Claro decidiram encerrar a parceria e as atividades incipientes da joint-venture. A Operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado anteriormente, a Operação compreende o aumento da participação societária detida pelo Bradesco Cartões na MPO, com o consequente desfazimento da joint-venture[2] com a Claro e o encerramento das atividades incipientes da MPO. Os ativos envolvidos na Operação[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES AO CADE]. Como já indicado acima, as atividades da MPO mantiveram-se em fase experimental, não desenvolvendo serviços. Dessa forma, a Operação em tela não gera preocupações concorrenciais, uma vez que o Grupo Bradesco informou que sua intenção é encerrar formalmente as atividades da MPO, como será visto a seguir. O serviço prestado pela MPO, caso tivesse logrado êxito, funcionaria da seguinte maneira, conforme apresentado pelas Requerentes: i. O cliente da Claro interessado em utilizar o Meu Claro Dinheiro se cadastraria na plataforma Meu Claro Dinheiro, criando, nessa ocasião, uma espécie de cartão virtual de débito pré-pago; ii.

Criado o cartão virtual, o cliente depositaria dinheiro em seu cartão virtual das seguintes formas: (a) depositando dinheiro em espécie em setores de atendimento Bradesco Express; (b) pagando boletos na rede bancária; ou (c) fazendo (ou recebendo) transferência de fundos de contas bancárias do Bradesco; iii. No momento da aquisição de produto ou serviço, o cliente avisaria ao vendedor que pretenderia pagar usando o Meu Claro Dinheiro, assim, o vendedor registraria na máquina de cartão a modalidade do pagamento, incluindo o número do celular do cliente. Nesse momento, o cliente receberia na plataforma do Meu Claro Dinheiro o aviso da transação e a autorizaria mediante senha. O Grupo Bradesco atua nos segmentos financeiros, de seguros e de previdência. Além disso, o grupo possui participação societária indireta na Cielo S.A., que é uma empresa atuante no ramo de credenciamento (um dos segmentos do mercado de meios de pagamento). Segundo informações trazidas pelas Partes, a MPO prestaria serviço de meio de pagamento eletrônico semelhante aos serviços prestados por emissores e por credenciadores, mas que não se confunde com esses, pois fugiria à estrutura tradicional, considerando-se que a MPO não dependeria de relações com emissoras ou com bandeiras, dependendo apenas de certas relações com vendedores e com credenciadoras.

De acordo com dados divulgados pelo Bradesco à época da constituição da MPO[3], o serviço a ser fornecido representaria “um cartão pré-pago focado no público não bancarizado", o que demonstra uma expansão nas atividades do Grupo Bradesco para a entrada em um segmento alternativo de mercado, relacionado a pagamentos eletrônicos. Ademais, em casos anteriores[4], a atuação da MPO foi classificada como parte do mercado de mobile payment, sendo configurado em 2012 um novo nicho de atuação no mercado brasileiro de meios de pagamentos. Em relação a possibilidade de integração vertical relacionada a Cielo S.A., essa poderia ser descartada, uma vez que a MPO não é uma empresa operacional e, ainda que sua atuação até 2016 fosse considerada na presente análise, suas atividades foram residuais e reduzidas, limitadas ao oferecimento de serviços nas cidades de Belford Roxo/RJ, São João de Meriti/RJ, Duque de Caxias/RJ e Goiânia. Tais atividades não avançaram para uma fase além da experimental, sendo intenção do Grupo Bradesco encerrar as atividades da MPO. Assim, a MPO não seria um player ativo no mercado, sendo pouco provável que os ativos detidos pela MPO representem capacidade produtiva relevante no ramo de meios de pagamento. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Vide Ato de Concentração nº 08012.011792/2011-81. [3] Disponível em: https://imprensa.bradesco.com.br/site-portalbradesco/site/pagelayout/printer.jsp?noticia=45aafbb857ee5510VgnVCM100000fb231facRCRD, acessado em 19/07/2019. [4] Vide Ato de Concentração nº 08012.011792/2011-81 e 08012.002029/2012-41.