Ato de Concentração Sumário nº 08700.005920/2019-57

SEI/CADE - 0704703 - Parecer PARECER Nº 5/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005920/2019-57 Requerentes: Companhia Brasileira de Distribuição, Raia Drogasil S.A. e Stix Fidelidade e Inteligência S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Companhia Brasileira de Distribuição, Raia Drogasil S.A. e Stix Fidelidade e Inteligência S.A. Natureza da operação: constituição de empresa. Setor econômico envolvido: serviços de administração de programas de fidelidade. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD") A CBD é a principal sociedade do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), sendo a controladora de diversas outras sociedades deste grupo, além de fazer parte do Grupo Casino, que atua no segmento de varejo alimentar na França e em outros lugares do mundo, tendo presença na América Latina. I.2. Raia Drogasil S.A. ("RD") A RD é uma sociedade de capital aberto, que atua no comércio varejista de medicamentos e de produtos de saúde, higiene e beleza. O Grupo RD combina um portfólio de ativos focados em saúde e bem-estar. I.3. Stix Fidelidade e Inteligência S.A. ("Stix") A Stix é uma sociedade não operacional e que, após a Operação, passará a atuar no mercado de programas de fidelização por coalizão. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0695332) Data da notificação ou emenda 09/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 460/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/12/2019 (0696838) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da criação, pela CBD e pela RD, de uma empresa, a Stix, com o objetivo de atuar no mercado de programas de fidelização no formato de coalizão. A Stix será constituída sob a forma de uma sociedade anônima. Após a Operação, a CBD deterá 66,7% do capital social da companhia e a RD deterá os 33,3% remanescentes. A companhia se apresentará como uma plataforma de produtos e serviços para acúmulo e resgate de pontos, na perspectiva de um programa de fidelização por coalizão, visando oferecer descontos e vantagens para clientes fiéis. As Requerentes entendem que o novo programa, que será constituído a partir da Operação, contribuirá para a fidelização de seus clientes mediante maior incentivo no acúmulo e uso de pontos, tendo em vista o aumento da capilaridade e integração de seus portfólios de produto. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical:

atividades de varejo (acúmulo/resgate de pontos) e programas de fidelização por coalizão Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, o GPA atua no Brasil nos segmentos de varejo tradicional de alimentos, bem como de atacado de autosserviço (ou “cash and carry”). A estrutura multi-formato e multi-canal do GPA é formada por supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, atacado de autosserviço, postos de combustível, drogarias, delivery e centro comerciais GPA Malls (shopping Conviva e galerias comerciais). O Grupo da RD, por sua vez, combina um portfólio de ativos focados em saúde e bem-estar: RD Farmácias (que opera por meio das marcas Droga Raia, Drogasil, Farmasil e Onofre, essa última exclusivamente em comércio eletrônico), RD Saúde (que opera pela subsidiária 4Bio Medicamentos Especiais e por meio da marca Univers, que atua na gestão de saúde, por meio da administração de programas de benefícios na aquisição de medicamentos) e RD Marcas (Needs, B-Well, Triss, Nutrigood e Caretech – marcas próprias, exclusivas da rede). Como resultado da Operação, o GPA e a RD passarão a atuar conjuntamente no mercado de programas de fidelização por coalizão, via empresa objeto, a Stix. Em casos anteriores[1], o CADE considerou que há diferenças significativas na forma de atuação dos programas de fidelidade individual e de coalizão.

No primeiro tipo de programa, os participantes acumulam e resgatam os pontos de uma única empresa emissora dos pontos. Dessa forma, o programa caracteriza-se como um mercado específico que possui uma limitação quanto aos prêmios e descontos ofertados (devido à capacidade financeira da empresa que oferece a fidelização). No modelo de fidelidade por coalizão é possível que existam vários fluxos diferentes, visto que o cliente acumula e resgata pontos em diversas lojas da coalizão, podendo resgatar tais pontos, também, em lojas autorizadas pela referida coalizão. Neste modelo, o cliente pode ganhar prêmios mais robustos, unificando pontos de vários estabelecimentos individuais em um único programa. Este tipo de programa também tem preocupação com sua relação com os vendedores dos mais variados nichos de mercados e não apenas com o consumidor final. O quadro abaixo resume algumas diferenças entre os tipos de programa de fidelização: Quadro 1 – Diferença entre programas de fidelização Fidelização individual Fidelização por coalizão Obtenção de pontos Limitada às compras na empresa Em várias empresas Resgate de pontos Limitado à capacidade individual Possível por coalizão Cliente alvo Consumidor final Consumidor final e lojistas Fonte: Elaborado por esta SG nos autos do AC nº 08700.005305/2014-36 Assim, o mercado vem sendo segmentado pelo CADE conforme os tipos de divisão dos programas de fidelidade: fidelização individual ou por coalizão.

Quanto à dimensão geográfica, utiliza-se o alcance nacional, como abordado nos mencionados precedentes. No AC nº 08700.006311/2018-34 (Dotz/Netpoints), o CADE considerou um cenário em que os programas de fidelização por coalizão foram divididos em três segmentos: (i) mercado de parcerias de acúmulo, segmento este que corresponderia à definição de mercado conforme a jurisprudência do CADE e no qual a concorrência ocorreria entre os programas de fidelidade pelos parceiros de acúmulo, os quais compram pontos do programa de fidelidade para recompensar seus consumidores (daí a métrica "pontos emitidos"); (ii) mercado de parcerias de resgate, no qual a concorrência ocorreria entre os programas de fidelidade pelos parceiros de resgate, dos quais o programa de fidelidade compra produtos ou serviços para recompensar seus participantes (neste caso a métrica utilizada passa a ser "pontos resgatados"); e (iii) mercado de plataformas de fidelidade, o qual ilustraria a concorrência entre os programas de coalizão pela fidelização dos consumidores. Ambos os grupos envolvidos na presente operação administram programas de fidelização individuais. O Grupo Casino/GPA detém, atualmente, os programas Clube Extra e Cliente Pão de Açúcar Mais, enquanto a RD detém os programas Sua Droga Raia e Drogasil e Você.[2] As Requerentes explicaram a forma de atuação da Stix no mercado de fidelização por coalizão:

a partir da emissão de “Pontos Stix” para seus parceiros, o cliente que consumir, nas lojas Extra e Pão de Açúcar e lojas Raia Drogasil - e nos demais parceiros de acúmulo que passarão a integrar a plataforma - poderá acumular pontos Stix. Os pontos poderão ser utilizados para troca (resgate) de prêmios em qualquer um dos programas (Clube Extra, Cliente Pão de Açúcar Mais, Sua Droga Raia e Drogasil e Você), ou ainda nos parceiros de resgate que integrarão a plataforma, de acordo com as diretrizes de resgate de prêmios estabelecido por cada um dos parceiros e/ou acionistas.[3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tendo em vista que tanto o Grupo GPA quanto o Grupo RD não atuavam anteriormente no mercado de programas de fidelização por coalizão, não se vislumbra sobreposição horizontal decorrente da presente operação. As Requerentes, entretanto, estimaram a participação da Stix tomando como base o seu plano de negócios e a receita projetada para os próximos anos em relação a dados de estudo de 2016, conforme a seguir: Tabela 1 - Mercado Brasileiro de Programas de Fidelização por Coalizão - 2016 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBD] Tabela 2 - Estimativa interna da participação da Stix [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como se percebe a partir das Tabelas 1 e 2, a participação da Stix seria reduzida mesmo em um cenário conservador, considerando dados de total de mercado de 2016.

A Tabela 1 apresentada pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBD], as participações seriam as seguintes: Tabela 3 - Mercado Brasileiro de Programas de Fidelização por Coalizão, excluindo dupla contagem da Livelo - 2016 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBD] As previsões de participação da Stix, projetadas pelas Requerentes, seriam mantidas, mesmo no cenário ajustado, pois o total do mercado não foi alterado com o ajuste na estrutura da oferta elaborado na Tabela 3. Haveria, ainda, a possibilidade de integração vertical entre as Requerentes, no papel de parceiras de acúmulo e resgate, e as atividades de fidelização por coalizão a serem desenvolvidas pela Stix. No entanto, essas relações são apenas potenciais tendo em vista que a Stix não está em operação. Quanto à essa potencial relação, segundo o Contrato Operacional, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Utilizando-se os dados do AC nº 08700.006311/2018-34 (Dotz/Netpoints), esse valor seria pouco significativo frente aos mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de pontos emitidos ou resgatados pelos maiores programas de fidelização por coalizão [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ademais, as Requerentes informaram que foram atribuídos em prêmios pelos programas de fidelidade individuais da CBD, em 2018, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CBD], o que corresponderia a pouco menos que 5% da receita total com a venda de pontos, em 2016 (que totalizou R$ 4,9 bilhões).

Dessa forma, uma relação vertical entre as Requerentes envolvendo o mercado de programas de fidelização não seria preocupante, uma vez que as Requerentes passariam a operar um mercado novo (já que só administram programas individuais), além do que, as Requerentes não teriam grande representatividade como parceiras de acúmulo e resgate. Por fim, diferentemente do quanto apurado no AC nº 08700.002327/2018-78, no presente caso o reflexo sobre compartilhamento de dados de varejo das Partes seria pouco relevante, sob a ótica concorrencial, na medida em que as Requerentes atuam com venda de produtos distintos, de modo que a maioria dos produtos vendidos por uma Parte sequer é ofertada pela outra Parte. Portanto, para a presente análise resta dispensada a verificação do segmento de dados do varejo de alimentos e de saúde, tendo em vista o caráter complementar dos dados das Partes e não havendo propriamente sobreposição. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato Operacional prevê o transcrito abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ver AC nº 08700.006142/2016-71 (Itaucard/Multiplus); 08700.005305/2014-36 (Bradesco/BB/Cia.

Brasileira de Soluções e Serviços) [2] Os programas Clube Extra e Cliente Pão de Açúcar Mais são operados separadamente (i.e., não existe qualquer comunicação/interoperabilidade/compartilhamento) nas lojas Extra e Pão de Açúcar, respectivamente. [3] Além disso, as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]