Ato de Concentração Sumário nº 08700.003034/2019-99

SEI/CADE - 0636257 - Parecer PARECER Nº 216/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003034/2019-99 Requerentes: Banco inbursa, S.a.e global payments south america EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco Inbursa, S.A. e Global Payment South America. Mercado Afetado: segmento de solução de pagamentos. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO única e pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. Banco Inbursa, S.A.("Banco Inbursa") É uma instituição financeira autorizada pelo Banco Central a funcionar como banco múltiplo, ativo na prática de atividades gerais bancárias, bem como na prática de atividades de bancos de investimentos e operações de câmbio. Os produtos atualmente disponibilizados pelo Branco Inbursa no Brasil são divididos da seguinte forma: Crédito PME; Crédito corporativo; Certificados de depósitos. Em última análise, o Banco Inbursa é controlado pelo Sr. Carlos Slim Helú e sua família (“Grupo Slim”). I.2. Global Payment South America, Brasil - Serviços de Pagamentos S.A. ("Global Payment South America" ou "Negócio Alvo") A Global Payment South America é uma credenciadora de tecnologias de pagamento que possibilita a seus clientes o recebimento de pagamentos por meio de uma variedade de canais de distribuição. São eles: Cartões de Crédito; Cartões de Débito; Aluguel de POS (equipamento para captura eletrônica de transações);

Pré-Pagamento (antecipação de vendas de cartão de créditos); DCC (conversão de câmbio dinâmica). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0626669) Data da notificação ou emenda 11/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 228, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2019 (0629273) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição de controle, pelo Banco Inbursa, de 33,33% do capital social da Global Payments South America. A Operação ensejará a seguinte alteração na estrutura societária da Empresa-Alvo: Antes da Operação Fonte: Requerentes. Após a Operação Fonte: Requerentes. A Operação Proposta também está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil – BACEN. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de telecomunicação e credenciamento Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como dito anteriormente, a presente Operação consiste na entrada do Banco Inbursa na indústria de meios de pagamentos, por meio da aquisição de 33,33% do capital social da Global Payments South America. Em análises anteriores o CADE segmentou o mercado de arranjos de pagamento sob a perspectiva de soluções oferecidas com cartões de crédito e débito[2], no qual operam bandeiras, credenciadores, emissores de cartão e facilitadores de pagamento. Nesse contexto, foi considerado que: "Bandeiras" são empresas detentoras dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e logotipos mediante a especificação de regras gerais de organização e funcionamento do sistema de cartões e meios de pagamento (Visa e Mastercard). "Credenciadores" são empresas responsáveis pelo credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões como meio eletrônicos de pagamento na aquisição de bens e/ou serviços. "Emissores de Cartão" são empresas autorizadas pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento da respectiva bandeira. Os emissores são responsáveis pela relação com o portador do cartão de pagamento, quanto à habilitação, à identificação e autorização, à liberação de limite de crédito ou saldo na conta corrente, à fixação de encargos financeiros, etc. (banco ou instituição financeira).

"Facilitadores de Pagamento" são agentes que operam no comércio eletrônico oferecendo, entre outros serviços, a possibilidade que, de um lado, usuários cadastrados em seu site realizem transações eletrônicas sem precisar repassar às lojas virtuais suas informações financeiras e, de outro, fornecedores recebam os pagamentos sem precisar se credenciar junto às diferentes credenciadoras de cartão de crédito (Paypal, Marcado Pago, PagSeguro, etc.). A dimensão geográfica adotada para cada um desse segmento da indústria de meios de pagamento foi nacional. Com a definição em tela, somada às atividades da Global Payments South America, tem-se que a Empresa-Alvo se enquadra como uma credenciadora, uma vez que credencia tecnologias de pagamento que possibilitam a seus clientes o recebimento de pagamentos por meio de uma variedade de canais de distribuição. Já o Banco Inbursa desenvolve atividades de um banco múltiplo, se assemelhando à figura de um banco de investimentos, cujas atividades, em geral consistem em operações estruturadas de títulos privados em mercados de capitais e transações comerciais, como empréstimos, adiantamentos e operações compromissadas. Segundo as Requerentes, o Banco Inbursa não opera em nenhum dos mercados de meios de pagamento, não atuando, portanto, no mercado de credenciamento e tampouco emite cartões, atividade que poderia ensejar relação vertical com credenciadoras.

Conforme mencionado acima, o Banco Inbursa é controlado pelo Grupo Slim, que, por sua vez, possui o controle do Banco Standart de Investimentos S.A., que atua, segundo as Requerentes, nas seguintes linhas de produtos/serviços: (a) operações estruturadas em mercados de capitais: títulos privados; e (b) transações comerciais: empréstimos, adiantamentos e operações compromissadas. Observa-se novamente que tais produtos/serviços assemelham-se à figura de um banco de investimentos que, neste caso, não apresenta relação com a indústria de pagamento, estando fora do mercado da Global Payments South America. Em resposta ao Ofício nº 4215/2019, foi esclarecido que: "em última análise, o Banco Inbursa é uma empresa detida pela Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., que é uma empresa aberta e regulada pelas autoridades mexicanas. Assim, ainda que para fins de comprovação de faturamento o Banco Inbursa tenha se denominado como parte do Grupo Slim no Formulário de Notificação, vale notar que as demais empresas nas quais a família Slim detém participação não exercem controle sobre as atividades empreendidas pelo Banco Inbursa - são todas empresas operacionais e independentes entre si". Não obstante o esclarecimento apresentado, nos termos da Resolução CADE nº 02/2012, o Banco Inbursa teria relação com o Grupo América Móvil, ambas entidades ligadas ao Grupo Slim.

Em face dessa relação, seria possível aventar relação vertical com a empresa Claro S.A., considerando sua atuação no ramo de telecomunicações e as atividades da Global Payments South America, que realiza a captura de transações via transmissão de dados, utilizando-se, em geral, de funcionalidades da telefonia móvel.[3] Uma eventual integração vertical entre a Claro S.A. e a Global Payments South America não se afigura significante, uma vez que a Claro S.A deteria cerca de 24% no mercado brasileiro de telefonia móvel, em termos de quantidade de celulares, segundo dados da Teleco[4]. Por outro lado, o mercado de credenciamento é caracterizado pela atuação relevante das empresas Cielo e Rede, que juntas respondem por cerca de 60% a 80% das transações registradas no país, conforme apurado recentemente na análise do Ato de Concentração nº 08700.006340/2018-04 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A.). Além disso, a participação de mercado da Global Payments South America foi estimada em menos de 10% no referido caso, com base em dados de 2017. Nesse sentido, a Operação não gera a possibilidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados.[5] Pelo exposto, a presente Operação não enseja em nenhum problema concorrencial, pois representa a entrada do Banco Inbursa no segmento de credenciamento, além da eventual integração vertical não representar risco à concorrência. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Este Parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Vide AC nº 08700.005485/2018-80 (Cosan/Manzat); AC nº 08700.007778/2017-11 (Goodcard/Accentiv); AC nº 08700.005173/2017-95 (Itaú/HUB Card/PAYPAXX); AC nº 08700.007012/2014-93 (Caixa Econômica/Vale Presente); AC nº 08700.009363/2015-10 (Itaú/MasterCard); AC nº 08700.004504/2014-27 Cielo/Bradesco/Banco do Brasil). [3] As Partes explicaram que a Claro S.A. possui participação em uma joint venture com o Banco Bradesco, chamada MPO - Processadora de Pagamento Móveis S.A. Porém, conforme informado na notificação do AC nº 08700.003418/2019-10, a Claro S.A. está saindo desta joint venture, além do que a referida empresa atualmente não está operacional, tendo encerrado suas atividades em 2016. Diante desse contexto, afasta-se a hipótese de sobreposição horizontal entre a MPO e a Global Payments South America. [4] Disponível em: https://www.teleco.com.br/mshare.asp; acessado em 08/07/2019. [5] Ademais, acrescente-se que as empresas credenciadoras possuem atuação tanto com máquinas móveis para captura de pagamento quanto com terminais fixos, como verificado em precedentes, de modo que tal fato evidencia que apenas parte das atividades da Global Payments South America poderiam ser alvo de uma possível integração vertical com os serviços de telefonia móvel, reduzindo o impacto de uma relação exclusiva entre essa credenciadora e a Claro.