Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002566/2019-17

SEI/CADE - 0643279 - Parecer PARECER Nº 232/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002566/2019-17 REQUERENTES: Ultra Som Serviços Médicos Ltda. e GSFRP Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Ultra Som Serviços Médicos Ltda. e GSFRP Participações S.A. Aquisição de controle unitário. Sobreposição horizontal nos mercados relevantes de planos de saúde de assistência médica individual/familiar e coletivo; plano exclusivamente odontológico individual/familiar e coletivo. Integração vertical entre os mercados de planos de saúde e serviços médico-hospitalares; planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica; e hospitais gerais e serviços de apoio à medicina diagnóstica. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES O Grupo Hapvida (Grupo econômico da Compradora), grupo empresarial brasileiro sediado em Fortaleza-CE, atua na prestação de serviços de saúde suplementar, ramificada em negócios de assistência médica, odontológica, com atendimento preferencial em sua rede própria que engloba hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outras unidades de atendimento. Sob a ótica societária, o Grupo Hapvida é composto pela holding Hapvida Participações S/A (empresa de capital aberto – B3), pela operadora de planos de saúde e odontológico (por pessoas físicas e jurídicas) Hapvida Assistência Médica Ltda. e pela empresa de serviços médico-hospitalares Ultra Som Serviços Médica Ltda.

(Compradora), bem como por outras empresas de atividades complementares. O Grupo Hapvida direciona a sua prestação de serviços de forma verticalizada, em que o atendimento ao beneficiário do plano de saúde é prioritariamente realizado em rede própria de atendimento, com a finalidade de proporcionar assistência médica. Por outro lado, o Grupo Hapvida realiza o atendimento dos clientes de planos odontológicos por meio de rede credenciada. Atualmente, o Grupo Hapvida possui 27 hospitais, 78 hapclínicas, 20 prontos de atendimentos e 85 centros de diagnóstico por imagem e coleta laboratorial (Vida & Imagem) distribuídos nos 12 estados onde a operadora atua com rede própria. O Grupo São Francisco (Grupo econômico pertencente à Empresa Objeto), grupo empresarial brasileiro sediado em Ribeirão Preto-SP, atua na prestação de serviços de saúde suplementar, com foco em: assistência médica, assistência odontológica, unidades próprias de saúde e medicina diagnóstica. O Grupo São Francisco possui atuação principalmente no interior dos estados de São Paulo, Paraná, Minas Gerais, Goiás, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul. Sua rede de atendimento é composta por 08 (oito) hospitais próprios e dezenas de clínicas e unidades de medicina diagnóstica. O Grupo São Francisco, atualmente controlado pela GSFRP Participações S.A. (Empresa Objeto), é composto pelas seguintes empresas:

São Francisco Sistemas de Saúde S/E Ltda., Assistência Médico Hospitalar São Lucas S.A., Centro Avançado Oncológico Ltda., GSF Administração de Bens Próprios Ltda., Hemac Medicina Laboratorial e Hemoterapia Ltda., Hospital São Francisco Ltda., São Francisco Atendimento Médico e Serviços Ltda., São Francisco Odontologia Ltda., São Francisco Resgate Ltda., SF Health Up Desenvolvimento e Consultoria em Tecnologia da Informação Ltda., Hospital Regional de Franca S.A. e Documenta Clínica Radiológica Ltda. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição de 100% do capital social da GSFRP Participações S.A. (“GSFRP” – “Empresa Objeto”) que, por sua vez, é detentora das empresas São Francisco Sistemas de Saúde S/E Ltda., Assistência Médico Hospitalar São Lucas S.A., Centro Avançado Oncológico Ltda., GSF Administração de Bens Próprios Ltda., Hemac Medicina Laboratorial e Hemoterapia Ltda., Hospital São Francisco Ltda., São Francisco Atendimento Médico e Serviços Ltda., São Francisco Odontologia Ltda., São Francisco Resgate Ltda., SF Health Up Desenvolvimento e Consultoria em Tecnologia da Informação Ltda., Hospital Regional de Franca S.A. e Documenta Clínica Radiológica Ltda. (“Grupo São Francisco”) pela Ultra Som Serviços Médicos Ltda. (“Ultra Som” – “Compradora”), empresa do grupo econômico da Hapvida. A seguir é apresentada a estrutura modificada pela Operação.

As Partes justificaram que a Operação Proposta consiste em uma estratégia do Grupo Hapvida para entrar nos mercados de planos de saúde e planos odontológicos nas regiões Sudeste, Sul e Centro Oeste do país. E para os vendedores,a Operação Proposta representa uma oportunidade de negócio. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Tabela 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim – A Operação está enquadrada nos critérios estabelecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011: faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho Ordinatório SECONT (Documento de nº SEI 0616179). Data da publicação do edital O Edital n° 195/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/06/2019 (Documento de nº SEI 0623505). Data da notificação ou emenda 03 de junho de 2019. Elaboração: SG/Cade. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais No que se refere ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão[1], em razão da não-substitutibilidade da demanda entre as modalidades de contratação e por diferenças regulatórias[2][3]: Plano de saúde de assistência médica individual/familiar; Plano de saúde de assistência médica coletivo; Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; Plano exclusivamente odontológico coletivo.

Já em relação aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Cade subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma: Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatológica. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatológica. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame). A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Tabela 2 - Segmentos de atuação das Requerentes Elaboração: SG/Cade. A análise da Tabela 2 permite concluir, a princípio, que é observada sobreposição horizontal nos seguintes segmentos: (i) mercados de planos de saúde de assistência médica e odontológicos (individual/familiar e coletivo);

(ii) serviços médico-hospitalares; e (iii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. No entanto, conforme será visto, não há sobreposição horizontal efetiva nos mercados de serviços médico-hospitalares e nos de serviços de apoio à medicina diagnóstica, visto que as empresas não atuam nos mesmos mercados geográficos. Segundo as Requerentes, a Operação Proposta poderá gerar potenciais integrações verticais entre as atividades da Hapvida e das empresas do Grupo São Francisco em alguns municípios nos seguintes mercados: (i) mercado de planos de saúdes e serviços médico-hospitalares; (ii) mercado de planos de saúdes e serviços de apoio à medicina diagnóstica; e (iii) hospitais-gerais e serviços de apoio à medicina diagnóstica. Dessa forma, tendo em vista a existência de sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades desenvolvidas pelas Partes, serão definidos a seguir as dimensões produto e geográfico dos mercados afetados. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Planos de saúde Segundo o Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE[4], planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano.

Em suas publicações, a Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) adota uma segmentação simplificada em apenas dois grandes grupos: planos de saúde de assistência médica com ou sem odontologia; e planos exclusivamente odontológicos. A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários. Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade[5], conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em quatro mercados relevantes sob a ótica do produto: (i) planos médicos individuais/familiares; (ii) planos médicos coletivos; (iii) planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) planos exclusivamente odontológicos coletivos. A classificação adotada pelo Cade é feita com base no já mencionado Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE em razão dos seguintes fatores: “i. o cálculo de preço de planos coletivos é feito com base nos riscos percebidos por um grupo razoavelmente similar de beneficiários, enquanto os planos individuais/familiares rateiam o risco percebido por uma carteira heterogênea de usuários; ii.

há um diferencial significativo entre os prêmios dos planos individuais e coletivos que serão suportados pelo beneficiário, uma vez que, nos planos coletivos, o custo mensal geralmente recai sobre a pessoa jurídica na qual o beneficiário está empregado; iii. há uma diferença entre o grau de regulação incidente sobre cada um desses mercados; e iv. há uma assimetria de substituição, ou seja, embora seja possível para o detentor de um plano coletivo a substituição desse por um plano individual, beneficiários de planos individuais nem sempre podem passar a contratar planos coletivos, tendo em vista que para isso é necessário um vínculo a uma pessoa jurídica que tenha contrato coletivo com uma OPS". Dessa forma, define-se os mercados relevantes produto como (i) plano de saúde de assistência médica individual/familiar; (ii) plano de saúde de assistência médica coletivo; (iii) plano exclusivamente odontológico individual/familiar; e (iv) plano exclusivamente odontológico coletivo. IV.2.2. Serviços médico-hospitalar O segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade[6], nos seguintes mercados relevantes: centros médicos; hospitais-gerais; hospitais para casos graves; hospitais especializados; clínicas médicas; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor.

Em geral, os centros médicos não possuem leitos destinados a internações. Estas instituições prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados ao apoio à medicina diagnóstica para seus usuários. No mercado de hospitais gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. O hospital especializado – são os casos de instituições que, em geral, prestam serviços médico-hospitalar em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações). Sendo assim, delimita-se, em consonância com a jurisprudência do Cade e de acordo com os dados fornecidos pelas Partes, o mercado relevante, sob a ótica do produto, como mercado de hospitais e clínicas médicas. IV.2.3. Serviço de apoio à medicina diagnóstica De acordo com o estudo “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[7], do Departamento de Estudos Econômicos do Cade - DEE/Cade, medicina diagnóstica é como as empresas do setor de saúde se referem a sua atividade de realização de exames laboratoriais e de imagem. Nos processos do Cade, o termo usado tem sido "serviços de apoio à medicina diagnóstica" (com as siglas SAD ou SAMD); órgãos públicos ligados ao setor de saúde usam a denominação "serviços de apoio à diagnose e terapia" (SADT).

Ainda segundo o DEE, esse mercado "reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças". O segmento de serviço de apoio à medicina diagnóstica pode ser subdividido nos seguintes mercados relevantes: exames de medicina laboratorial, análises clínicas, exames de apoio a outros laboratórios, exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); dentre outros. Embora a definição usual requeira a segmentação por tipo de exame, para o caso concreto, em que se trata de uma integração vertical com baixíssimo nexo de causalidade, como se verá adiante, optou-se por examinar os serviços de SAD de maneira agregada, sem prejuízo da conclusão final. A partir disso e da análise da presente operação, o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o serviço de apoio à medicina diagnóstica (ou centro de diagnóstico). IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1. Planos de saúde No mercado de planos de saúde de assistência médica, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município, pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado o mercado relevante geográfico do plano de saúde.

Não obstante, em julgados anteriores do Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde[8], admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) em diversos casos[9]. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. IV.3.2. Serviço médico-hospitalar Quanto à definição geográfica para hospitais gerais, o Cade normalmente utiliza a área compreendida no raio de 10 km (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel), que seria a distância máxima que o consumidor estaria disposto a percorrer para buscar atendimento. Esse raio pode ser relativizado dependendo de alguns fatores, como, por exemplo, o tempo de deslocamento decorrente do trânsito na localidade, a complexidade do hospital ou a baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região.

No entanto, na presente análise, optou-se por definir o mercado geográfico como municipal uma vez que as Partes não atuam nas mesmas regiões geográficas, em linha com análises precedentes deste Conselho. IV.3.3. Serviços de apoio à medicina diagnóstica O Cade vem, tradicionalmente, adotando a abrangência municipal para a definição do mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica sob a ótica geográfica. Vale destacar trecho do voto do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior nos Atos de Concentração nº 08012.013191/2010-22, nº 08012.008447/2011-61 e nº 08012.008448/2011-61 (requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.): Para a escolha de um laboratório para realização do exame, o consumidor observa, além da marca, a proximidade dos postos de coleta daquelas regiões em que ele costuma passar rotineiramente. Logo, esse agente não depende da proximidade de centros que realizam os laudos de seu exame para que possa usufruir da oferta de SAD, mas sim da disponibilidade de um posto de coleta e/ou local da prestação de exame próximo a seu local de trabalho, residência ou demais conveniências. Assim, posiciono-me conforme a jurisprudência deste Tribunal quanto à dimensão geográfica de SAD. Dessa forma, a análise geográfica do mercado relevante ocorrerá em âmbito municipal.

IV.4 Conclusões quanto aos mercados relevantes Pelo exposto até aqui, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação: Mercado de planos de saúde de assistência médica e planos de saúde exclusivamente odontológicos: municipal nos mercados em que a concentração for igual ou menor a 20%. Para as concentrações superiores a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%. Mercado de serviços médico-hospitalares: cenário municipal. Mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica: cenário municipal. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL[10] V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais Em relação ao mercado de serviços médico-hospitalares, as Partes informaram que as unidades hospitalares do Grupo Hapvida estão instaladas no estados de Alagoas, Manaus, Bahia, Ceará, Maranhão, Pará, Pernambuco, Paraíba, Piauí, Rio Grande do Norte, Santa Catarina e Sergipe. Já os hospitais do Grupo São Francisco estão localizados nas cidades do interior de São Paulo (Ribeirão Preto, Sertãozinho, Araraquara, Bauru, Lins, Franca) e um em Goiás (Quirinópolis). Diante das longas distâncias entre os hospitais das Partes fica claro que não há relação de competitividade entre os estabelecimentos, sendo certo que se houver fluxo de paciente entre esses locais será ínfimo.

Dessa forma, entende-se que não há preocupações decorrentes de uma possível sobreposição horizontal para tal mercado. Quanto ao mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica, as Requerentes afirmam que a atuação mercado é voltada principalmente para o atendimento dos seus próprios beneficiários. O Grupo Hapvida possui Centros de Diagnóstico nos Estados de Alagoas, Amazonas, Bahia, Ceará, Maranhão, Pará, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte e Sergipe, enquanto que o Grupo São Francisco possui dois Centros Avançados de Diagnósticos por Imagem nas cidades de Ribeirão Preto e Sertãozinho, cidades localizadas no interior do Estado de São Paulo. Desta forma, a Operação Proposta também não suscita preocupações concorrenciais neste mercado, uma vez que as Requerentes atuam em mercados geográficos diferentes. Conforme as definições estabelecidas pelo presente parecer e considerando as informações apresentadas no Formulário de Notificação, da Operação ora analisada decorre sobreposição horizontal nos mercados de (i) planos de saúde de assistência médica individuais/familiares; (ii) planos de saúde de assistência médica coletivos; (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos.

Neste parecer, com o objetivo de racionalizar a análise de sobreposições nos mercados de planos de saúde, foram utilizados filtros para limitar os mercados que serão objeto de análise, focando nos mercados cujos efeitos derivados da operação teriam relevância. Neste exame, portanto, só serão avaliadas estruturas de mercados municipais em que as Partes possuem pelo menos 100 beneficiários. A aplicação de tal filtro se deve a jurisprudência do Cade[11], pois assume-se que uma quantidade inferior de beneficiários não teria o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde. V.1.2. Mercado de planos de saúde de assistência médica individuais/familiares Considerando o filtro acima mencionado, não foi identificado nenhum município em que o Grupo Hapvida e o Grupo São Francisco possuem pelo menos 100 beneficiários no mesmo mercado geográfico. Diante da análise da planilha consolidada na Reposta ao Ofício 3613/2019 (Sei 0626366), verifica-se que a Operação Proposta resultará em sobreposições horizontais limitadas e pouco representativas neste mercado, com reduzido potencial de afetar os mercados locais. V.1.3. Mercado de planos de saúde de assistência médica coletivos V.1.3.1. Municípios Conforme mencionado, desconsiderando-se os municípios em que pelo menos uma das Requerentes não possui ao menos 100 beneficiários, a presente Operação acarreta sobreposição horizontal em 5 municípios.

A Tabela 3 apresenta a participação das Requerentes em cada município e a variação do Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) [12], por elas calculada: Tabela 3 – Participação das Requerentes no mercado de planos de saúde de assistência médica coletivos Fonte: Requerentes (ANS). Elaboração: SG/Cade . Data-base: fev/2019, extraídos em abr/2019 * A planilha está ordenada do maior para o menor "Total market share". Conforme a Resolução nº 02/2012 do Cade (alterada pela Resolução nº 09/2014 do Cade), os mercados em que a participação conjunta é inferior a 50% e variação do HHI inferior a 200 também serão excluídos da análise por ausência de nexo de causalidade. Além disso, nos casos em que a variação do HHI é inferior a 100, entende-se que também não há nexo de causalidade. Desta forma, verifica-se que da Operação em análise decorre concentração de participação superior a 20%, com ΔHHI calculado superior a 200 pontos no município de Goianinha, no estado do Rio Grande do Norte. Assim, reputa-se necessário averiguar a existência de meios para contestar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-Operação no mercado de plano de saúde de assistência médica coletivo na referida cidade. Dessa forma, a SG dará continuidade à análise apenas no cluster de Goianinha, composto pelos municípios de Goianinha e Natal/RN, conforme se verificará a seguir. V.1.3.2.

Cluster de Goianinha A jurisprudência do Cade[13] estabeleceu os seguintes critérios de restrição na formação de clusters de municípios para os mercados de saúde/odontológico: os casos em que a participação de mercado municipal das Requerentes ultrapassar o limite de 20% e com variação de HHI superior a 200 pontos, e também nos municípios onde a participação ultrapasse o limite de 50%, independentemente da variação de HHI. Ao analisar o fluxo de atendimento de pacientes de planos coletivos, verifica-se que o cluster de Goianinha abarca também o município de Natal. O Grupo São Francisco informa que o município de Natal é responsável por [ACESSO RESTRITO]. As Partes informam que os dados apresentados abaixo para a formação do cluster são referentes ao fluxo de atendimento dos beneficiários do Grupo São Francisco considerando o período de dezembro de 2017 a março de 2019. Seguem abaixo dados das Partes considerando o número de guias emitidas a respeito da formação de clusters para atendimento de beneficiários de planos coletivos do município de Goianinha/RN. Tabela 4 - Cluster no mercado de planos de saúde de assistência médica coletivos Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade [ACESSO RESTRITO] Considerando este cluster, a participação de mercado conjunta das Partes corresponde a 42,04% do mercado, conforme a tabela abaixo: Tabela 5 – Estrutura do mercado de planos de saúde de assistência médica coletivos no cluster Goianinha[14] Fonte: Requerentes (ANS). Elaboração: SG/Cade.

As Requerentes informaram que a São Francisco possui apenas 36 vidas cobertas em Natal/RN. Com base na Tabela 5, observa-se que o Grupo Hapvida já detém 41,23% de participação no mercado de planos de saúde de assistência médica coletivo e o acréscimo decorrente da aquisição da Grupo São Francisco será ínfimo. Em suma, a participação de mercado conjunta das Partes no cluster é superior a 20%, porém a variação de HHI está abaixo de 200 pontos. Além disso, independente de variação do HHI, este cluster não está acima de 50% de participação no mercado. Dessa forma, não será necessário dar continuidade à análise nesse mercado para analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.1.4. Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares Ao aplicar o filtro no qual são selecionados apenas os municípios em que ambas as Requerentes conjuntamente possuam pelo menos 100 vidas, constata-se que o único município com indicativo de relevante sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares seria São Paulo/SP. Tabela 6 – Participação das Requerentes no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares Fonte: Requerentes (ANS). Elaboração: SG/Cade . Data-base: fev/2019, extraídos em abr/2019. Antes do envio do Ofício nº 3613/2019, as Requerentes haviam informado que o número de beneficiários da São Francisco era de 2.056.

Como se pode observar na tabela acima, a participação das Requerentes, tanto individualmente quanto em conjunto, é muito pequena na capital paulista. Sendo assim, seguindo a recomendação da 02/2012 do Cade (alterada pela Resolução nº 09/2014 do Cade), pode-se excluir o município de São Paulo da análise por ausência de nexo de causalidade entre a operação e um eventual exercício de poder de mercado. V.1.4. Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos V.1.4.1. Municípios Novamente considerando os municípios em que as Requerente possuem conjuntamente mais de 100 beneficiários, é possível verificar que a Operação Proposta resultará em sobreposição horizontal em 71 municípios no território brasileiro, conforme apresentado a seguir.

Tabela 7 – Participação das Requerentes no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos Estado Município Total de vidas (ANS) Vidas da Hapvida Market share Vida da Francisco Market share Hapvida + São Francisco Total market share* ∆ HHI SP RIBEIRAO PRETO 102.859 1.123 1,1% 32.157 31,3% 33.280 32,4% 68,27 PR UMUARAMA 2.445 348 14,2% 372 15,2% 720 29,4% 433,11 SP GUARUJA 47.432 464 1,0% 11.653 24,6% 12.117 25,5% 48,07 AM MANAUS 297.922 69.729 23,4% 153 0,1% 69.882 23,5% 2,40 BA SALVADOR 528.794 105.824 20,0% 1.271 0,2% 107.095 20,3% 9,62 MS DOURADOS 15.308 134 0,9% 2.600 17,0% 2.734 17,9% 29,74 SP FRANCA 20.682 363 1,8% 3.160 15,3% 3.523 17,0% 53,63 AC RIO BRANCO 8.079 1.142 14,1% 201 2,5% 1.343 16,6% 70,34 GO AGUAS LINDAS DE GOIAS 7.507 246 3,3% 984 13,1% 1.230 16,4% 85,91 SP ARARAS 21.368 274 1,3% 3.184 14,9% 3.458 16,2% 38,21 SP SAO VICENTE 41.854 1.092 2,6% 5.546 13,3% 6.638 15,9% 69,14 SP ASSIS 6.359 131 2,1% 875 13,8% 1.006 15,8% 56,69 SP SANTOS 79.739 462 0,6% 12.067 15,1% 12.529 15,7% 17,54 SP CATANDUVA 15.406 186 1,2% 2.227 14,5% 2.413 15,7% 34,90 MS CAMPO GRANDE 49.777 1.679 3,4% 5.266 10,6% 6.945 14,0% 71,37 ES SAO MATEUS* 12.037 205 1,7% 1.299 10,8% 1.504 12,5% 36,76 SP MARILIA 21.025 153 0,7% 2.407 11,4% 2.560 12,2% 16,66 RO PORTO VELHO 50.582 192 0,4% 5.387 10,7% 5.579 11,0% 8,09 SP SAO JOSE DO RIO PRETO 37.835 1.001 2,6% 3.128 8,3% 4.129 10,9% 43,75 SP ARACATUBA 14.025 108 0,8% 1.371 9,8% 1.479 10,5% 15,06 SP VOTORANTIM 23.520 403 1,7% 1.923 8,2% 2.326 9,9% 28,02 SP PRAIA GRANDE 32.781 439 1,3% 2.642 8,1% 3.081 9,4% 21,59 SP SAO JOSE DOS CAMPOS 150.979 1.407 0,9% 12.450 8,2% 13.857 9,2% 15,37 SP SAO CARLOS 35.033 312 0,9% 2.756 7,9% 3.068 8,8% 14,01 SP BAURU 39.402 450 1,1% 2.880 7,3% 3.330 8,5% 16,70 SP CARAGUATATUBA 12.015 106 0,9% 900 7,5% 1.006 8,4% 13,22 ES CARIACICA 41.958 195 0,5% 3.240 7,7% 3.435 8,2% 7,18 SP JACAREI 45.954 392 0,9% 3.103 6,8% 3.495 7,6% 11,52 ES VILA VELHA* 85.484 507 0,6% 5.868 6,9% 6.375 7,5% 8,14 ES VITORIA* 77.525 377 0,5% 5.233 6,8% 5.610 7,2% 6,57 DF BRASILIA 491.323 4.269 0,9% 30.980 6,3% 35.249 7,2% 10,96 SP MOGI DAS CRUZES 66.069 3.453 5,2% 1.227 1,9% 4.680 7,1% 19,41 SP TAUBATE 40.755 844 2,1% 1.973 4,8% 2.817 6,9% 20,05 SP CAMPO LIMPO PAULISTA 17.362 252 1,5% 943 5,4% 1.195 6,9% 15,77 ES SERRA 72.492 520 0,7% 4.353 6,0% 4.873 6,7% 8,61 SP PRESIDENTE PRUDENTE 17.288 859 5,0% 284 1,6% 1.143 6,6% 16,32 SP PIRACICABA 75.158 960 1,3% 3.746 5,0% 4.706 6,3% 12,73 GO VALPARAISO DE GOIAS 16.588 251 1,5% 739 4,5% 990 6,0% 13,48 ES LINHARES* 15.791 331 2,1% 572 3,6% 903 5,7% 15,19 SP SALTO 20.682 220 1,1% 820 4,0% 1.040 5,0% 8,43 SP FRANCISCO MORATO 16.836 434 2,6% 359 2,1% 793 4,7% 10,99 SP CACAPAVA 20.490 178 0,9% 787 3,8% 965 4,7% 6,67 SC JOINVILLE 64.356 947 1,5% 1.941 3,0% 2.888 4,5% 8,88 SP POA 15.905 552 3,47% 100 0,63% 652 4,1% 4,36 GO LUZIANIA 16.628 115 0,7% 501 3,0% 616 3,7% 4,17 SP SUMARE 55.670 291 0,5% 1.636 2,9% 1.927 3,5% 3,07 SP FRANCO DA ROCHA 18.421 388 2,1% 241 1,3% 629 3,4% 5,51 SP SOROCABA 149.965 1.191 0,8% 3.896 2,6% 5.087 3,4% 4,13 SP SAO ROQUE 8.045 124 1,5% 140 1,7% 264 3,3% 5,36 SP HORTOLANDIA 45.277 258 0,6% 1.216 2,7% 1.474 3,3% 3,06 SP ITU 30.400 327 1,1% 642 2,1% 969 3,2% 4,54 SP LIMEIRA 35.210 254 0,7% 852 2,4% 1.106 3,1% 3,49 SP CAMPINAS 307.783 2.097 0,7% 7.551 2,5% 9.648 3,1% 3,34 MT VARZEA GRANDE 15.410 235 1,5% 237 1,5% 472 3,1% 4,69 SP JUNDIAI 122.081 544 0,4% 3.088 2,5% 3.632 3,0% 2,25 GO APARECIDA DE GOIANIA 54.423 617 1,1% 776 1,4% 1.393 2,6% 3,23 SP SAO PAULO 2.836.453 66.986 2,4% 1.448 0,1% 68.434 2,4% 0,24 GO GOIANIA 262.011 3.289 1,3% 2.982 1,1% 6.271 2,4% 2,86 PR MARINGA 41.510 249 0,6% 680 1,6% 929 2,2% 1,97 SP OSASCO 190.939 3.914 2,0% 173 0,1% 4.087 2,1% 0,37 MG BELO HORIZONTE 472.955 8.952 1,9% 384 0,1% 9.336 2,0% 0,31 MG UBERABA 50.131 321 0,6% 630 1,3% 951 1,9% 1,61 SP ITAQUAQUECETUBA 40.225 605 1,5% 153 0,4% 758 1,9% 1,14 GO ANAPOLIS 55.946 520 0,9% 506 0,9% 1.026 1,8% 1,68 SP SUZANO 44.852 601 1,3% 191 0,4% 792 1,8% 1,14 SP SANTO ANDRE 163.376 1.882 1,2% 106 0,1% 1.988 1,2% 0,15 SP GUARULHOS 249.183 2.533 1,0% 319 0,1% 2.852 1,1% 0,26 SP INDAIATUBA 48.532 277 0,6% 204 0,4% 481 1,0% 0,48 MT CUIABA 70.443 369 0,5% 267 0,4% 636 0,9% 0,40 MG UBERLANDIA 138.990 789 0,6% 148 0,1% 937 0,7% 0,12 RJ RIO DE JANEIRO 1.706.880 5.389 0,3% 228 0,0% 5.617 0,3% 0,01 Fonte:

Requerentes (ANS). Elaboração: SG/Cade . Data-base: fev/2019, extraídos em abr/2019. Obs: A planilha está ordenada do maior para o menor "Total market share". * Na resposta ao Ofício nº 3613/2019, as Requerentes informaram que houve alteração na quantidade de beneficiários nas cidades de Linhares/ES (913 beneficiários, 5,8% e 15,43) , São Mateus/ES (1.664 beneficiários, 13,6% e 40,21), Vila Velha/ES (6.385 beneficiários, 7,5% e 8,15) e Vitória/ES (5.637 beneficiários, 7,3% e 6,59) no mercado do plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo devido a erro no processamento de dados, no entanto, este erro não foi corrigido na nova planilha (SEI: 0626366) que serviu de base para este Parecer. Nota-se que a operação gera baixas concentrações nos mercados de planos exclusivamente odontológicos (em sua maioria menores que 20%) nos municípios acima identificados ou haveria ausência de nexo entre o exercício de poder de mercado das Requerentes e a presente Operação (em face das baixas variações de HHI). Contudo, apenas no município de Umuarama-PR a concentração terá nexo de causalidade com a Operação Proposta e ensejará a análise do cluster formado por este município, como será apurado abaixo. Convém esclarecer que, para conferência dos dados, esta Superintendência solicitou detalhamento dos dados de todos os municípios onde ambas as Requerentes possuem atuação com planos exclusivamente odontológicos coletivos.

Na notificação da operação, as Partes indicaram que seria 317 municípios, sendo apenas 61 localidades que elas teriam mais de 100 vidas. Já na resposta à emenda (Despacho SG nº 666/2019), as Requerentes indicaram que seriam 353 municípios que haveria sobreposição horizontal, mas somente 70 municípios que se enquadravam no filtro de 100 beneficiários. Posteriormente, na resposta ao Ofício nº 3613/2019, as Partes retificaram os dados de números de municípios e também de beneficiários para algumas localidades, de modo que a informação atual é que seria 344 municípios onde ambas possuem vidas e 71 passível de aplicação do filtro supracitado (acima de 100 beneficiários), apesar de modificar a relação de municípios em relação à resposta à emenda. Quanto à alteração no número de beneficiários, o município que teve maior modificação nos dados foi o de Franca, na qual indicou-se na notificação que o Grupo São Francisco teria 1288 vidas, quando, na realidade, possuiria 3.160 vidas, conforme resposta ao referido ofício. Assim, a concentração indicada na notificação da Operação foi de 7,98% passou a totalizar 17,0%. Apesar de não modificar a conclusão de que não haveria preocupação concorrencial, trata-se de retificação significante para análise dos efeitos.

Soma-se a isso, o fato de que, entre a notificação da Operação e a resposta ao Ofício nº 3613/2019, passou-se a considerar a sobreposição horizontal (com base no requisito de 100 vidas) nos municípios Rio Branco/AC, Manaus/AM, Salvador/BA, Goiânia/GO, Luziânia/GO, Valparaíso de Goiás/GO, Campo Grande/MS, Dourados/MS, Cuiabá/MT e Várzea Grande/MT), sendo relevantes alterações promovidas pelas Requerentes e que, se não fossem objeto de questionamentos, a análise realizada por esta Superintendência teria sido induzida a erro. V.1.4.2. Cluster de Umuarama[15] Em relação a possível formação de cluster que envolvam o município de Umuarama-PR para o mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos, com base no fluxo de atendimento dos beneficiários do Grupo São Francisco nesse município, verifica-se que o cluster de Umuarama é a própria cidade de Umuarama. Os beneficiários de planos de saúde exclusivamente odontológico coletivo do Grupo São Francisco não precisam se deslocar para os municípios próximos para obter atendimentos. [ACESSO RESTRITO] Em relação à Hapvida, verifica-se [ACESSO RESTRITO] dos atendimentos dos planos de saúde exclusivamente odontológico coletivo da empresa é feita na própria cidade de Umuarama, sendo apenas [ACESSO RESTRITO] dos atendimentos feitos em Curitiba e [ACESSO RESTRITO] dos atendimentos feitos na cidade de Pinhal.

Sendo assim, depreende-se, a partir da tabela acima, que a participação de mercado das Requerentes ultrapassará o market share de 20% após a Operação no município de Umuarama-PR, com ΔHHI superior a 200 pontos no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológico coletivos. Dessa forma, será dada continuidade à análise nesse mercado para analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal[16] do Cade (Guia H), o exercício do poder de mercado ocorre quando uma empresa ou um grupo de empresas coordenadamente aumentam preços (ou reduzem quantidades), diminuem a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzem o ritmo das inovações por um período razoável de tempo com a finalidade de aumentar os lucros. Dessa forma, ao verificar que a presente Operação irá resultar em participação superior a 20% e ΔHHI superior a 200 pontos no no município de Umuarama/PR no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológico coletivos, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado. Ainda segundo o Guia H, as principais variáveis que afetam a probabilidade de exercício de poder de mercado são: importações; entrada e efetividade da rivalidade.

No entanto, no ato de concentração ora pleiteado, a SG irá passar diretamente ao exame das condições de rivalidade para avaliar se, mesmo desconsiderando a entrada de novas empresas como um fator de contestação, os concorrentes já existentes teriam capacidade de contestar um possível exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2.2. Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. Nos últimos três anos, os planos de saúde exclusivamente odontológicos oferecidos pela Odontoprev e pela Dental Uni - Cooperativa Odontológica (players com atuação em âmbito nacional e que atuam por meio de rede própria) têm sido os principais concorrentes das Requerentes no município de Umuarama/PR. Nesse sentido, o Grupo São Francisco apresenta abaixo informações completas sobre os seus concorrentes e suas respectivas participações de mercado no município de Umuarama/PR, nos últimos três anos. Como se pode observar, os principais concorrentes do Grupo São Francisco são operadoras de planos exclusivamente odontológicos de grande porte com rede própria e que atuam em âmbito nacional. Tabela 8 – Estrutura do mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos no Município de Umuarama (2016 a 2018) Fonte:

Requerentes (Petição de Emenda do Formulário de Notificação). Pelas informações prestadas acima, percebe-se que a operação gera a união do segundo com o quarto agente atuante neste mercado, que passarão a deter participação semelhante ao da Odontoprev, que sozinha detém um quarto do mercado em questão. Em vista disso, considera-se que há alternativas à demanda da região, que podem se valer dos prestadores Odontoprev, Dental Uni, Brasildental e Notre Dame, considerando o crescimento no número de vidas atendidas por esses operadores de planos. No que diz respeito ao perfil dos clientes do Grupo São Francisco nesta localidade, é importante ressaltar o fato de que 88,5% dos beneficiários atendidos decorrem de contratos coletivos firmados com a [ACESSO RESTRITO], empresas com atuação em diversas localidades, sendo contratos com abrangência nacional. Já a Hapvida possui contratos com a empresa [ACESSO RESTRITO], que prevê o atendimento de [ACESSO RESTRITO] vidas na cidade de Umuarama. Tal contrato corresponde a 100% do total de beneficiários de planos de saúde exclusivamente odontológico coletivo da Hapvida no município. Os clientes que contratam os planos exclusivamente odontológicos do Grupo São Francisco em Umuarama/PR possuem grande poder de barganha, atuam e possuem funcionários em mais de uma localidade, podendo contestar qualquer eventual abuso por parte das Requerentes, mesmo após a Operação Proposta.

Ademais, a definição de preços se dá exclusivamente no âmbito da relação entre o Grupo São Francisco e as empresas que contratam os planos para prestar serviços aos seus funcionários (não envolvendo os beneficiários) e não há diferenciação nos métodos de precificação para cada um de seus municípios de cobertura, possuindo regras de precificação atreladas ao número de beneficiários, e não à região em que estão localizados. Apesar da participação das Requerentes após a Operação ter ultrapassado o patamar de 20% e os 200 pontos de variação do HHI, o que caracteriza posição dominante conforme a Lei nº 12.529/11, esta SG entende que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológico coletivos, pois a rivalidade existente no município de Umuarama/PR, aliado ao poder de barganha dos clientes de planos coletivos, serviriam como um fator mitigador para eventuais tentativas de exercício unilateral de poder de mercado, tornando-o, portanto, pouco provável. Outro aspecto que minimizam possíveis preocupações relacionadas a relação horizontal entre as Partes é a complementariedade na atuação geográfica das Requerentes, uma vez que o Grupo São Francisco possui foco de atuação nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste, enquanto o Grupo Hapvida tem atuação voltada para as regiões Norte e Nordeste.

Tal circunstância resta evidenciada na presente análise, tendo em vista que apenas em dois mercados a Operação suscitou uma análise mais aprofundada. Diante de todo o exposto, esta SG entende que a sobreposição horizontal entre os grupos econômicos envolvidos na Operação Proposta não se mostra relevante sob a ótica concorrencial nos mercados analisados. Passa-se, agora, à análise de integração vertical. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL[17] VI.1 Introdução Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[18]: Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante quanto à montante pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos.

Integrações verticais envolvendo planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares já foram alvo de análise pelo Conselho em diversas oportunidades, tendo-se por certo que quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto de integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar efetiva. Para avaliar esse risco, é necessário verificar se a empresa possui capacidade e incentivo para a adoção do fechamento. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados.

Conforme já mencionado neste Parecer, existe integração vertical em alguns municípios envolvendo os seguintes mercados relacionados: (i) mercado de planos de saúdes e serviços médico-hospitalares; (ii) mercado de planos de saúdes e serviços de apoio à medicina diagnóstica; e (iii) hospitais-gerais e serviços de apoio à medicina diagnóstica. A seguir, será analisada a possibilidade de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso. VI.2 Mercados com integração vertical VI.2.1. Mercado de planos de saúdes, serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica [19] Primordialmente, cabe destacar que as Requerentes não disponibilizaram dados sobre a quantidade de atendimento de cada Parte na rede da outra Parte. A análise da integração vertical foi feita com base na quantidade de beneficiários que cada grupo econômico tem no município que a outra Parte detém hospitais, clínicas médicas e centros de diagnóstico. Estes dados foram aceitos pela SG, pois torna a análise ainda mais conservadora, uma vez que estes beneficiários podem também podem ter sido atendidos em uma rede concorrente. Conforme já mencionado neste Parecer, a Hapvida direciona a sua prestação de serviços de forma verticalizada, em que o atendimento ao beneficiário de plano de saúde é prioritariamente realizado em rede própria de atendimento, com a finalidade de proporcionar assistência médica.

Dessa forma, os hospitais, os prontos atendimentos, as clínicas médicas e os centros de diagnósticos pertencentes ao Grupo Hapvida são destinados aos seus beneficiários. Contudo, apenas em certas ocasiões, a Hapvida cede seus centros de atendimento para demais operadoras de planos de saúde. De acordo com as Requerentes, foram identificadas integrações verticais ínfimas entre hospitais, clínicas e serviços de apoio à medicina diagnóstica e os planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar resultantes da Operação Proposta apenas nas cidades de Manaus - AM, Recife - PE e Maceió - AL. As Requerentes ressaltam que todas as integrações verticais identificadas não são significantes do ponto de vista concorrencial e envolveram atendimentos de menos de [ACESSO RESTRITO]. Da mesma forma, nota-se que, em todos os municípios em que haverá integração vertical entre as instalações das Requerentes e o mercado de plano de saúde médico hospitalar coletivo, o número de beneficiários do outra Parte também é reduzido e inferior a [ACESSO RESTRITO], conforme pode-se observar nas tabelas seguintes. Estas tabelas indicam quais são os hospitais, clínicas médicas e centro de diagnóstico de cada operadora nos municípios atendidos pelas mesmas e, em contrapartida, apresentam a quantidade de beneficiários da outra Parte na mesma cidade.

Tabela 09 – Hospitais, clínicas médicas e centros de diagnóstico da Hapvida x beneficiários SGF em cada município Estado Cidade Hospital Prontos Atendimentos Clínicas médicas Centro de diagnóstico GSF - Saúde coletivo AM Manaus Hospital São Lucas (adulto) PA Cidade Nova Hapclínica Cidade Nova Hospital São Lucas 3 Hospital Rio Negro Hapclínica João Valerio PA Adrianópolis PA e Hapclínica Cidade Nova Hospital Rio Negro (adulto) PA Adrianópolis Hapclínica Zona Leste PA Distrito Hapclínica Duque de Caxias Hapclínica Duque de Caxias Hapclínica Silves Hapclínica Parque 10 Hapclínica Parque 10 Hapclínica Silves Hospital Rio Amazonas (materno-infantil) PA Distrito Hapclínica Flores Hapclínica Zona Leste Medicina Preventiva Hapclínica João Valério PA Belém Hospital Layr Maia (adulto) Hapclínica Augusto Montenegro Hospital Layr Maia 6 Hapclínica Batista Campos Hospital Riomar Hapclínica Lomas Valentinas Hapclínica Augusto Montenegro Hospital Riomar (materno-infantil) Hapclínica Marco Hapclínica Batista Campos Medicina Preventiva Hapclínica Lomas Valentinas Administrativo PA Ananindeua PA Ananindeua PA Ananindeua 4 MA São Luís Hospital Guarás Hapclínica Cohab Hospital Guarás 13 Hapclínica São Luis – Centro Hapclínica Cohab Hapclínica Távola Hapclínica São Luís Hapclínica Távola PI Teresina Hospital Rio Poty Hapclínica Dib Tajra Hospital Rio Poty 11 Vida&imagem Teresina CE Fortaleza Hospital Antonio Prudente PA Bezerra de Menezes Hapclínica Antonio Sales Hospital Aldeota 11 Hapclínica Conjunto Ceará Hospital Antonio Prudente Hapclínica Dom Manuel Hospital e Maternidade Eugênia Pinheiro Hapclínica Francisco Sá Hospital Luis França Hospital Aldeota Hapclínica Heráclito Graça PA Parangaba PA Parangaba Hapclínica Joaquim Távora PA Bezerra de Menezes Hapclínica José Walter PA Mário Barreto Hapclínica Lobo Filho Hapclínica Conjunto Ceará Hospital e Maternidade Eugênia Pinheiro Hapclínica Messejana Hapclínica Joaquim Távora Hapclínica Monte Castelo Hapclínica José Walter Hapclínica Montese Hapclínica Lobo Filho PA Mario Barreto Hapclínica Pe.

Antonio Tomás Hapclínica Messejana Hospital Luis França Hapclínica Rodrigues Júnior Hapclínica São Gerardo Hapclínica São Gerardo Hapclínica Francisco Sá Unidade de Medicina Preventiva Vida&Imagem Heráclito Graça Vida&Imagem PE Valdevino CE Maracanaú Hospital Ana Lima Hapclínica Maracanaú Hospital Ana Lima 1 RN Natal Hospital Antônio Prudente Hapclínica Alecrim Hospital Antonio Prudente 36 Hapclínica Felipe Camarão Hapclínica Felipe Camarão Hapclínica Alecrim Hapclínica Zona Sul Hapclínica Zona Sul Mossoró Hospital Rodolfo Fernandes Hapclínica Mossoró Hospital Rodolfo Fernandes 2 Hapclínica Mossoró PE Recife Hospital Capibaribe PA Caxangá Hapclínica Barão de Itamaracá Hospital Espinheiro 19 Hapclínica Boa Viagem Hospital Vasco Lucena Hapclínica Epaminondas Hospital Capibaribe Hospital Casa Forte Hapclínica Espinheiro Hospital Casa Forte Hapclínica Graças Hospital Ilha do Leite PA Derby Hapclínica Ilha do Leite PA Caxangá Hospital Espinheiro Hapclínica Mario Domingues PA Paulista Hapclínica Pedro da Hora PA Derby Hapclínica Recife PA Olinda Hospital Ilha do Leite Hapclínica Zona Sul Hapclínica Barão de Itamaracá PA Goiana Unidade da Mulher Vida &Imagem Parque Amorim Hospital Vasco Lucena (materno-infantil) Unidade de Fisioterapia Parque Amorim Vida&Imagem Zona Sul Unidade de Coleta Paissandu PE Olinda PA Olinda Hapclínica Olinda Unidade Laboratoral Olinda 2 Unidade de Fisioterapia Olinda PE Paulista PA Paulista 4 PE Jaboatão dos Guararapes Hapclínica Piedade 11 AL Maceió Hospital Maceió Hapclínica Maceió Hospital Maceio 7 Hapclínica Maceió Hapclínica Farol Vida & Imagem Maceió Hapclínica Pinheiro Unidade Laboratorial SE Aracaju Hospital Gabriel Soares Hapclínica Aracaju Hospital Gabriel Soares 1 Hapclínica São José Hapclínica Aracaju Hapclínica Hermes Fontes Hapclínica Hermes Fontes BA Salvador Hospital Teresa de Lisieux PA Cajazeiras Hapclínica Cajazeiras Hospital Teresa de Lisieux 26 Hapclínica Uruguai PA Costa Azul Hapclínica Dique PA Uruguai Hapclínica Garibaldi PA e Hapclínica Cajazeiras Hapclínica Ondina PA e Hapclínica Uruguai Hapclínica Pituba I Haplínica Dique PA Costa Azul Hapclínica Pituba II Hapclínica Ondina Hapclínica Rio Vermelho Hapclínica Garibaldi Hapclínica Vasco da Gama Hapclínica Vasco da Gama Mata de São João Hapclínica Praia do Forte 3 Lauro de Freitas PA Lauro de Freitas Hapclínica Lauro de Freitas PA Lauro de Freitas 4 Hapclínica Lauro de Freitas Camaçari Hospital Semed Hapclínica Camaçari Hospital SEMED 5 Feira de Santana Hospital Francisca de Sande Hospital Francisca de Sande 4 SC Joinville Hospital Geral Joinville Clínica América 18 Clínica Bucarein Fonte:

Requerentes Tabela 09 – Hospitais, clínicas médicas e centros de diagnóstico da SGF x beneficiários Hapvida em cada município Estado Cidade Hospitais e Pronto Atendimento Clinicas médicas e apoio operacional Centro de diagnóstico Hapvida - Saúde coletivo GO Rio Verde Clínica de Especialidades Médicas 3 MS Campo Grande Unidade Comercial Documenta - Hospital Cassems 23 MT Cuiabá São Francisco Saúde 7 MT Rondonópolis São Francisco Saúde 4 PR Maringá Clínica de especialidade 8 SP Araçatuba São Francisco Saúde 5 SP Bauru Hospital São Lucas Bauru Centro Médico São Lucas Documenta – Unidade Bauru 5 SP Franca Hospital Regional de Franca 25 SP Lins Hospital São Lucas Lins São Francisco Saúde 3 SP Piracicaba Centro Oftalmológico São Francisco São Francisco Saúde 6 Clínica de especialidades São Francisco Saúde - Raízen SP Ribeirão Preto São Francisco Hospital-Dia São Francisco Saúde Plena São Francisco Laboratório 11 Centro Avançado de Diagnósticos por Imagem Sinhá Hospital Materno Infantil Centro de Atendimento e Diagnósticos em Cardiologia (CADIC) São Francisco Especialidades Documenta – Garibaldi São Francisco Pronto-Atendimento Documenta - Maternidade Sinhá Junqueira Documenta da Mulher Hospital São Francisco São Francisco Fisioterapia Documenta - Hospital São Francisco SP São Carlos São Francisco Saúde 3 São Francisco Saúde II SP São José do Rio Preto São Francisco Saúde 3 Fonte:

Requerentes Em relação os dados de faturamento do Grupo São Francisco, as Requerentes informaram que o faturamento dos hospitais é, em sua maioria, decorrente dos seus beneficiários próprios, conforme os percentuais a seguir: [ACESSO RESTRITO] do Hospital Regional de Franca; [ACESSO RESTRITO] do Hospital São Francisco em Ribeirão Preto; [ACESSO RESTRITO] do Hospital e Maternidade São Lucas em Lins; [ACESSO RESTRITO] do Hospital e Maternidade São Lucas em Bauru; e [ACESSO RESTRITO] do Hospital São Francisco em Sertãozinho. No mesmo sentido, em relação à Hapvida, os convênios externos representam apenas [ACESSO RESTRITO] do total do faturamento da empresa no mercado de serviços médico-hospitalares, enquanto que os atendimentos particulares apresentam apenas [ACESSO RESTRITO]do faturamento. No tocante à relação vertical envolvendo os serviços médico-hospitalares (prestado pela Hapvida) e os planos de saúde coletivo (ofertado por ambas as partes) no cluster de Natal/Goianinha, as Requerentes esclareceram que os leitos detidos pela Hapvida representariam 13% de participação no referido cluster, em face do número de leitos não-SUS na referida localidade. Assim, fica evidenciado que não há capacidade de realizar fechamento de mercado entre o cluster Natal/Goianinha e os serviços hospitalares, considerando a participação das Requerentes nos mercados relacionados.

Ademais, as Partes esclareceram que a empresa [ACESSO RESTRITO] possui contrato de fornecimento de plano de saúde de assistência médica com o Grupo São Francisco, sendo que tal contrato prevê o atendimento de [ACESSO RESTRITO] beneficiários na cidade de Goianinha, o que corresponde ao total de [ACESSO RESTRITO] do total de beneficiários atendidos pelas Partes naquela localidade. Ressaltaram também que [ACESSO RESTRITO]. Como base nestas informações acima, pode-se concluir que tanto a Hapvida quanto o Grupo São Francisco já atuam de forma verticalizada. Assim, a Operação Proposta implicará acréscimo irrisório do número de beneficiários que poderão valer-se também dos hospitais acima referidos. Desta forma, a possibilidade de fechamento pelo lado da demanda seria improvável. VI.2.2. Hospitais-gerais e serviços de apoio à medicina diagnóstica As unidades de medicina diagnóstica das empresas do Grupo São Francisco operam principalmente dentro das suas respectivas unidades hospitalares, havendo atendimento marginal para terceiros. Portanto, o Grupo São Francisco atua de forma secundária nesse mercado, estando integrada aos serviços médico-hospitalares, em todos os seus hospitais auxiliando no diagnóstico e tratamento médico aos pacientes. Além disso, o Grupo São Francisco possui unidades de coleta em diversos municípios que são utilizados apenas pelos próprios beneficiários do grupo, com pouquíssimos casos de prestação de serviços a terceiros.

Alguns dos serviços especializados de medicina diagnóstica dentro das unidades hospitalares indicadas (Ribeirão Preto, Sertãozinho e Araraquara) são prestados por terceiros, tais como serviços de diagnóstico por imagem, serviço de diagnóstico por laboratório clínico, serviço de diagnóstico por anatomia patológico e/ou itopatológica, e outros são prestados pelo próprio hospital, tais como hemogramas, exames imunohematológicos e microbiológicos. O Grupo São Francisco também atua na prestação de serviços de apoio a outros laboratórios, embora isso seja realizado de forma marginal. Além disso, o Grupo São Francisco esclarece que apenas [ACESSO RESTRITO] do total do seu faturamento registrado no Brasil em 2018 pode ser atribuído à prestação de serviços de apoio para laboratórios terceiros, o que demonstra a clara ausência de preocupações e de capacidade para fechamento de mercado pelas Partes em decorrência da Operação Proposta. Destaca-se, ainda, que, no entendimento do CADE [20], o mercado de serviço de apoio a outros laboratórios tem abrangência nacional, havendo diversos concorrentes especializados e de porte econômico relevante (e.g., DASA, Fleury, Alliar, Hermes Pardini, etc.) os quais poderiam facilmente atender a demanda de terceiros, caso o Grupo São Francisco e/ou Hapvida optassem por não mais prestar esses serviços a terceiros.

Cabe reiterar o caráter complementar da atuação das Requerentes, sob a ótica geográfica, na medida em que a atuação da Hapvida está concentrada nas regiões Norte e Nordeste do país, ao passo que as atividades do Grupo São Francisco estão preponderantemente nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste. Diante do exposto, conclui-se que não há risco de fechamento do referido mercado pela Grupo Hapvida após a efetivação da Operação Proposta. VI.3 Conclusão sobre integração vertical Após instrução e análise dos dados recebidos, esta SG entende que as possíveis integrações verticais decorrentes da Operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. Assim, a conclusão da SG é que as integrações decorrentes da Operação Proposta não geram riscos significativos de impactarem negativamente o cenário competitivo, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso específico. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Partes firmaram as seguintes obrigações de não concorrência, previstas na Seção 7.4 do Contrato da Operação, conforme reproduzido abaixo: [ACESSO RESTRITO] De acordo com o Contrato da Operação, a cláusula de não concorrência está em conformidade com a jurisprudência do Cade sobre a matéria, pois prevê um prazo de não concorrência de 5 anos, limitado às atividades e principal região geográfica do negócio adquirido. VIII. CONCLUSÃO Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inciso X, e 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 e com o art.

161, inciso I do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do Ato de Concentração. [1] Esta segmentação é sugerida por: SANTOS, Thompson no Estudo “Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar” e tem sido recorrentemente utilizada pelo Cade, a exemplo dos seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.006185/2018-18 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.); AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); AC nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.), entre outros. [2] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato do preço do reajuste do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. . Os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. [3] Em relação aos planos coletivos, cabe destacar que aqueles produtos ofertados por Pessoas Jurídicas classificadas como “autogestão” não concorrem com os demais planos de saúde coletivos. Desta forma, a definição de planos de saúde coletivos, doravante, representará os “planos de saúde coletivos exceto aqueles ofertados por PJs classificadas na modalidade autogestão”. [4] SANTOS, Thompson.

Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. [5] Nesse sentido, vide os Atos de Concentração n° 08700.006819/2018-32 (Requerentes: Sul América Odontológico S.A. e Prodent Assistência Odontológica Ltda.); 08700.000864/2018-83 (Requerentes: Odontoprev S.A. e Odonto System Planos Odontológicos Ltda.) e AC nº 08700.006185/2018-18 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.). [6] Atos de Concentração: AC nº 08700.006185/2018-18 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.); AC nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); dentre outros. [7] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf. , acesso em 04 de junho de 2019. [8] Por exemplo, AC nº 08700.006185/2018-18 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.) e AC nº 08700.006819/2018-32 (Requerentes: Sul América Odontológico S.A.

e Prodent Assistência Odontológica Ltda). [9] À guisa de exemplificação, vide: Comments On Proposed Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding ACOs Participating In The Medicare Shared Savings Program, Matter V100017, disponível em: https://www.ftc.gov/sites/default/files/documents/public_comments/proposed-statement-antitrust-enforcement-policy-regarding-accountable-care-organizations/00120-60316.pdf , acesso em 10 de junho de 2019. [10] Conforme solicitado no Ofício 3613/2019 (Sei 0622583), as Requerentes apresentaram novas planilhas para sanar as inconsistências apontadas no referido ofício. Sendo assim, análise presente neste Parecer foi realizada a partir das planilhas do documento Sei (0626366). [11] Parecer nº 06/2019: "...com vistas a racionalizar a definição dos mercados relevantes afetados pela Operação, as Requerentes utilizaram como parâmetro para análise os municípios nos quais ambas possuem pelo menos 100 beneficiários". A aplicação de tal filtro se deu a pedido desta SG, com base na jurisprudência recorrente desse Conselho, pois assume-se que uma quantidade inferior de beneficiários não teria o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde. Ato de concentração nº 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.;

e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.) [12] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI se dá pela diferença entre o somatório do quadrado do valor do HHI de cada empresa após a operação e o somatório do quadrado do valor do HHI de cada empresa antes da operação. Por exemplo: Δ HHI = (market share Hapvida + market share SGF)2 - [(market share Hapvida)2 + (market share SGF)2]. [13] Como por exemplo no Ato de Concentração nº 08700.006185/2018-18 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.). [14] HHI depois da operação = (42,04)2 = 1.767,36; HHI antes da operação = (0,81)2+(41,23)2 = 1.700,57; △HHI = (1.767,36 - 1.700,57) = 66,79. [15] Dados complementares apresentados pelas Requerentes na resposta ao Despacho SG 666 (Sei 0622518 ), Petição de Emenda do Formulário de Notificação. [16] "Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal", disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf/view., acesso em 03 de junho de 2019.

[17] Com exceção da tabelas presentes neste tópico, as informações aqui contidas foram apresentadas pelas Requerentes na resposta ao Despacho SG 666 (Sei 0622518 ), Petição de Emenda do Formulário de Notificação. [18] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [19] As Requerentes apresentaram os dados dos serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica de forma conjunta (hospitais, clínicas médicas e centros de diagnóstico). Considerando que o número de beneficiário das Partes em cada município é muito pequeno, neste Parecer, a análise também se deu de forma conjunta. [20] Ato de Concentração nº 08700.000649/2019-63 (Requerentes: Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. e Lafe Serviços Médicos Ltda.).