Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002346/2019-85

SEI/CADE - 0643734 - Nota Técnica Nota Técnica nº 54/2019/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.2346/2019-85 Tipo de Processo: Ato de Concentração Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A. Advogados: Ricardo Ferreira Pastore, Letícia L. Monteiro de Barros e outros. EMENTA: Declaração de complexidade. Eficiências. Instrução adicional. I. RELATÓRIO Em 3 de maio de 2019, foi apresentada a notificação do Ato de Concentração nº 08700.002346/2019-85 ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”), referente à aquisição, pela Athena Saúde Espírito Santo S.A, do controle unitário da Casa de Saúde São Bernardo S.A e do São Bernardo Apart Hospital S.A. O Edital nº 153/2019, que deu publicidade à operação, foi publicado no Diário Oficial da União de 8 de maio de 2019. (DOC. SEI nº 0612172 ). A Athena ES é uma holding sem atividades no Brasil e é controlada, em última instância, pelo fundo BPE V. O BPE V, gerido pelo Pátria Investimentos, detém participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20% (vinte por cento) no capital social total e/ou votante, em um portfólio que pode ser agrupado nas seguintes linhas de investimento: (i) Farmácias Independente; (ii) DFS Holding S.A.; (iii) HOBrasil; (iv) Athena Saúde (do qual faz parte a Athena ES); (v) Lavoro Agrocomercial Ltda.;(vi) Salus Latam Holding S.A.; e (vii) Crop Care Holding S.A.

A Athena Saúde controla, via Athena ES, o Vitória Apart Hospital e a Espírito Santo Assistência Médica Ltda. (SAMP). O Vitória Apart Hospital é um hospital geral privado localizado no município de Serra/ES, que conta com cerca de 215 (duzentos e quinze) leitos de internação e atendimento completo em todas as especialidades médicas, com consultas, exames, diagnósticos, cirurgias e tratamentos. Além disso, a Athena ES explora a comercialização de planos privados de assistência à saúde (individual, familiares e coletivos), fornecendo cobertura de custos assistenciais médicos e hospitalares por meio do SAMP. Já o Grupo SBS oferta serviços médico-hospitalares de hospital geral por meio do São Bernardo Apart Hospital e explora a comercialização de planos privados de assistência à saúde médico-hospitalares e odontológicos (via parceiros) no estado do Espírito Santo por meio da São Bernardo Saúde. A São Bernardo Saúde é uma operadora de planos de saúde com atuação regional no estado do Espírito Santo e oferta os seguintes serviços a seus beneficiários: (i) plano médico-hospitalar individual/familiar; (ii) plano médico-hospitalar coletivo; (iii) rede de atendimento própria e rede credenciada; e (iv) seguro prestamista. O São Bernardo Apart Hospital é um hospital geral localizado na cidade de Colatina/ES e, atualmente, possui 140 (cento e quarenta) leitos ambulatoriais e de internação, dos quais 73 (setenta e três) são de internação.

O hospital oferta, ainda, (i) Unidade de Tratamento Intensivo – UTI adulto; (ii) UTI infantil; (iii) centro cirúrgico, (iv) exames de diagnóstico por imagem; e (v) outros serviços médico hospitalares. O hospital também oferta serviços de apoio à medicina diagnóstica nas dependências do hospital para pacientes eletivos. A justificativa econômica/estratégica da Athena ES em relação à operação é de que esta permitirá uma gestão mais eficiente do portfólio de serviços ofertado pelo grupo, possibilitando também rivalizar de maneira mais efetiva com o principal agente do setor de saúde suplementar, o grupo Unimed. Já para a São Bernardo Saúde e para o São Bernardo Apart Hospital, a operação garantirá a perenidade das empresas do grupo e possibilitará a ampliação e desenvolvimento das atividades das sociedades objeto nos mercados de saúde suplementar no estado do Espírito Santo. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou que a operação acarretará sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes nos mercados de (i) planos de saúde individuais/familiares, (ii) planos de saúde coletivos, (iii) serviços de hospital geral, (iv) serviços de apoio à medicina diagnóstica e (v) centros médicos. Além disso, a operação gera integração vertical entre os mercados de (vi) planos de saúde e hospitais gerais, (vii) planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica, e (viii) planos de saúde e centros médicos.

Foram constatados elevados níveis de concentração em diversos mercados de planos coletivos em que há sobreposição horizontal, com evidências de baixa rivalidade efetiva nesses mercados. Ademais, verificou-se, também, no mercado de hospitais gerais, elevadas concentrações de market share pelas requerentes. Considerando-se a dinâmica do mercado e a relação de vertical entre os mercados de planos de saúde e o de hospitais gerais, a instrução até o momento promovida aponta para o risco de fechamento de mercado nesse segmento. Em suma, no atual estágio de análise, tem-se que a Operação enseja preocupações não só quanto a um aumento significativo de poder de mercado das Requerentes em relação aos planos de saúde coletivos, mas também pela possibilidade de exercício de poder de mercado na prestação de serviços de hospitais gerais para outros planos de saúde. Dessa forma, com o objetivo de melhor analisar a dinâmica concorrencial do mercado e as condições de rivalidade nos mercados afetados pela operação, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso e oportunizar às partes a apresentação de novas informações para a análise desta SG. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e do artigo nº 160 do Regimento Interno do Cade, para a realização da seguinte diligência, sem prejuízo de outras:

Solicitação de informações adicionais para a análise da Operação. Apresentação, pelas empresas, das eficiências decorrentes da operação. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529, de 2011, e artigo 160, §1º, do Regimento Interno do CADE, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.