Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004079/2019-81

SEI/CADE - 0659705 - Parecer PARECER Nº 16/2019/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004079/2019-81 REQUERENTES: Hapvida Assistência Médica Ltda. e RN Metropolitan Ltda. ADVOGADOS: Daniel Oliveira Andreoli e Paula Pinedo EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Hapvida Assistência Médica Ltda. e RN Metropolitan Ltda. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA AS REQUERENTES Hapvida O Grupo Hapvida (“Hapvida”) é composto pela holding Hapvida Participações S/A, empresa de capital aberto cujas ações são negociadas na B3, pela Hapvida Assistência Médica Ltda., operadora de planos de assistência médica e odontológica para pessoas físicas e jurídicas, e pela Ultra Som Serviços Médicos S/A, empresa de serviços médico-hospitalares, bem como por outras empresas de atividades complementares. A presente operação, notificada em 13.08.19, sucedeu a notificação de duas outras notificações de aquisições do Grupo Hapvida ainda não transitadas em julgado no Cade. Em 16.05.19 foi notificada a aquisição do Grupo São Francisco pelo Grupo Hapvida[1]. Em 08.07.19 foi notificada a aquisição dos Grupos América e Promed[2]. Ambas as operações foram aprovadas pela Superintendência-Geral do Cade em 09.08.19, no entanto, ainda não houve o trânsito em julgado das decisões.

Para a análise do presente ato de concentração, contudo, de forma conservadora, serão considerados os ativos dos Grupos São Francisco, América e Promed, incluindo carteira de clientes e rede de atendimento, como pertencentes à Hapvida. A Hapvida tem sede em Fortaleza – CE e direciona sua prestação de serviços de forma verticalizada, em que o atendimento ao beneficiário do plano de assistência médica ocorre prioritariamente em rede própria de atendimento. Os beneficiários de planos de assistência odontológica são atendidos em rede credenciada. Atualmente, o Grupo Hapvida possui, distribuídos nos 12 (doze) estados em que atua com rede própria, 28 (vinte e oito) hospitais, 82 (oitenta e duas) clínicas, 19 (dezenove) unidades de pronto atendimento e 88 (oitenta e oito) centro de diagnóstico por imagem e coleta laboratorial O Grupo São Francisco oferta planos de saúde que atendem beneficiários especialmente nos estados de Goiás, São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná e Minas Gerais. Os serviços médico hospitalares oferecidos pelo grupo destinam-se majoritariamente a seus beneficiários e se encontram em Ribeirão Preto/SP, Sertãozinho/SP, Bauru/SP, Lins/SP, Franca/SP, Quirinópolis/GO, Piracicaba/SP e Araraquara/SP. O Grupo América (“América”) é um grupo empresarial brasileiro com sede em Goiânia – GO.

O Grupo atua na prestação de serviços de saúde suplementar com atendimento preferencial em sua rede própria que abrange hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outras unidades de atendimento. A principal atuação do Grupo América ocorre na região metropolitana de Goiânia e sua rede de atendimento conta com 2 (dois) hospitais próprios, que somam mais de uma centena de leitos e 7 (sete) clínicas próprias. O Grupo Promed (“Promed”) é um grupo empresarial brasileiro com sede em Aparecida de Goiânia – GO. O Grupo atua na prestação de serviços de saúde suplementar, oferecendo tanto planos de assistência médica quanto odontológica, com atendimento preferencial em sua rede própria que abrange hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outras unidades de atendimento. A principal atuação do Grupo Promed ocorre na região metropolitana de Goiânia e sua rede de atendimento conta com 2 (dois) hospitais próprios, 3 (três) clínicas próprias, 1 (um) centro de reabilitação, 1 (uma) clínica odontológica e 20 (vinte) pontos de coleta de seus laboratórios. RN Saúde A RN Saúde é uma empresa especializada em assistência médica suplementar, medicina assistencial, medicina ocupacional, medicina preventiva e medicina integrada. A empresa possui sede em Uberaba-MG e o foco de atuação da empresa é a região de Uberaba e Uberlândia, no Estado de Minas Gerais. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida?

Sim - faturamentos das partes enquadrados nos valores constantes do art. 88, I e II, da Lei 12.529/11, atualizados pela Portaria Interministerial nº 994/2012. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (SEI 0650042). Data da notificação ou emenda 13 de agosto de 2019 Data de publicação do edital O Edital n° 290/2019, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/08/2019. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da operação de aquisição de 75% do capital social da empresa RN Metropolitan Ltda. pela Hapvida Assistência Médica Ltda, empresa pertencente ao grupo econômico Hapvida. De acordo com as requerentes, “[A] Operação Proposta consiste em uma estratégia do Grupo Hapvida para entrar nos mercados de planos de saúde médico-hospitalar no Estado de Minas Gerais, especialmente na região de Uberlândia e Uberaba. Para os vendedores, a Operação Proposta representa uma oportunidade de negócio. ” A Figura 1 ilustra a operação proposta: Figura 1 – Ilustração da operação proposta Antes da Operação Proposta Depois da Operação Proposta MERCADOS RELEVANTES Considerações iniciais Como mencionado anteriormente, a presente operação consiste na aquisição, pela Hapvida, do controle da empresa RN Saúde, que atua, prioritariamente, na região de Uberaba e Uberlândia, tanto na comercialização de planos de assistência à saúde como na prestação de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica.

No que se refere ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão: (a) Plano médico-hospitalar individual/familiar; (b) Plano médico-hospitalar coletivo (que em alguns precedentes recentes tem sido, ainda, dividido entre planos coletivos empresariais e coletivos por adesão); (c) Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; (d) Plano exclusivamente odontológico coletivo. Importante observar que essa diferenciação se deve à não-substituibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[3] e por diferenças regulatórias[4]. Em relação ao mercado de prestação de serviços de cuidado com a saúde, o Cade subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma[5]: A) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospitais-Gerais; a.2.2) Hospitais para Casos Graves; a.2.3) Hospitais Especializados; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. B) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia.

b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame). A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação (SEI nº 0649322) da operação em tela, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 2 - Segmentos de atuação das Requerentes Segmento Hapvida RN Saúde Plano de saúde odontológico Coletivo X X Plano de saúde médico-hospitalar Individual/familiar X X Coletivo X X Serviços médico-hospitalares Centros Médicos (Conceição das Alagoas, Delta e Uberaba) X X Serviços de apoio à medicina diagnóstica Centros de Diagnósticos (Uberaba) X X Fonte: Requerentes. Quadro 3 – Integração vertical resultante da Operação Proposta Fonte: Requerentes. A análise do Quadro 2 permite concluir, a princípio, que é observada sobreposição horizontal nos segmentos de: (i) planos de saúde exclusivamente odontológico coletivo; (ii) planos de saúde médico-hospitalares (individual/familiar e coletivos); (iii) serviços médicos hospitalares (centros médicos); e (iv) serviço de apoio à medicina diagnóstica (centros de diagnósticos). Além disso, a operação também gera, em tese, integração vertical entre os mercados de (v) planos de saúde e serviços médico-hospitalares; (vi) planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica;

e (vii) serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica. Contudo, demonstrar-se-á na sequência deste Parecer que as integrações verticais originadas pela operação em tela não levantam maior preocupação sob a ótica concorrencial. Com base nos dados de participação de mercado conjunta das Partes, entende-se que os impactos da Operação Proposta limitam-se ao mercado de plano de saúde médico-hospitalar coletivo nas cidades de Conceição das Alagoas, Delta e Planura, o que será melhor explicado na próxima etapa deste Parecer. Mercado Relevante sob a ótica do produto Planos de saúde Conforme informado pelas Requerentes, Hapvida e RN Saúde atuam nos seguintes segmentos de planos de saúde: plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo; plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; e plano de saúde médico-hospitalar coletivo. A Hapvida atua ainda no mercado de plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar. Como a RN Saúde não possui beneficiários neste mercado, não há sobreposição horizontal em relação ao último. Para a análise do presente caso, considerando a jurisprudência do Cade, deve-se definir os mercados relevantes sob a ótica do produto como: Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo; Plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; e Plano de saúde médico-hospitalar coletivo.

Serviços médico-hospitalares No tocante à definição do mercado relevante sob a ótica do produto para serviços médicos hospitalares, a jurisprudência do Cade preceitua a subdivisão conforme diferenças na cesta de produtos oferecidos, considerando o grau de complexidade dos procedimentos e as especialidades disponibilizadas. De acordo com as Requerentes, a presente operação não inclui a aquisição de hospitais, mas apenas de centros médicos. Assim, não será necessário definir aquele mercado de forma mais específica. Portanto, para os fins da análise da presente operação, pelas razões referentes ao mercado relevante sob a ótica geográfica, como se verá adiante, não é necessário subdividir tal mercado relevante, bastando defini-lo, sob a ótica do produto, como serviços médico-hospitalares. Serviços de apoio à medicina diagnóstica O estudo “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[6] do Departamento de Estudos Econômicos do Cade – DEE/Cade, aponta que o mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças”. Usualmente, requer-se uma subdivisão mais aprofundada para definir o mercado relevante neste segmento.

Porém, para os fins da análise da presente operação, em razão do baixo impacto concorrencial nos mercados relacionados a serviços de apoio à medicina diagnóstica, como se verá adiante, optou-se por examinar os serviços de SAD de maneira agregada, sem prejuízo da conclusão final. A partir disso, o mercado relevante, sob a ótica do produto, será analisado como o serviço de apoio à medicina diagnóstica (ou centro de diagnóstico). Mercado Relevante sob a ótica geográfica Planos de saúde No mercado de planos de saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município, pois, segundo Resolução Normativa ANS n.º 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual o plano de saúde pode atuar. Assim, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico de plano de saúde médico-hospitalar. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde[7], admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde.

Inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente. Ao se comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS[8]. Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo DOJ/FTC em diversos casos[9]. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante.

Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização de dados não-SUS. Portanto, para a presente análise, será utilizada essa última metodologia, que por adotar o critério de fluxo de beneficiários com a exclusão de dados do SUS, vem sendo utilizada com frequência por este Conselho, por melhor representar como se dá, efetivamente, a concorrência nesse setor. Esta SG considera, portanto, que, para a análise dos mercados de i) plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo; e iii) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo: Quando a concentração de mercado das requerentes for inferior a 20%, a análise, sob o ponto de vista geográfico, será municipal; e Quando a participação superar 20%, serão utilizados clusters de municípios com base no fluxo dos beneficiários, conforme metodologia citada acima. Serviços médico-hospitalares Para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, o Cade normalmente utiliza a área compreendida no raio de 10 km (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel), que seria a distância máxima que o consumidor estaria disposto a percorrer para buscar atendimento.

Esse raio pode ser relativizado dependendo de alguns fatores, como, por exemplo, o tempo de deslocamento decorrente do trânsito na localidade, a complexidade do hospital ou a baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. Para a definição do mercado relevante geográfico de centros médicos, o Cade já utilizou tanto o critério aplicável aos hospitais gerais (10Km ou 20min de deslocamento) quanto uma definição de mercado relevante geográfico municipal. O presente caso não envolve a aquisição de hospitais geral ou especializados, mas apenas centros médicos. Dessa forma, optou-se por definir o mercado relevante centros médicos no âmbito municipal, especialmente pelo fato de os principais municípios afetados pela operação em tela serem de menor porte. Nesse ponto é preciso ressaltar que a RN Saúde oferece dois tipos de planos de saúde: (i) planos com direito a atendimento em rede própria e (ii) planos com direito a atendimento à rede ampla. Quando o beneficiário contrata um plano de saúde com atendimento próprio, ele deverá utilizar, prioritariamente, os serviços de diagnósticos oferecidos pelos centros médicos e centros diagnósticos que atendem de maneira exclusiva a RN Saúde. A RN Saúde possui centros médicos em Araxá, Conceição das Alagoas, Nova Ponte e Uberaba. O Grupo Hapvida, por sua vez, possui centros médicos em Conceição das Alagoas, Delta, Lagoa da Prata, Nova Ponte, Novo Horizonte, Passa Tempo, Uberaba.

Nota-se que a potencial sobreposição horizontal entre os centros médicos ocorre nos municípios de Conceição das Alagoas, Nova Ponte e Uberaba. Todavia, como já mencionado, os atendimentos realizados nos centros médicos RN Saúde nos municípios em que haveria sobreposição são voltados para os próprios beneficiários, de forma cativa. Nesse sentido, as Requerentes apresentam números de atendimento realizados para convênios próprios e para terceiros, de onde depreende-se que atendimentos externos representam uma porcentagem ínfima ou, em alguns casos, são inexistentes. Para os casos em que havia um número maior de beneficiários de convênios externos atendidos em centros médicos da rede RN Saúde, esses se referiam a beneficiários do Grupo São Francisco, atualmente parte do Grupo Hapvida. Tais atendimentos ocorriam por meio de contrato de repasse, uma vez que o Grupo São Francisco não possuía rede própria na região. Contudo, a partir de março de 2019, o Grupo São Francisco investiu na instalação de clínicas médicas e centros de diagnósticos na região do Triângulo Mineiro. O centro médico do Grupo São Francisco localizado em Conceição das Alagoas foi inaugurado em janeiro de 2019 e o de Uberaba em junho de 2019. O centro médico de Nova Ponte ainda não foi inaugurado. Tendo em vista (i) a distância entre grande parte dos centros médicos do grupo Hapvida e os centros médicos da rede própria da RN Saúde;

e/ou (ii) o atendimento verticalizado dos grupos envolvidos na operação que, por essa razão, já não apresentavam rivalidade efetiva entre si, conclui-se que a operação não tem o condão de levantar preocupações concorrenciais sob a ótica horizontal e, portanto, não será analisada de forma mais aprofundada. Nota-se, portanto, que a potencial sobreposição horizontal entre os centros médicos ocorre nos municípios de Conceição das Alagoas, Nova Ponte e Uberaba. Serviços de apoio à medicina diagnóstica O Cade vem, tradicionalmente, adotando a abrangência municipal para a definição desse mercado sob a ótica geográfica[10]. Vale aqui destacar trecho do voto do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior nos Atos de Concentração nos 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.): “Para a escolha de um laboratório para realização do exame, o consumidor observa, além da marca, a proximidade dos postos de coleta daquelas regiões em que ele costuma passar rotineiramente. Logo, esse agente não depende da proximidade de centros que realizam os laudos de seu exame para que possa usufruir da oferta de SAD, mas sim da disponibilidade de um posto de coleta e/ou local da prestação de exame próximo a seu local de trabalho, residência ou demais conveniências.

Assim, posiciono-me conforme a jurisprudência deste Tribunal quanto à dimensão geográfica de SAD. Dessa forma, a análise geográfica do mercado relevante ocorrerá em âmbito municipal.” No formulário de notificação do Ato de Concentração (SEI 0635589), as requerentes informaram que, assim como explicado no item de centros médicos, a RN Saúde possui planos de saúde médico hospitalar de rede própria e rede credenciada. Os beneficiários da RN Saúde podem ser atendidos nos centros de diagnósticos da própria RN Saúde e, em casos excepcionais, em rede credenciada. Para exames de análises clínicas, a RN possui apenas um centro de diagnóstico próprio em Uberaba/MG e outro em Uberlândia/MG. Para exames de anatomia patológica e citológica, a RN Saúde possui um centro de diagnóstico próprio em Uberaba/MG e outro em Uberlândia/MG. Para exames de diagnóstico por método gráfico, idem. Para exames de diagnóstico por imagem, a RN Saúde possui um centro de diagnóstico próprio em Uberaba/MG, um em Uberlândia/MG e outro em Conceição das Alagoas/MG. Os demais centros de diagnóstico fazem parte da rede credenciada. Por sua vez, a Hapvida possui atuação bastante limitada no mercado de apoio à medicina diagnóstica, especialmente no Estado de Minas Gerais, onde possui apenas um centro de diagnóstico localizado na cidade de Uberaba, o qual destina seus atendimentos exclusivamente para os seus próprios beneficiários.

O centro de diagnósticos da São Francisco Saúde, atualmente Grupo Hapvida, foi inaugurado em 2019 e, desde então atendeu apenas beneficiários próprios. Os centros de diagnósticos da RN Saúde são focados em atendimentos dos próprios beneficiários. Até abril de 2019, como exceção, a RN Saúde atendeu alguns beneficiários do Grupo São Francisco, pois a operadora não possuía instalações nessa região. Conclui-se que a única potencial sobreposição ocorreria no município de Uberaba/MG. No entanto, as requerentes já não rivalizavam efetivamente no município, uma vez que realizavam atendimentos de forma cativa, voltada para os próprios beneficiários. Tendo em vista (i) a distância entre grande parte dos centros médicos do grupo Hapvida e os centros médicos da rede própria da RN Saúde; e/ou (ii) o atendimento verticalizado dos grupos envolvidos na operação que, por essa razão, já não apresentavam rivalidade efetiva entre si, conclui-se que a operação não tem o condão de levantar preocupações concorrenciais e, portanto, não será analisada de forma mais aprofundada. Conclusões quanto aos mercados relevantes para o caso em análise Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Mercado de planos de saúde médico-hospitalares, individuais e coletivos, e planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos: municipal nos mercados em que a participação de mercado conjunta for igual ou menor a 20%.

Para os casos em que a participação de mercado conjunta num município for superior a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%; Mercado de serviço médico-hospitalar: cenário municipal. Mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica: cenário municipal. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL Possibilidade de exercício de poder de mercado Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente Parecer, da operação ora analisada decorre sobreposição horizontal apenas nos mercados de (i) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos; (ii) planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; e (iii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos. Neste parecer, com o objetivo de racionalizar a análise de sobreposições nos mercados de planos de saúde, e em consonância com o princípio da eficiência, foram utilizados filtros para limitar os mercados que serão objeto de análise, focando nos mercados cujos efeitos derivados da operação teriam maior relevância. Neste exame, portanto, só serão avaliadas estruturas de mercados municipais em que as Partes possuem pelo menos 100 beneficiários. A aplicação de tal filtro se deve a jurisprudência do Cade[11], pois assume-se que uma quantidade inferior de beneficiários não teria o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde.

As estimativas de participação de mercado (para os planos de saúde médico-hospitalar e planos de saúde exclusivamente odontológicos) levaram em consideração a base de dados de dezembro de 2018 disponibilizado pela ANS através do FTP Dados abertos. Para esses mercados, foram desconsiderados os dados referentes à modalidade de autogestão. Para todas as análises foram consideradas as participações de mercado dos beneficiários dos Grupos São Francisco, Promed e América, juntamente com os beneficiários do Grupo Hapvida. Conforme mencionado no item I.1 deste Parecer, as operações de aquisição dos Grupos São Francisco, Promed e América pelo Grupo Hapvida foram aprovadas pela SG em 09 de agosto de 2019, mas ainda não tiveram seu trânsito em julgado. Diante disso, as estimativas das estruturas dos mercados e outras considerações serão apresentadas a seguir. Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos A Operação Proposta resultará em reduzidas sobreposições horizontais em 8 (oito) municípios do mercado de plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo. Entretanto, em todos os municípios as concentrações resultantes são reduzidas (abaixo de 20%) e/ou não possuem nexo de causalidade com a Operação Proposta (ΔHHI < 200). A tabela abaixo traz os dados para cada um dos municípios:

Tabela 1 – Estrutura do mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos Estado Município Total de vidas (ANS) Grupo Hapvida (beneficiários) Participação de mercado Hapvida (%) RN Saúde (beneficiários) Participação de mercado RN(%) Total beneficiários das Requerentes Participação de mercado conjunta ΔHHI MG Araxá 12.013 63 0,52% 2 0,02% 65 0,54% 0,02 MG Campo Florido 2.087 2 0,10% 73 3,50% 75 3,59% 0,67 MG Conceição das Alagoas 1.176 29 2,47% 2 0,17% 31 2,64% 0,84 MG Contagem 108.875 1.701 1,56% 1 0,00% 1.702 1,56% 0,00 MG Delta 1.333 288 21,61% 1 0,08% 289 21,68% 3,24 MG Nova Ponte 2.702 1.172 43,38% 5 0,19% 1.177 43,56% 16,05 MG Uberaba 50.543 1.002 1,98% 626 1,24% 1.628 3,22% 4,91 MG Uberlândia 138.778 942 0,68% 70 0,05% 1.012 0,73% 0,07 Fonte: Requerentes Apenas 1 (um) dos 8 (oito) municípios em que haverá sobreposição possui mais de 100 vidas de ambas as requerentes do plano de saúde exclusivamente odontológico. Trata-se do município de Uberaba/MG. Nesse município, as Requerentes possuiriam participação de 3,22% e variação do HHI seria inferior à 200 pontos (4,91). Assim, em virtude da ausência de posição dominante conclui-se pela desnecessidade de realizar uma análise mais aprofundada no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos, na categoria coletivo.

Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares A Operação Proposta resultará em reduzidas sobreposições horizontais em 31 (trinta e um) municípios nos Estados de São Paulo e Minas Gerais e em 9 (nove) municípios de outros Estados do mercado de plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar. As estimativas dos mercados municipais de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares são apresentadas no anexo Planilha concentrações (SEI 0649329) e Planilha demais Estados (SEI 0649330). Os dados ali apresentados retratam situação similar à verificada no caso do mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos: em todos municípios em que ocorre sobreposição horizontal e nos quais as beneficiárias possuem mais de cem vidas cada uma observa-se uma participação de mercado resultante da operação inferior a 20% e/ou uma variação do Índice Herfindahl-Hirschman (∆HHI) menor que 200 (duzentos) pontos. Nesse sentido, tampouco será necessário prosseguir com a análise do mercado de planos de saúde médico-hospitalares na categoria individual/familiar, em virtude de a operação ora em apreciação resultar em baixo potencial ofensivo à concorrência.

Tabela 2 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares Estado Município Total de vidas (ANS) Grupo Hapvida (beneficiários) Participação de mercado Hapvida (%) RN Saúde (beneficiários) Participação de mercado RN(%) Total beneficiários das Requerentes Participação de mercado conjunta ΔHHI MG ARAGUARI 5.392 2 0,04% 4 0,07% 6 0,11% 0,01 MG ARAXA 3.582 2 0,06% 28 0,78% 30 0,84% 0,09 MG BELO HORIZONTE 203.777 7 0,00% 8 0,00% 15 0,01% 0,00 MG CAMPINA VERDE 206 2 0,97% 1 0,49% 3 1,46% 0,94 MG CONCEICAO DAS ALAGOAS 510 1 0,20% 184 36,08% 185 36,27% 14,15 MG FRUTAL 2.458 54 2,20% 5 0,20% 59 2,40% 0,89 MG IRAI DE MINAS 74 1 1,35% 3 4,05% 4 5,41% 10,96 MG ITUIUTABA 4.635 4 0,09% 1 0,02% 5 0,11% 0,00 MG MONTE CARMELO 511 1 0,20% 2 0,39% 3 0,59% 0,15 MG PATROCINIO 3.963 7 0,18% 2 0,05% 9 0,23% 0,02 MG PIRAJUBA 53 3 5,66% 5 9,43% 8 15,09% 106,80 MG PLANURA 259 66 25,48% 15 5,79% 81 31,27% 295,17 MG SACRAMENTO 595 4 0,67% 8 1,34% 12 2,02% 1,81 MG UBERABA 20.529 18 0,09% 6.127 29,85% 6.145 29,93% 5,23 MG UBERLANDIA 21.592 5 0,02% 684 3,17% 689 3,19% 0,15 SP ARAMINA 163 11 6,75% 4 2,45% 15 9,20% 33,12 SP BARRETOS 7.123 2.891 40,59% 4 0,06% 2.895 40,64% 4,56 SP CAMPINAS 130.824 43 0,03% 2 0,00% 45 0,03% 0,00 SP COLINA 637 280 43,96% 1 0,16% 281 44,11% 13,80 SP FRANCA 33.906 9.393 27,70% 3 0,01% 9.396 27,71% 0,49 SP IGARAPAVA 1.163 38 3,27% 59 5,07% 97 8,34% 33,15 SP ITUVERAVA 2.427 151 6,22% 2 0,08% 153 6,30% 1,03 SP PAULO DE FARIA 660 6 0,91% 1 0,15% 7 1,06% 0,28 SP RIBEIRAO PRETO 72.661 38.791 53,39% 1 0,00% 38.792 53,39% 0,15 SP SANTANA DE PARNAIBA 6.666 5 0,08% 1 0,02% 6 0,09% 0,00 SP SANTOS 62.525 1 0,00% 1 0,00% 2 0,00% 0,00 SP SAO BERNARDO DO CAMPO 82.164 8 0,01% 1 0,00% 9 0,01% 0,00 SP SAO CAETANO DO SUL 20.202 3 0,01% 1 0,00% 4 0,02% 0,00 SP SAO JOAQUIM DA BARRA 5.656 352 6,22% 1 0,02% 353 6,24% 0,22 SP SAO JOSE DO RIO PRETO 93.213 4.227 4,53% 1 0,00% 4.228 4,54% 0,01 SP SAO PAULO 1.093.386 244 0,02% 8 0,00% 252 0,02% 0,00 DF BRASILIA 22.638 51 0,00 5 0,00 56 0,00 0,01 GO CALDAS NOVAS 2.276 59 0,03 2 0,00 61 0,03 0,46 GO CATALAO 5.340 3 0,00 2 0,00 5 0,00 0,00 GO GOIANIA 193.128 57.745 0,30 2 0,00 57.747 0,30 0,06 GO ITUMBIARA 2.227 11 0,00 1 0,00 12 0,01 0,04 GO URUACU 468 18 0,04 1 0,00 19 0,04 1,64 MA SAO LUIS 61.010 22.028 0,36 2 0,00 22.030 0,36 0,24 MT CUIABA 32.798 4 0,00 1 0,00 5 0,00 0,00 MT RONDONOPOLIS 2.323 137 0,06 2 0,00 139 0,06 1,02 DF BRASILIA 22.638 51 0,00 5 0,00 56 0,00 0,01 GO CALDAS NOVAS 2.276 59 0,03 2 0,00 61 0,03 0,46 GO CATALAO 5.340 3 0,00 2 0,00 5 0,00 0,00 GO GOIANIA 193.128 57.745 0,30 2 0,00 57.747 0,30 0,06 Fonte:

Requerentes Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos As estimativas dos mercados municipais de planos de saúde médico-hospitalares coletivos são apresentadas na Tabela 3, ordenadas pela variação do Índice Herfindahl-Hirschman (∆HHI) em decorrência da operação ora em análise. Foram verificadas sobreposições em 76 (setenta e seis) municípios. Dada a quantidade de munícipios que consta na tabela, é útil aplicar alguns filtros para racionalizar o processo de análise expresso neste Parecer. Em primeiro lugar, em linha com um entendimento[12] desta SG já mencionado, em consonância com o princípio da eficiência, assume-se que apenas nos casos em que ambas as concorrentes possuem mais de 100 (cem) vidas em determinado município é que se encontra presente o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde. Observando os dados que constam na Tabela 3, depreende-se que ambas as concorrentes possuem mais de 100 (cem) vidas apenas nos municípios de Belo Horizonte-MG, Conceição das Alagoas-MG, Delta-MG, Planura-MG, Uberaba-MG, Uberlândia-MG e Igarapava-SP. Desse subconjunto, em que ambas as requerentes possuem mais de 100 vidas, em apenas 3 (três) municípios a operação resulta em participação superior a 20%, variação do Índice Herfindahl-Hirschman (∆HHI) superior a 200 (duzentos) pontos: Conceição das Alagoas, Delta e Planura.

Pelo potencial de gerar preocupações concorrenciais, uma análise mais detalhada do mercado de planos de saúde médico-hospitalar coletivo dos referidos municípios será realizada a seguir.

Tabela 3 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos Estado Município Total de vidas (ANS) Grupo Hapvida (beneficiários) Participação de mercado Hapvida (%) RN Saúde (beneficiários) Participação de mercado RN(%) Total beneficiários das Requerentes Participação de mercado conjunta ΔHHI MG CONCEICAO DAS ALAGOAS 6.112 2.235 36,6% 2.611 42,7% 4.846 79,3% 3.124,26 MG DELTA 2.453 1.202 49,0% 347 14,1% 1.549 63,1% 1.386,34 MG PLANURA 2.344 735 31,4% 351 15,0% 1.086 46,3% 939,09 SP COLOMBIA 1.256 672 53,5% 37 2,9% 709 56,4% 315,23 MG CONQUISTA 1.847 871 47,2% 50 2,7% 921 49,9% 255,32 PE CHA DE ALEGRIA 130 41 31,5% 3 2,3% 44 33,8% 145,56 SP IGARAPAVA 7.790 1.224 15,7% 190 2,4% 1.414 18,2% 76,65 MG UBERABA 93.684 1.276 1,4% 19.201 20,5% 20.477 21,9% 55,83 PI CAMPINAS DO PIAUI 54 2 3,7% 2 3,7% 4 7,4% 27,43 SP BARRETOS 18.716 8.856 47,3% 53 0,3% 8.909 47,6% 26,80 MG CAMPO FLORIDO 2.648 11 0,4% 342 12,9% 353 13,3% 10,73 MG PIRAJUBA 2.431 8 0,3% 340 14,0% 348 14,3% 9,21 SP JARDINOPOLIS 8.329 3.800 45,6% 7 0,1% 3.807 45,7% 7,67 MG SACRAMENTO 3.498 101 2,9% 38 1,1% 139 4,0% 6,27 MG SANTA JULIANA 2.294 8 0,3% 136 5,9% 144 6,3% 4,13 SP ARAMINA 1.578 310 19,6% 1 0,1% 311 19,7% 2,49 BA SAO SEBASTIAO DO PASSE 3.609 1.441 39,9% 1 0,0% 1.442 40,0% 2,21 PE ABREU E LIMA 12.529 7.928 63,3% 2 0,0% 7.930 63,3% 2,02 MG FRUTAL 14.180 460 3,2% 40 0,3% 500 3,5% 1,83 SP GUARIBA 12.037 6.620 55,0% 2 0,0% 6.622 55,0% 1,83 MG PERDIZES 1.058 2 0,2% 51 4,8% 53 5,0% 1,82 MG UBERLANDIA 207.060 276 0,1% 14.135 6,8% 14.411 7,0% 1,82 SP BARRINHA 9.092 3.485 38,3% 2 0,0% 3.487 38,4% 1,69 MG VERISSIMO 378 2 0,5% 6 1,6% 8 2,1% 1,68 SP SERTAOZINHO 39.568 7.214 18,2% 18 0,0% 7.232 18,3% 1,66 SP GUAIRA 13.880 6.328 45,6% 2 0,0% 6.330 45,6% 1,31 SP PORTO FERREIRA 19.930 5.528 27,7% 4 0,0% 5.532 27,8% 1,11 BA CANDEIAS 9.692 4.034 41,6% 1 0,0% 4.035 41,6% 0,86 SP SAO JOAQUIM DA BARRA 12.531 1.572 12,5% 4 0,0% 1.576 12,6% 0,80 MG ARAXA 27.748 33 0,1% 933 3,4% 966 3,5% 0,80 SP BURITIZAL 1.420 20 1,4% 3 0,2% 23 1,6% 0,60 MG CANAPOLIS 591 1 0,2% 8 1,4% 9 1,5% 0,46 SP FRANCA 75.191 25.657 34,1% 5 0,0% 25.662 34,1% 0,45 SP RIBEIRAO PRETO 196.557 61.548 31,3% 14 0,0% 61.562 31,3% 0,45 MG ITURAMA 8.657 267 3,1% 6 0,1% 273 3,2% 0,43 SP JABOTICABAL 19.337 6.431 33,3% 1 0,0% 6.432 33,3% 0,34 SP MIGUELOPOLIS 5.009 190 3,8% 2 0,0% 192 3,8% 0,30 MG MONTE ALEGRE DE MINAS 1.111 2 0,2% 8 0,7% 10 0,9% 0,26 MG ARAGUARI 15.991 67 0,4% 47 0,3% 114 0,7% 0,25 MT NOVA OLIMPIA 4.203 41 1,0% 5 0,1% 46 1,1% 0,23 MG CAMPINA VERDE 1.360 6 0,4% 3 0,2% 9 0,7% 0,19 SP ITUVERAVA 10.497 191 1,8% 5 0,0% 196 1,9% 0,17 MG TUPACIGUARA 2.301 9 0,4% 3 0,1% 12 0,5% 0,10 MG PRATA 2.832 5 0,2% 8 0,3% 13 0,5% 0,10 MG IBIA 2.636 4 0,2% 5 0,2% 9 0,3% 0,06 MG BAMBUI 2.480 12 0,5% 1 0,0% 13 0,5% 0,04 MG SAO GOTARDO 3.211 1 0,0% 20 0,6% 21 0,7% 0,04 MG BELO HORIZONTE 793.641 1.245 0,2% 799 0,1% 2.044 0,3% 0,03 SP PIRACICABA 157.102 12.789 8,1% 2 0,0% 12.791 8,1% 0,02 GO BOM JESUS DE GOIAS 5.005 13 0,3% 1 0,0% 14 0,3% 0,01 GO CALDAS NOVAS 4.804 8 0,2% 1 0,0% 9 0,2% 0,01 SP COSMOPOLIS 15.466 80 0,5% 1 0,0% 81 0,5% 0,01 SP OURINHOS 14.685 19 0,1% 2 0,0% 21 0,1% 0,00 SP VALINHOS 47.258 335 0,7% 1 0,0% 336 0,7% 0,00 DF BRASILIA 608.049 1.226 0,2% 45 0,0% 1.271 0,2% 0,00 MT CUIABA 190.940 1.423 0,7% 2 0,0% 1.425 0,7% 0,00 SP CUBATAO 34.987 81 0,2% 1 0,0% 82 0,2% 0,00 PR PINHAIS 28.060 22 0,1% 2 0,0% 24 0,1% 0,00 MG PATROCINIO 8.780 3 0,0% 1 0,0% 4 0,0% 0,00 MG CORONEL FABRICIANO 28.924 32 0,1% 1 0,0% 33 0,1% 0,00 SP SAO VICENTE 91.017 137 0,2% 2 0,0% 139 0,2% 0,00 MG PATOS DE MINAS 32.578 17 0,1% 2 0,0% 19 0,1% 0,00 SP PRAIA GRANDE 68.492 72 0,1% 2 0,0% 74 0,1% 0,00 MG CONTAGEM 182.946 177 0,1% 5 0,0% 182 0,1% 0,00 SP INDAIATUBA 76.156 104 0,1% 1 0,0% 105 0,1% 0,00 GO CATALAO 24.343 3 0,0% 3 0,0% 6 0,0% 0,00 MG TEOFILO OTONI 23.023 2 0,0% 3 0,0% 5 0,0% 0,00 SP SANTOS 170.664 215 0,1% 1 0,0% 216 0,1% 0,00 SP CACAPAVA 30.152 6 0,0% 1 0,0% 7 0,0% 0,00 SP JACAREI 71.229 26 0,0% 1 0,0% 27 0,0% 0,00 SP SOROCABA 252.366 145 0,1% 2 0,0% 147 0,1% 0,00 SP SAO JOSE DOS CAMPOS 240.294 121 0,1% 2 0,0% 123 0,1% 0,00 SP JUNDIAI 199.748 119 0,1% 1 0,0% 120 0,1% 0,00 SP OSASCO 252.442 82 0,0% 2 0,0% 84 0,0% 0,00 SP SAO PAULO 4.290.834 5.436 0,1% 6 0,0% 5.442 0,1% 0,00 SP SAO BERNARDO DO CAMPO 341.904 83 0,0% 1 0,0% 84 0,0% 0,00 Fonte:

Requerentes Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos em Conceição das Alagoas, Delta e Planura – formação de cluster Conforme mencionado anteriormente neste Parecer, o Cade tem utilizado, no mercado de planos de saúde, a metodologia de clusters para definir o mercado relevante geográfico. Para os casos em que a concentração de mercado no município for superior a 20%, como ocorre em Conceição das Alagoas-MG, Delta-MG e Planura-MG, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. É importante ressaltar que para os três municípios analisados a seguir, as Requerentes informam que as contratações dos planos de saúde médico-hospitalar são, praticamente, decorrentes de um único contrato. No município de Conceição das Alagoas e Delta, o contrato firmado com a empresa (acesso restrito) representa aproximadamente (acesso restrito) das vidas da São Francisco naquelas localidades. No município de Planura, (acesso restrito) dos beneficiários dos planos de saúde médico-hospitalar coletivo do Grupo São Francisco são decorrentes da contratação com a empresa (acesso restrito), que possui abrangência nacional.

Em relação a RN Saúde, para as cidades de Conceição das Alagoas e Planura, o principal cliente da Empresa-Objeto é (acesso restrito), responsável por (acesso restrito) dos beneficiários da RN Saúde. No município de Delta, o principal cliente da RN é (acesso restrito), responsável por (acesso restrito) dos beneficiários da Empresa-Objeto. Tal fato diminui o potencial de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, visto que a rescisão do contrato com uma única empresa teria o potencial de praticamente acabar com a sobreposição horizontal na região, alterando as condições concorrenciais de forma a afastar o poder de mercado das requerentes naqueles municípios. Nesses casos, como há outros grandes players na região e a participação elevada das requerentes decorre de apenas um contrato cada uma, é possível concluir que a concorrência se mantém após a operação, pois outros agentes continuam capazes de competir por esses contratos. Cluster em Conceição das Alagoas - MG De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, o fluxo de atendimento dos beneficiários dos planos de saúde médico-hospitalares coletivos das requerentes que residem no município de Conceição das Alagoas/MG ocorre da forma descrita na Tabela 4:

Tabela 4 – Fluxo de atendimento dos beneficiários, residentes em Conceição das Alagoas - MG, de planos de saúde médico-hospitalares coletivos das Requerentes (ACESSO RESTRITO AO CADE) Pelas informações constantes na Tabela 4, conclui-se que a expansão do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares coletivos deve ocorrer até o município de Uberaba, uma vez que vez que é ali que o percentual acumulado de atendimento de beneficiários residentes em Conceição das Alagoas atinge 75%, além de ser o principal polo de atratividade dos beneficiários das requerentes, por ter uma rede credenciada mais significativa. Com essa expansão do mercado relevante geográfico, a estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos para o cluster de Conceição das Alagoas/MG é a apresentada na Tabela 5. Tabela 5 - Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos – cluster Conceição das Alagoas/MG Municípios Total de vidas (ANS) Hapvida RN Saúde Hapvida + RN Market Share das partes ΔHHI Conceição das Alagoas 6.112 2.235 2.611 4.846 79,29% Uberaba 93.684 1.276 19.201 20.477 21,86% Cluster Conceição das Alagoas 99.796 3.511 21.812 25.323 25,37% 153,79 Fonte: Requerentes com base em ANS (Dez/2018). Elaboração: SG/Cade Conforme apresentado na Tabela 5, a participação de mercado das Requerentes no mercado de planos de saúde médico-hospitalares no cluster de Conceição das Alagoas (que inclui, além deste município, Uberaba) é de 25,37%.

No entanto, a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (∆HHI) é de 153,79 pontos, o que indica a ausência de nexo de causalidade entre a operação analisada e a posição dominante das requerentes. Tal fato indica que as sobreposições horizontais que decorrem desta operação não têm o potencial de gerar efeitos competitivos adversos. Cluster em Delta - MG De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, o fluxo de atendimento dos beneficiários dos planos de saúde médico-hospitalares coletivos das requerentes que residem no município de Delta/MG ocorre da forma descrita na Tabela 6: Tabela 6 – Fluxo de atendimento dos beneficiários, residentes em Conceição das Alagoas - MG, de planos de saúde médico-hospitalares coletivos das Requerentes (ACESSO RESTRITO AO CADE) Pelas informações constantes na Tabela 6, conclui-se que a expansão do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares coletivos deve ocorrer até o município de Uberaba, uma vez que vez que é ali que o percentual acumulado de atendimento de beneficiários residentes em Delta atinge 75%, da mesma forma que a situação do município de Conceição das Alagoas. Com essa expansão do mercado relevante geográfico, a estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos para o cluster de Delta/MG é a apresentada na Tabela 6.

Tabela 7 - Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos – cluster Delta/MG Municípios Total de vidas (ANS) Hapvida RN Saúde Hapvida + RN Market Share das partes ΔHHI Delta 2.453 1.202 347 1.549 63,15% Uberaba 93.684 1.276 19.201 20.477 21,86% Cluster Delta 96.137 2.478 19.548 22.026 22,91% 104,82 Fonte: Requerentes com base em ANS (Dez/2018). Elaboração: SG/Cade Conforme apresentado na Tabela 7, a participação de mercado das Requerentes no mercado de planos de saúde médico-hospitalares no cluster de Delta (que inclui, além deste município, Uberaba) é de 25,37%. No entanto, a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (∆HHI) é de 104,82 pontos, o que indica a ausência de nexo de causalidade entre a operação analisada e a posição dominante das requerentes. Tal fato indica que as sobreposições horizontais que decorrem desta operação não têm o potencial de gerar efeitos competitivos adversos. Cluster em Planura - MG Antes de iniciar a análise da estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos para o município de Planura, é importante ajustar a base de dados de acordo com a “exceção” ressaltada pelas Requerentes: o caso de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares que residem (e portanto usufruem do benefício do plano de saúde) em município diverso do assinalado na base de dados da ANS.

Na base da referida agência reguladora, em algumas situações, de acordo com as Requerentes, a residência é tida como o município sede da empresa contratante do plano de saúde para seus funcionários. Para a presente análise, as Requerentes indicam o contrato firmado entre América, aqui considerada parte do Grupo Hapvida, e (ACESSO RESTRITO). Na base da ANS, consta que as 416 (quatrocentos e dezesseis) vidas objeto do referido contrato residem em Barretos-SP. No entanto, o dado efetivamente se refere a trabalhadores que residem em Palmeiras de Goiás-GO. Portanto, dos números apresentados nesta Seção para o cluster de Planura, que inclui o município de Barretos, serão descontadas 416 (quatrocentas e dezesseis) vidas da América do total de vidas do Grupo Hapvida nesse cluster. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, o fluxo de atendimento dos beneficiários dos planos de saúde médico-hospitalares coletivos que residem no município de Planura/MG ocorre da forma descrita na Tabela 8:

Tabela 8 – Fluxo de atendimento dos beneficiários, residentes em Planura - MG, de planos de saúde médico-hospitalares coletivos das Requerentes (ACESSO RESTRITO AO CADE) Pelas informações constantes na Tabela 8, conclui-se que a expansão do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares coletivos deve ocorrer até o município de Barretos-SP, uma vez que vez que é ali que o percentual acumulado de atendimento de beneficiários residentes em Planura-MG atinge 75%, sendo Barretos um polo de atratividade muito relevante para tais beneficiários, representando cerca de 40% do total de atendimentos. Com essa expansão do mercado relevante geográfico, a estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos para o cluster de Planura-MG é a apresentada na Tabela 9. Tabela 9 - Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos – cluster Planura/MG Municípios Total de vidas (ANS) Hapvida RN Saúde Hapvida + RN Market Share das partes ΔHHI Planura 2.344 735 351 1.086 46,33% Barretos 18.300 8.440 53 8.493 46,41% Cluster Planura 21.060 9.175 404 9.579 45,48% 167,14 Fonte: Requerentes com base em ANS (Dez/2018). Elaboração:

SG/Cade Conforme apresentado na Tabela 6, a participação de mercado das Requerentes no mercado de planos de saúde médico-hospitalares no cluster de Planura (que inclui, além deste município, Barretos) é de 45,48%, sendo relevante destacar que o grupo adquirente, Hapvida, já detinha cerca de 43,5% de market share antes da operação, enquanto a RN Saúde respondia por apenas cerca de 2% (404 vidas). Dessa forma, a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (∆HHI) é de 167,14 pontos, o que indica a ausência de nexo de causalidade entre a operação analisada e a posição dominante das requerentes. Tal fato indica que as sobreposições horizontais que decorrem desta operação não têm o potencial de gerar efeitos competitivos adversos. Conclusão sobre as sobreposições horizontais Como informado na seção anterior, em relação ao serviços médicos hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica, os dados informados indicam que a potencial sobreposição não geraria impacto negativo no mercado, tendo em vista que os centros médicos e centros de diagnósticos estão localizados em municípios distintos e/ou são voltados para os próprios beneficiários, de forma cativa. Para o mercado de plano de saúde exclusivamente odontológico, a operação não resulta em poder de mercado para as Requerentes.

No mercado de plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar, as participações de mercado das Requerentes não denotam poder de mercado para os municípios em que há sobreposição ou o poder de mercado não possui nexo de causalidade com a presente operação. Por fim, no mercado de planos de saúde médico-hospitalar coletivo, a operação apenas demandou análise mais aprofundada para três municípios: Conceição das Alagoas, Delta e Planura. Todavia, a análise realizada a partir da metodologia de formação de clusters indicou que o poder de mercado das Requerentes em tais municípios não decorre da presente operação, ou seja, não há nexo de causalidade (ΔHHI < 200). Portanto, esta SG entende que as sobreposições horizontais decorrentes da operação não têm o potencial de gerar efeitos competitivos adversos. INTEGRAÇÃO VERTICAL Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[13]: Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream:

quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante.

Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados. No mercado de saúde, as integrações verticais envolvendo planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares já foram alvo de análise pelo Cade em diversas oportunidades. Usualmente, o Conselho tem considerado a possibilidade da verticalização envolvendo planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares gerar eficiências antitruste, pois podem resultar em maior controle de custos pela operadora, melhor conhecimento do histórico de saúde do paciente, entre outros.[14] Conforme já mencionado neste Parecer, ocorre integração vertical entre os mercados de: Planos de saúde e serviços médico-hospitalares; Planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica. A seguir, será analisada a possibilidade de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso. Risco de fechamento entre planos de saúde e serviços médico-hospitalares (hospitais gerais e centros médicos) A primeira integração vertical ocorre entre os serviços médico-hospitalares e os planos de saúde das Requerentes. Dessa integração decorrem duas possibilidades de fechamento de mercado após a operação:

Os serviços médico-hospitalares das Requerentes passarem a atender apenas beneficiários dos seus próprios planos de saúde, impedindo que outros planos de saúde possam credenciar tais serviços médico-hospitalares; e As Requerentes deixarem de credenciar serviços médico-hospitalares concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas os serviços médico-hospitalares próprios. As integrações verticais entre os centros médicos do Grupo Hapvida e os beneficiários de planos de saúde da RN Saúde ocorreriam nos municípios de Conceição das Alagoas, Delta, Nova Ponte e Uberaba, todos em Minas Gerais. As integrações verticais entre os centros médicos da RN Saúde e os beneficiários de planos de saúde do Grupo Hapvida ocorreriam em Araxá, Conceição das Alagoas, Uberaba e Uberlândia, também em Minas Gerais. No entanto, acerca dessas possibilidades, as Requerentes informaram que tanto o Grupo Hapvida como a RN Saúde já possuem estrutura verticalizada, visto que seus atendimentos são voltados exclusivamente aos seus próprios beneficiários. Em relação aos centros médicos do Estado de Minas Gerais, as Requerentes informam que as instalações das Partes são destinadas 100% para atendimentos de seus próprios beneficiários, por isso, mesmo que no cenário pós-operação os beneficiários RN Saúde passem a utilizar os centros médicos do Grupo Hapvida e vice-versa, não haveria qualquer alteração nos atendimentos dos municípios afetados.

Portanto, tendo em vista a estrutura já integralizada dos centros médicos do Grupo Hapvida e da RN Saúde, com atendimentos cativos aos beneficiários dos respectivos planos de saúde das requerentes, a Operação não terá impacto no cenário concorrencial dos municípios em questão, por não haver alteração no status quo das estruturas de oferta das requerentes em relação à operação em tela. Em outras palavras, os centros de saúde de ambos os grupos já não eram considerados opções para os demais planos concorrentes da região. Ademais, ressalte-se que as requerentes somente ultrapassam os 30% de market share no cluster de Planura/Barretos, onde não se percebe integração vertical entre os grupos, além do fato de, conforme já dito neste parecer, tal market share não ter nexo de causalidade com a operação em tela. Risco de fechamento entre planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica Conforme informado pelas Requerentes, tal como ocorre para o mercado de serviços hospitalares, a unidade Hapvida que presta serviços de apoio à medicina diagnóstica de forma ampla tem o seu faturamento atrelado a vendas cativas e faturamento interno. Do mesmo modo, os centros de diagnóstico que atendem os beneficiários da rede própria da RN Saúde não competem no mercado, visto que possuem apenas atendimentos cativos, ou seja, para os próprios beneficiários.

A segunda possibilidade de fechamento de mercado ocorreria caso as Requerentes deixassem de credenciar em seus planos de saúde a serviços de apoio à medicina diagnóstica concorrentes. Isso representaria, potencialmente, um fechamento de mercado no sentido de restringir a base de clientes disponível para serviços de apoio à medicina diagnóstica que não façam parte do grupo econômico das Requerentes. De acordo com o formulário de notificação apresentado pelas Requerentes, e conforme anteriormente mencionado neste Parecer, Hapvida e RN Saúde possuem unidades próprias de serviços de apoio à medicina diagnóstica apenas nos municípios de Uberlândia, Uberaba e Conceição das Alagoas, todos em Minas Gerais. Desses municípios, é apenas no município de Conceição das Alagoas que as Requerentes ultrapassam o patamar de 30% [15] de participação de mercado em planos de saúde em geral (individuais ou coletivos). Entretanto, conforme descrito na Seção V deste Parecer, o mercado relevante geográfico mais adequado para descrever a dinâmica concorrencial deste município deve ser expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, forma-se um cluster com o município de Uberaba.

Dado que a participação das Requerentes nesse cluster é inferior a 30%, entende-se que são remotas [16] as chances de um eventual fechamento de mercado conforme a segunda possibilidade descrita (o não credenciamento em seus planos de saúde de serviços de apoio à medicina diagnóstica concorrentes). Finalmente, conclui-se que é improvável que a integração vertical entre planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica gere efeitos anticompetitivos. Conclusão sobre integração vertical Esta SG entende que os reforços nas integrações verticais decorrentes da operação não terão o condão de prejudicar a concorrência, uma vez que não alteram o cenário concorrencial no qual estão inseridas em razão dos atendimentos tanto em centros médicos como em centros de diagnósticos serem voltados para os próprios beneficiários – de forma cativa. Assim, a conclusão da SG é que as integrações decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impactarem negativamente o cenário competitivo, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso específico da presente operação. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA No Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado entre as Requerentes (SEI 0649326) está prevista a seguinte cláusula: (ACESSO RESTRITO) Sendo assim, os escopos material, geográfico e temporal da cláusula de não-concorrência estão em consonância com os precedentes do Cade.

RECOMENDAÇÕES Em relação ao mérito, recomenda-se a aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração n° 08700.002566/2019-17 [2] Ato de Concentração nº 08700.003500/2019-36 [3] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. [4] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato do preço do reajuste do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. [5] Esta segmentação, sugerida por: SANTOS, Thompson, no Estudo Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar, tem sido recorrentemente utilizada pelo Cade, a exemplo dos seguintes Atos de Concentração: AC n° 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notredame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda., Hospital Samaritano Ltda. e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.) AC n° 08700.006185/2018-18 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.), AC n° 08700.005395/2019-99 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A. e SAMP Espírito Santo Assistência Médica Ltda.), AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); AC nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A.

e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); AC nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.), entre outros. [6] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [7] ACs 08012-010095/2008-16, 08012.007190/2008-24, 08012.000957/2008-94, 08012.010094/2008-63, 08012-002609/2007-71, 08012-000229/2008-82, entre outros. [8] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [9] À guisa de exemplificação, vide: Comments On Proposed Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding ACOs Participating In The Medicare Shared Savings Program, Matter V100017, disponível em: https://www.ftc.gov/sites/default/files/documents/public_comments/proposed-statement-antitrust-enforcement-policy-regarding-accountable-care-organizations/00098-60289.pdf , acesso em 12 de julho de 2019. [10] Atos de Concentração nos: 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes:

Rede D’Or e Hospital Memorial São José). [11] Parecer nº 06/2019: "...com vistas a racionalizar a definição dos mercados relevantes afetados pela Operação, as Requerentes utilizaram como parâmetro para análise os municípios nos quais ambas possuem pelo menos 100 beneficiários". A aplicação de tal filtro se deu a pedido desta SG, com base na jurisprudência recorrente desse Conselho, pois assume-se que uma quantidade inferior de beneficiários não teria o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde. Ato de concentração nº 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.) [12] Ver, por exemplo, Ato de Concentração n° 08700.005705/2018-75. Requerentes: Notre Dame Intermédica, Mediplan Assistencial e Hospital Samaritano [13] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [14] RAGAZZO, Carlos Emannuel Joppert; MACHADO, Kenys Menezes. Desafios da Análise do CADE no Setor de Planos de Saúde. LCTE Editora, São Paulo 2011. Pág. 203 a 231. [15] Vide Tabela s 2 e 3 deste Parecer. [16] Numa análise conservadora, conforme o restante deste Parecer, ignorando que os beneficiários de planos de saúde, modalidade autogestão, também podem ser potenciais clientes dos serviços de apoio à medicina diagnóstica.

Digite aqui o texto do item... .... . Digite aqui o texto do item... .... . Digite aqui o texto do item... .... . II. FUNDAMENTAÇÃO Digite aqui o texto do item... .... . Digite aqui o texto do item... .... . Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação. Citação Digite aqui o texto do item... .... . III. CONCLUSÃO Digite aqui o texto do item... .... . Digite aqui o texto do item... .... . Digite aqui o texto do item... .... . À consideração superior.