Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003500/2019-36

SEI/CADE - 0646593 - Parecer PARECER Nº 12/2019/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003500/2019-36 REQUERENTES: Ultra Som Serviços Médicos S/A, Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda., e Promed Assistência Médica Ltda ADVOGADOS: Daniel Oliveira Andreoli e Paula Pinedo EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Ultra Som Serviços Médicos S/A, Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda., e Promed Assistência Médica Ltda. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO AS REQUERENTES Hapvida O Grupo Hapvida (“Hapvida”) é composto pela holding Hapvida Participações S/A, empresa de capital aberto cujas ações são negociadas na B3, pela Hapvida Assistência Médica, operadora de planos de assistência médica e odontológica para pessoas físicas e jurídicas, e pela Ultra Som Serviços Médicos S/A, empresa de serviços médico-hospitalares. A Hapvida tem sede em Fortaleza – CE e direciona sua prestação de serviços de forma verticalizada, em que o atendimento ao beneficiário do plano de assistência médica ocorre prioritariamente em rede própria de atendimento. Os beneficiários de planos de assistência odontológica são atendidos em rede credenciada.

Atualmente, o Grupo Hapvida possui, distribuídos nos 12 (doze) estados em que atua com rede própria, 27 (vinte e sete) hospitais, 78 (setenta e oito) clínicas, 20 (vinte) unidades de pronto atendimento e 85 (oitenta e cinco) centro de diagnóstico por imagem e coleta laboratorial Encontra-se pendente de aprovação pela Superintendência-Geral do Cade a operação[1] envolvendo a aquisição do Grupo São Francisco pelo Grupo Hapvida. Por essa razão, considerar-se-á, de forma conservadora, para os fins da análise do presente Parecer que os ativos do Grupo São Francisco, incluindo carteira de clientes e rede de atendimento, pertencem à Hapvida. O Grupo São Francisco oferta planos de saúde que atendem beneficiários especialmente nos estados de Goiás, São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná e Minas Gerais. Os serviços médico hospitalares oferecidos pelo grupo destinam-se majoritariamente a seus beneficiários e se encontram em Ribeirão Preto/SP, Sertãozinho/SP, Bauru/SP, Lins/SP, Franca/SP, Quirinópolis/GO, Piracicaba/SP e Araraquara/SP. América O Grupo América (“América”) é um grupo empresarial brasileiro com sede em Goiânia – GO. O Grupo atua na prestação de serviços de saúde suplementar com atendimento preferencial em sua rede própria que abrange hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outras unidades de atendimento.

A principal atuação do Grupo América ocorre na região metropolitana de Goiânia e sua rede de atendimento conta com 2 (dois) hospitais próprios, que somam mais de uma centena de leitos e 7 (sete) clínicas próprias. Promed O Grupo Promed (“Promed”) é um grupo empresarial brasileiro com sede em Aparecida de Goiânia – GO. O Grupo atua na prestação de serviços de saúde suplementar, oferecendo tanto planos de assistência médica quanto odontológica, com atendimento preferencial em sua rede própria que abrange hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outras unidades de atendimento. A principal atuação do Grupo Promed ocorre na região metropolitana de Goiânia e sua rede de atendimento conta com 2 (dois) hospitais próprios, 3 (três) clínicas próprias, 1 (um) centro de reabilitação, 1 (uma) clínica odontológica e 20 (vinte) pontos de coleta de seus laboratórios. Alinhamento comercial dos grupos América e Promed De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, América e Promed têm administradores e acionistas relevantes em comum. Com isso, ainda segundo as Requerentes, decisões estratégicas e comerciais relativas aos dois grupos são tomadas considerando o interesse conjunto. Por essa razão, para fins de análise desse Parecer, mesmo considerando que existem dois contratos de compra e venda, os dois grupos alvo da aquisição ora em análise serão considerados conjuntamente. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida?

Sim - faturamentos do grupo adquirente e dos grupos das empresas adquiridas, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (SEI 0635877). Data da notificação ou emenda 8 de julho de 2019 Data de publicação do edital O Edital n° 255/2019, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/07/2019. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da operação de aquisição por Ultra Som Serviços Médicos S/A e Hapvida Assistência Médica Ltda. de 100% do capital social das empresas Jardim América Saúde, Promed Assistência Médica Ltda., bem como respectivas empresas pertencentes a seus grupos econômicos. Adicionalmente, a transação comporta a aquisição por Ultra Som Serviços Médicos S/A de participação minoritária (47%) no Saúde – Instituto de Análises Clínicas Ltda. (“Laboratório Saúde”). De acordo com as requerentes, “A Operação proposta reflete uma estratégia do Grupo Hapvida para entrar nos mercados de planos de saúde médico-hospitalar e planos de saúde exclusivamente odontológicos na Região Centro-Oeste do país, especificamente no Estado de Goiás. Para os vendedores, a Operação Proposta representa uma oportunidade de negócio. ” A Figura 1 ilustra a operação proposta: Figura 1 – Ilustração da operação proposta Antes da Operação Proposta Depois da Operação Proposta Além dos contratos de compra e venda, as Requerentes celebraram um Instrumento de Não Concorrência.

MERCADOS RELEVANTES Considerações iniciais Como mencionado anteriormente, a presente operação consiste na aquisição, pela Hapvida, das empresas América e Promed, que atuam, prioritariamente na região metropolitana de Goiânia/GO, tanto na comercialização de planos de assistência à saúde como na prestação de serviços médico-hospitalares. No que se refere ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão: (a) Plano médico-hospitalar individual/familiar; (b) Plano médico-hospitalar coletivo; (c) Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; (d) Plano exclusivamente odontológico coletivo. Importante observar que essa diferenciação se deve à não-substituibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[2] e por diferenças regulatórias[3]. Em relação ao mercado de prestação de serviços de cuidado com a saúde, o Cade subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma[4]: A) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospitais-Gerais; a.2.2) Hospitais para Casos Graves; a.2.3) Hospitais Especializados; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. B) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial:

b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame). A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação (SEI nº 0635589) da operação em tela, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 2 - Segmentos de atuação das Requerentes Fonte: Requerentes. Elaboração: SG A análise do Quadro 2 permite concluir, a princípio, que é observada sobreposição horizontal nos segmentos de: i) planos de saúde exclusivamente odontológicos (individual/familiar e coletivos); ii) planos de saúde médico-hospitalares (individual/familiar e coletivos); iii) serviços médico-hospitalares; e iv) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Entretanto, como será possível perceber a partir da leitura de seções seguintes deste Parecer, não há sobreposição efetiva nos mercados relevantes de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica, em virtude de os estabelecimentos das Requerentes se localizarem em áreas bastante afastadas entre si. Além disso, a operação também gera, em tese, integração vertical entre os mercados de v) planos de saúde e serviços médico-hospitalares;

vi) planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica; e vii) serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica. Contudo, demonstrar-se-á na sequência deste Parecer que o reforço das integrações verticais prévias à operação é residual, de modo que não se vislumbram como prováveis efeitos anticompetitivos decorrentes dessa maior integração. Mercado Relevante sob a ótica do produto Planos de saúde Conforme informado pelas Requerentes, Hapvida e Promed atuam nos seguintes segmentos de planos de saúde: plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo; plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; e plano de saúde médico-hospitalar coletivo. O Grupo América, por seu turno, oferece apenas as duas últimas categorias. Nesse sentido, considerando a jurisprudência do Cade, deve-se definir os mercados relevantes sob a ótica do produto como: Plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; Plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo; Plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; e Plano de saúde médico-hospitalar coletivo. Serviços médico-hospitalares No tocante à definição do mercado relevante sob a ótica do produto para serviços médicos hospitalares, a jurisprudência do Cade preceitua a subdivisão conforme diferenças na cesta de produtos oferecidos, considerando o grau de complexidade dos procedimentos e as especialidades disponibilizadas.

De acordo com as Requerentes, a presente operação não inclui a aquisição de hospitais especializados. Assim, não será necessário definir esse mercado de forma mais específica. Portanto, para os fins da análise da presente operação, pelas razões referentes ao mercado relevante sob a ótica geográfica, como se verá adiante, não é necessário subdividir tal mercado relevante, bastando defini-lo, sob a ótica do produto, como serviços médico-hospitalares. Serviços de apoio à medicina diagnóstica O estudo “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[5] do Departamento de Estudos Econômicos do Cade – DEE/Cade, aponta que o mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças”. Usualmente, requer-se uma subdivisão mais aprofundada para definir o mercado relevante neste segmento. Porém, para os fins da análise da presente operação, pelas razões referentes ao mercado relevante sob a ótica geográfica, como se verá adiante, não é necessário subdividir tal mercado relevante, bastando defini-lo, sob a ótica do produto, como serviço de apoio à medicina diagnóstica. Mercado Relevante sob a ótica geográfica Planos de saúde Metodologia No mercado de planos de saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço.

A unidade tradicionalmente adotada é o município, pois, segundo Resolução Normativa ANS n.º 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual o plano de saúde pode atuar. Assim, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico de plano de saúde médico-hospitalar. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde[6], admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente.

Ao se comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS[7]. Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo DOJ/FTC em diversos casos[8]. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização de dados não-SUS. Portanto, para a presente análise, utilizaremos essa última metodologia, que por adotar o critério de fluxo de beneficiários com a exclusão de dados do SUS, vem sendo utilizada com frequência por este Conselho. Esta SG considera, portanto, que, para a análise dos mercados de i) plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo; iii) plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; e iv) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo:

Quando a concentração de mercado das requerentes for inferior a 20%, a análise, sob o ponto de vista geográfico, será municipal; e Quando a participação superar 20%, serão utilizados clusters de municípios com base no fluxo dos beneficiários, conforme metodologia citada acima. Planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos Segundo informado[9] pelas Requerentes, considerando o total de municípios em que se registra beneficiários de cada uma delas, a operação irá gerar sobreposição horizontal em: 86 (oitenta e seis) municípios no tocante ao mercado relevante de plano de saúde médico-hospitalar coletivo; 39 (trinta e nove) municípios no tocante ao mercado relevante de plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar; 8 (oito) municípios no tocante ao mercado relevante de plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo; e 4 (quatro) municípios no tocante ao mercado relevante de plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar. As Requerentes apresentaram algumas ressalvas para tais sobreposições: Em grande parte desses municípios, as Requerentes não possuem, simultaneamente, uma quantidade significativa (superior a 100) de vidas; Ressaltaram que há situações, de exceção, em que os beneficiários de planos de saúde médico-hospitalar da América e da Promed residem em localidade diversa do local assignado na base de dados da ANS.

Esse último local, nas palavras das Requerentes, corresponderia à sede das empresas contratantes desses planos o que poderia distorcer os dados de mercado relevante sob a ótica geográfica. Independentemente desses apontamentos, que serão apreciados mais detalhadamente na seção a seguir, a SG definirá, conforme jurisprudência do Cade, o mercado relevante geográfico de planos de saúde como: Municipal, quando a participação conjunta de mercado das requerentes for inferior a 20% (vinte por cento); e Cluster de municípios, expandido até o município em que o percentual de atendimento dos beneficiários alcançar 75% (setenta e cinco por cento), quando a participação em determinado município superar 20% (vinte por cento). Serviços médico-hospitalares (centros médicos e hospitais gerais) O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros ou 20 (vinte) minutos a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[10]. Para a definição do mercado relevante geográfico de centros médicos, o Cade já utilizou tanto o mesmo critério aplicável aos hospitais gerais (10Km ou 20min de deslocamento) quanto uma definição de mercado relevante geográfico municipal. No formulário de notificação do Ato de Concentração (SEI 0635589), as requerentes informaram que:

Os hospitais e os centros médicos dos Grupos Promed e América (adquiridas) estão localizados na região metropolitana de Goiânia e em Anápolis/GO; Os hospitais e os centros médicos do Grupo Hapvida estão instalados em Manaus, Belém, Marituba, Ananindeua, São Luís, Teresina, Fortaleza, Maracanaú, Natal, São Gonçalo do Amarante, Mossoró, João Pessoa, Campina Grande, Recife, Olinda, Jaboatão dos Guararapes, Cabo de Santo Agostinho, Maceió, Aracajú, Salvador, Mata de São João, Lauro de Freitas, Camaçari, Feira de Santana e Joinville;

e Os hospitais e os centros médicos do Grupo São Francisco estão instalados em Américo Brasiliense, Araraquara, Assis, Barra Bonita, Barretos, Bocaina, Bonfim Paulista, Campo Grande, Candido Mota, Capivari, Castilho, Chapadão do Céu, Cidade Gaúcha, Conceição das Alagoas, Delta, Descalvado, Dourados, Edéia (125Km), Franca, Frutal, Guariba, Ibaté, Itapagipe, Ivate, Ivinhema, Jaboticabal, Jaú, Lagoa da Prata, Leme, Lins, Bauru, Luis Antônio, Mandaguaçu, Maracaí, Maracaju, Marília, Moreira Sales, Morro Agudo, Navirai, Nova Andradina, Nova Independência, Nova Ponte, Novo Horizonte, Nuporanga, Orindiuva, Orlândia, Paraguaçu, Paranacity, Passa Tempo, Pereira Barreto, Piracicaba, Pirassununga, Pitangueiras, Porteirão, Porto Ferreira, Pradópolis, Quatá, Quirinópolis, Ribeirão Preto, Rio Brilhante, Rio Verde, Rondon, Sales Oliveira, Santa Cruz das Palmeiras, Santa Rita do Passa Quatro, Santa Rosa do Viterbo, São Carlos, Serrana, Sertãozinho, Sonora, Tambaú, Tapejara, Tarumá, Terra Rica, Três Lagoa, Tupi, Uberaba, Valparaíso, Vargem Grande do Sul, Vicentinópolis e Viradouro. Da extensa lista de hospitais e centros médicos detidos pelo Grupo Hapvida ou pelo Grupo São Francisco, o que se localiza mais próximo das unidades que pertencem aos grupos adquiridos encontra-se em Edeia, a uma distância de 125Km ou 1h40min de deslocamento.

Ou seja, aplicando a definição jurisprudencial para a definição do mercado relevante geográfico para hospitais gerais e utilizando qualquer uma dentre as duas opções supramencionadas de mercado relevante geográfico para centros médicos, pode-se concluir que tais estabelecimentos não se encontram no mesmo mercado relevante. Nesse sentido, não é necessário prosseguir a análise deste mercado. Serviços de apoio à medicina diagnóstica O Cade vem, tradicionalmente, adotando a abrangência municipal para a definição desse mercado sob a ótica geográfica[11]. Vale aqui destacar trecho do voto do Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior nos Atos de Concentração nos 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.): “Para a escolha de um laboratório para realização do exame, o consumidor observa, além da marca, a proximidade dos postos de coleta daquelas regiões em que ele costuma passar rotineiramente. Logo, esse agente não depende da proximidade de centros que realizam os laudos de seu exame para que possa usufruir da oferta de SAD, mas sim da disponibilidade de um posto de coleta e/ou local da prestação de exame próximo a seu local de trabalho, residência ou demais conveniências. Assim, posiciono-me conforme a jurisprudência deste Tribunal quanto à dimensão geográfica de SAD.

Dessa forma, a análise geográfica do mercado relevante ocorrerá em âmbito municipal.” No formulário de notificação do Ato de Concentração (SEI 0635589), as requerentes informaram que: Os centros de diagnóstico dos Grupos Promed e América (adquiridas) estão localizados na região metropolitana de Goiânia e em Anápolis/GO; Os centros de diagnóstico da Hapvida estão localizados em Manaus, Belém, Ananindeua, São Luis, Teresina, Fortaleza, Pecém, Maracanaú, Natal, São Gonçalo, Mossoró, João Pessoa, Campina Grande, Recife, Olinda, Cabo de Santo Agostinho, Maceió, Aracajú, Salvador, Lauro de Freitas, Camaçari e Feira de Santana; e Os centros de diagnóstico do Grupo São Francisco estão localizados em Américo Brasiliense, Araraquara, Barra Bonita, Barretos, Campo Grande, Guariba, Jaboticabal, Jaú, Leme, Luís Antônio, Marília, Orlândia, Piracicaba, Pirassununga, Porto Ferreira, Ribeirão Preto, Rio Verde (231Km), Santa Cruz das Palmeiras, Santa Rita do Passa Quatro, Santa Rosa do Viterbo, São Carlos, Sertãozinho e Uberaba. Da extensa lista de centros de diagnóstico detidos pelo Grupo Hapvida ou pelo Grupo São Francisco, o que se localiza mais próximo das unidades que pertencem aos grupos adquiridos encontra-se em Rio Verde/GO, a uma distância de 231Km ou 2h40min de deslocamento.

Na mesma linha do realizado em relação a serviços médico-hospitalares, este Parecer, seguindo a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões) como municipal, conclui que tais estabelecimentos não se encontram no mesmo mercado relevante. Por isso, não é necessário prosseguir a análise deste mercado. Conclusões quanto aos mercados relevantes Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Mercado de planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos: municipal nos mercados em que a participação de mercado conjunta for igual ou menor a 20%. Para os casos em que a participação de mercado conjunta num município for superior a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%; Mercado de hospitais gerais e centros médicos: raio de 10 km, ou 20 min de deslocamento, a partir dos hospitais adquiridos, localizados em Goiânia, Aparecida de Goiânia e Anápolis. Como explicado acima, a operação não gera sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes no mercado de hospitais gerais e centros médicos. Portanto, tal sobreposição horizontal não será analisada; Mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica:

munícipios onde se encontram os estabelecimentos adquiridos: Goiânia e Anápolis. Como explicado acima, a operação não gera sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica. Portanto, tal sobreposição horizontal não será analisada. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL Possibilidade de exercício de poder de mercado Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente Parecer, da operação ora analisada decorre sobreposição horizontal apenas nos mercados de (i) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; (ii) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos; (iii) planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; e (iv) planos de saúde médico-hospitalares coletivos. Diante disso, as estimativas das estruturas dos mercados serão apresentadas a seguir. Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares e coletivos As estimativas dos mercados municipais de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares são apresentadas na Tabela 1. Na Tabela 2, são apresentadas estimativas dos mercados municipais de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos.

Tabela 1 – Estrutura do mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares[12] Município Total de vidas (ANS) Vidas HAP + GSF Market Share Vidas América + Promed Market Share Vidas Requerentes Market Share Conjunto ∆HHI Aparecida de Goiânia 10.525 11 0,1% 90 0,9% 101 1,0% 0,18 Goiânia 54.225 35 0,1% 413 0,8% 448 0,8% 0,1 Jataí 860 70 8,1% 1 0,1% 71 8,3% 1,89 Senador Canedo 1.274 3 0,2% 8 0,6% 11 0,9% 0,3 Fonte: Requerentes Tabela 2 – Estrutura do mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos[13] Município Total de vidas (ANS) Vidas HAP + GSF Market Share Vidas América + Promed Market Share Vidas Requerentes Market Share Conjunto ∆HHI Aparecida de Goiânia 38.352 1.398 3,6% 113 0,3% 1.511 3,9% 2,15 Goiânia 190.983 6.383 3,3% 630 0,3% 7.013 3,7% 2,20 Iporá 687 148 21,5% 1 0,1% 149 21,7% 6,27 Nerópolis 2.657 19 0,7% 22 0,8% 41 1,5% 1,18 Rio verde 20.951 1.304 6,2% 1 0,0% 1.305 6,2% 0,06 Senador Canedo 6.094 176 2,9% 4 0,1% 180 3,0% 0,38 Trindade 4.682 143 3,1% 1 0,0% 144 3,1% 0,13 São Paulo 2.809.150 66.119 2,4% 2 0,0% 66.121 2,4% 0,00 Fonte:

Requerentes De acordo com a Resolução Cade n° 02/2012, são hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, aplicado pelo Cade para casos de menor potencial ofensivo à concorrência, operações que gerem o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20% ou que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Como é possível depreender das Tabelas 1 e 2, na quase totalidade dos municípios em que ocorre a sobreposição horizontal observa-se uma participação de mercado resultante da operação consideravelmente inferior a 20%. No único município em que a participação de mercado conjunta das Requerentes supera o patamar de 20%, caso de Iporá, a variação do Índice Herfindahl-Hirschman[14] (∆HHI) fica bem abaixo de 100 (cem) pontos. Assim, em virtude da ausência de posição dominante ou, no município mencionado, pela ausência de nexo de causalidade entre a posição dominante adquirida e a operação ora em análise, conclui-se pela desnecessidade de realizar uma análise mais aprofundada no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos, nas categorias individual/familiar e coletivo. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares As estimativas dos mercados municipais de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares são apresentadas na Tabela 3.

Os dados ali apresentados retratam situação similar à verificada no caso do mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos: na quase totalidade dos municípios em que ocorre sobreposição horizontal observa-se uma participação de mercado resultante da operação inferior a 20%. Nos 4 (quatro) municípios em que a participação de mercado das requerentes ultrapassa os 20%, observa-se ausência de nexo de causalidade entre a participação de mercado conjunta e a operação ora em análise, dado que a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (∆HHI) fica abaixo de 100 (cem) pontos. Nesse sentido, tampouco será necessário prosseguir com a análise do mercado de planos de saúde médico-hospitalares na categoria individual/familiar, em virtude de a operação ora em apreciação resultar em baixo potencial ofensivo à concorrência.

Tabela 3 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar[15] Município Total de vidas (ANS) Vidas HAP + GSF Market Share Vidas América + Promed Market Share Vidas Requerentes Market Share conjunto ∆HHI Recife 175.853 83.915 47,7% 1 0,0% 83.916 47,7% 0,05 São Luís 61.010 22.027 36,1% 1 0,0% 22.028 36,1% 0,12 Maceió 99.203 30.358 30,6% 2 0,0% 30.360 30,6% 0,12 Goiânia 193.128 17 0,0% 57.728 29,9% 57.745 29,9% 0,53 Anápolis 12.176 1 0,0% 2.052 16,9% 2.053 16,9% 0,28 Aracu 48 1 2,1% 6 12,5% 7 14,6% 52,08 Rio Verde 12.948 1.135 8,8% 4 0,0% 1.139 8,8% 0,54 Acreúna 631 21 3,3% 33 5,2% 54 8,6% 34,81 Goiana/MG 97 6 6,2% 2 2,1% 8 8,2% 25,51 Trindade 87 1 1,1% 3 3,4% 4 4,6% 7,93 São José do Rio Preto 93.213 4.226 4,5% 1 0,0% 4.227 4,5% 0,01 Torixoreu 67 1 1,5% 2 3,0% 3 4,5% 8,91 Porangatu 524 5 1,0% 16 3,1% 21 4,0% 5,83 Parauapebas 380 13 3,4% 2 0,5% 15 3,9% 3,60 Seabra 52 1 1,9% 1 1,9% 2 3,8% 7,40 Santa Helena de Goiás 1.610 40 2,5% 3 0,2% 43 2,7% 0,93 Morrinhos 693 2 0,3% 16 2,3% 18 2,6% 1,33 Canãa dos Carajás 79 1 1,3% 1 1,3% 2 2,5% 3,20 Mineiros 4.694 107 2,3% 2 0,0% 109 2,3% 0,19 Caiapônia 279 1 0,4% 5 1,8% 6 2,2% 1,28 Pires do Rio 1.101 4 0,4% 16 1,5% 20 1,8% 1,06 Cristalina 167 2 1,2% 1 0,6% 3 1,8% 1,43 São Simão 119 1 0,8% 1 0,8% 2 1,7% 1,41 Goiana/PE 1.495 23 1,5% 1 0,1% 24 1,6% 0,21 Jatai 1.383 16 1,2% 5 0,4% 21 1,5% 0,84 Balsas 470 6 1,3% 1 0,2% 7 1,5% 0,54 Formosa 714 1 0,1% 3 0,4% 4 0,6% 0,12 Itumbiara 2.227 3 0,1% 8 0,4% 11 0,5% 0,10 Brasília 22.638 15 0,1% 36 0,2% 51 0,2% 0,02 Rio Branco 9.339 7 0,1% 2 0,0% 9 0,1% 0,00 Ituiutaba 4.635 3 0,1% 1 0,0% 4 0,1% 0,00 Araguaína 2.509 1 0,0% 1 0,0% 2 0,1% 0,00 Eunápolis 5.194 1 0,0% 1 0,0% 2 0,0% 0,00 Campo Grande 40.465 13 0,0% 1 0,0% 14 0,0% 0,00 Campinas 130.824 42 0,0% 1 0,0% 43 0,0% 0,00 Uberlândia 21.592 4 0,0% 1 0,0% 5 0,0% 0,00 São Paulo 1.093.386 235 0,0% 9 0,0% 244 0,0% 0,00 Porto Alegre 73.966 3 0,0% 1 0,0% 4 0,0% 0,00 Maringá 52.985 1 0,0% 1 0,0% 2 0,0% 0,00 Fonte:

Requerentes Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos Antes de iniciar a análise da estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos, é importante ajustar a base de dados de acordo com as “exceções” ressaltadas pelas Requerentes: o caso de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares que residem (e portanto usufruem do benefício do plano de saúde) em município diverso do assinalado na base de dados da ANS. Na base da referida agência reguladora, em algumas situações, de acordo com as Requerentes, a residência é tida como o município sede da empresa contratante do plano de saúde para seus funcionários. O primeiro exemplo apresentado pelas Requerentes refere-se ao contrato firmado entre América e (ACESSO RESTRITO). Na base da ANS, consta que as 416 (quatrocentos e dezesseis) vidas objeto do referido contrato residem em Barretos. No entanto, o dado se refere a trabalhadores que residem em Palmeiras de Goiás-GO, conforme consta em contrato apresentado pelas Requerentes (SEI 0632604 e 0632605). Outros exemplos dessa natureza apresentados pelas Requerentes referem-se a contratos firmados entre a Promed e as empresas (ACESSO RESTRITO). Desses contratos, o número de vidas que consta na base da ANS deve ser ajustado, incrementando o número de vidas das Requerentes em: 1.222 (mil duzentas e vinte e duas) para Goiânia, em relação ao contrato firmado com (ACESSO RESTRITO);

e 1.118 (mil cento e dezoito) para Aparecida de Goiânia, em relação ao contrato firmado com (ACESSO RESTRITO). Realizados tais ajustes, estimativas dos mercados municipais de planos de saúde médico-hospitalares coletivos são apresentadas na Tabela 4, ordenadas pela variação do Índice Herfindahl-Hirschman (∆HHI) em decorrência da operação ora em análise. Dada a quantidade de munícipios que consta na tabela, é útil aplicar alguns filtros para racionalizar a o processo de análise expresso neste Parecer. Em primeiro lugar, em linha com um entendimento[16] desta SG, assume-se que apenas nos casos em que ambas as concorrentes possuem mais de 100 (cem) vidas em determinado município é que se encontra presente o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde. Observando os dados que constam na Tabela 4, depreende-se que ambas as concorrentes possuem mais de 100 (cem) vidas apenas nos municípios de Acreúna, Aparecida de Goiânia, Goiânia, Brasília, São Paulo e Belo Horizonte. Desse subconjunto, o único município em que a operação resulta em participação superior a 20%, em variação do Índice Herfindahl-Hirschman (∆HHI) superior a 200 (duzentos) pontos e em que ambas as requerentes possuem mais de 100 vidas é Acreúna/GO. Pelo potencial de gerar preocupações concorrenciais, uma análise mais detalhada do mercado de planos de saúde médico-hospitalar coletivo do referido município será realizada a seguir.

Tabela 4 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos[17] Município Total de vidas (ANS) Vidas HAP + GSF Market Share Vidas América + Promed Market Share Vidas Requerentes Market Share ∆HHI Acreúna 2.327 660 28,4% 161 6,9% 821 35,3% 392,5 Indiara 329 109 33,1% 13 4,0% 122 37,1% 261,8 Paraúna 308 6 1,9% 131 42,5% 137 44,5% 165,7 Santa Cruz dos Milagres 121 114 94,2% 1 0,8% 115 95,0% 155,7 Castelândia 172 62 36,0% 3 1,7% 65 37,8% 125,7 Edéia 1.489 1.183 79,4% 11 0,7% 1.194 80,2% 117,4 Santa Barbara de Goiás 95 1 1,1% 51 53,7% 52 54,7% 113,0 Taquarussu 391 380 97,2% 2 0,5% 382 97,7% 99,4 Jandaia 199 5 2,5% 39 19,6% 44 22,1% 98,5 Itapirapuã 190 1 0,5% 168 88,4% 169 88,9% 93,1 Santa Tereza de Goiás 24 1 4,2% 2 8,3% 3 12,5% 69,4 Palmeiras de Goiás 2.748 9 0,3% 2.386 86,8% 2.395 87,2% 56,9 Anicuns 618 3 0,5% 269 43,5% 272 44,0% 42,3 Hidrolândia 819 4 0,5% 252 30,8% 256 31,3% 30,1 Aparecida de Goiânia 57.342 226 0,4% 18.745 32,7% 18.809 32,8% 25,8 Turvelândia 734 627 85,4% 1 0,1% 628 85,6% 23,3 Inhumas 1.603 9 0,6% 274 17,1% 283 17,7% 19,2 Trindade 7.664 32 0,4% 1.716 22,4% 1.748 22,8% 18,7 Goiânia 260.199 754 0,3% 77.219 29,7% 77.883 29,9% 17,2 Goianira 2.422 9 0,4% 456 18,8% 465 19,2% 14,0 Bela Vista de Goiás 1.977 4 0,2% 675 34,1% 679 34,3% 13,8 Santa Helena de Goiás 3.862 1.275 33,0% 8 0,2% 1.283 33,2% 13,7 Orizona 909 6 0,7% 91 10,0% 97 10,7% 13,2 Mozarlândia 1.537 3 0,2% 439 28,6% 442 28,8% 11,1 Senador Canedo 9.861 33 0,3% 1.360 13,8% 1.393 14,1% 9,2 Bonfinópolis 375 1 0,3% 62 16,5% 63 16,8% 8,8 Jatai 14.190 3.055 21,5% 21 0,1% 3.076 21,7% 6,4 Cezarina 586 3 0,5% 31 5,3% 34 5,8% 5,4 São Luís de Montes Belos 1.171 4 0,3% 84 7,2% 88 7,5% 4,9 Novo Mundo 71 1 1,4% 1 1,4% 2 2,8% 4,0 Rio Verde 44.956 5.885 13,1% 67 0,1% 5.952 13,2% 3,9 Uruaçu 1.619 4 0,2% 119 7,4% 123 7,6% 3,6 São Miguel do Araguaia 107 1 0,9% 2 1,9% 3 2,8% 3,5 Caturai 110 1 0,9% 2 1,8% 3 2,7% 3,3 Itaja 81 1 1,2% 1 1,2% 2 2,5% 3,0 Goianápolis 574 1 0,2% 37 6,4% 38 6,6% 2,2 São Luís 166.057 57.374 34,6% 45 0,0% 57.419 34,6% 1,9 Quirinópolis 13.274 5.970 45,0% 2 0,0% 5.972 45,0% 1,4 Fortaleza 600.872 307.101 51,1% 69 0,0% 307.170 51,1% 1,2 Alto Taquari 2.805 435 15,5% 1 0,0% 436 15,5% 1,1 Abreu e Lima 12.529 7.927 63,3% 1 0,0% 7.928 63,3% 1,0 Ribeirão Preto 196.557 61.528 31,3% 20 0,0% 61.548 31,3% 0,6 Goianésia 3.913 20 0,5% 19 0,5% 39 1,0% 0,5 Porangatu 839 2 0,2% 7 0,8% 9 1,1% 0,4 Canarana 1.145 5 0,4% 5 0,4% 10 0,9% 0,4 Anápolis 55.318 23 0,0% 2.188 4,0% 2.211 4,0% 0,3 Nerópolis 2.754 1 0,0% 113 4,1% 114 4,1% 0,3 Iporá 534 2 0,4% 2 0,4% 4 0,7% 0,3 Dom Eliseu 850 6 0,7% 1 0,1% 7 0,8% 0,2 Dourados 40.466 12.654 31,3% 1 0,0% 12.655 31,3% 0,2 Taguatinga 550 1 0,2% 1 0,2% 2 0,4% 0,1 Goiatuba 4.362 47 1,1% 1 0,0% 48 1,1% 0,0 Campo Grande 108.953 12.012 11,0% 2 0,0% 12.014 11,0% 0,0 Minaçu 2.090 4 0,2% 2 0,1% 6 0,3% 0,0 Alta Floresta 2.655 1 0,0% 6 0,2% 7 0,3% 0,0 Salvador 575.343 239.175 41,6% 1 0,0% 239.176 41,6% 0,0 Palmas 42.431 7 0,0% 154 0,4% 161 0,4% 0,0 Niquelândia 3.106 1 0,0% 5 0,2% 6 0,2% 0,0 Itumbiara 17.912 33 0,2% 5 0,0% 38 0,2% 0,0 Embu 53.095 26 0,0% 53 0,1% 79 0,1% 0,0 Uberaba 93.684 1.273 1,4% 3 0,0% 1.276 1,4% 0,0 Brasília 608.049 1.109 0,2% 117 0,0% 1.226 0,2% 0,0 São Paulo 4.289.612 3.931 0,1% 283 0,0% 4.214 0,1% 0,0 Valparaiso de Goiás 16.214 4 0,0% 21 0,1% 25 0,2% 0,0 Caldas Novas 4.804 1 0,0% 7 0,1% 8 0,2% 0,0 Porto Nacional 2.609 2 0,1% 1 0,0% 3 0,1% 0,0 São José 52.719 12 0,0% 64 0,1% 76 0,1% 0,0 Araguari 15.991 66 0,4% 1 0,0% 67 0,4% 0,0 Belo Horizonte 793.641 1.122 0,1% 123 0,0% 1.245 0,2% 0,0 Araguaína 10.966 8 0,1% 3 0,0% 11 0,1% 0,0 Barra do Garças 5.652 3 0,1% 1 0,0% 4 0,1% 0,0 Niterói 172.092 16 0,0% 153 0,1% 169 0,1% 0,0 Morrinhos 6.023 1 0,0% 2 0,0% 3 0,0% 0,0 Campinas 417.023 4.500 1,1% 2 0,0% 4.502 1,1% 0,0 Cidade Ocidental 4.764 1 0,0% 1 0,0% 2 0,0% 0,0 Luziânia 16.829 12 0,1% 1 0,0% 13 0,1% 0,0 Porto Alegre 467.931 2.070 0,4% 4 0,0% 2.074 0,4% 0,0 Uberlândia 207.060 270 0,1% 6 0,0% 276 0,1% 0,0 Formosa 6.111 1 0,0% 1 0,0% 2 0,0% 0,0 Charqueadas 6.325 1 0,0% 1 0,0% 2 0,0% 0,0 São Caetano do Sul 73.240 23 0,0% 4 0,0% 27 0,0% 0,0 Rio de Janeiro 2.181.416 1.900 0,1% 20 0,0% 1.920 0,1% 0,0 Santos 170.664 214 0,1% 1 0,0% 215 0,1% 0,0 São José dos campos 240.294 118 0,0% 3 0,0% 121 0,1% 0,0 Blumenau 91.079 9 0,0% 3 0,0% 12 0,0% 0,0 Barretos 18.300 8.440 46,1% - - 8.440 46,1% - Fonte:

Requerentes Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos em Acreúna – formação de cluster Conforme mencionado anteriormente neste Parecer, o Cade tem utilizado, no mercado de planos de saúde, a metodologia de clusters para definir o mercado relevante geográfico. Para os casos em que a concentração de mercado no município for superior a 20%, como ocorre em Acreúna/GO, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, o fluxo de atendimento dos beneficiários dos planos de saúde médico-hospitalares coletivos que residem no município de Acreúna/GO ocorre da forma descrita na Tabela 5: Tabela 5 – Fluxo de atendimento dos beneficiários, residentes em Acreúna/GO, de planos de saúde médico-hospitalares coletivos das Requerentes (ACESSO RESTRITO) Pelas informações constantes na Tabela 5, conclui-se que a expansão do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares coletivos deve ocorrer até o município de Rio Verde, uma vez que vez que é ali que o percentual acumulado de atendimento de beneficiários residentes em Acreúna atinge 75%.

Com essa expansão do mercado relevante geográfico, a estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos para o cluster de Acreúna/GO é a apresentada na Tabela 6. Tabela 6 - Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos – cluster Acreúna/GO Municípios Total de vidas (ANS) Hapvida Promed Hapvida + Promed Market Share das partes Acreúna 2.327 660 161 821 35,3% Indiara 329 109 13 122 37,1% Rio Verde 44.956 5.885 67 5.952 13,2% Cluster Acreúna 47.612 6.654 241 6.895 14,5% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade Conforme apresentado na Tabela 6, a participação de mercado das Requerentes no mercado de planos de saúde médico-hospitalares no cluster de Acreúna (que inclui, além deste município, Indiara e Rio Verde) é de 14,5%. Tal fato indica que as sobreposições horizontais que decorrem desta operação não têm o potencial de gerar efeitos competitivos adversos. INTEGRAÇÃO VERTICAL Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[18]: Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream:

quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante.

Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados. No mercado de saúde, as integrações verticais envolvendo planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares já foram alvo de análise pelo Cade em diversas oportunidades. Usualmente, o Conselho tem considerado a possibilidade da verticalização envolvendo planos de saúde e hospitais gerar eficiências antitruste, pois podem resultar em maior controle de custos pela operadora, melhor conhecimento do histórico de saúde do paciente, entre outros.[19] Conforme já mencionado neste Parecer, existe integração vertical entre os mercados de: Planos de saúde e serviços médico-hospitalares; Planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica; e Serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica. A seguir, será analisada a possibilidade de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso. Risco de fechamento entre planos de saúde e serviços médico-hospitalares (hospitais gerais e centros médicos) A primeira integração vertical ocorre entre os serviços médico-hospitalares e os planos de saúde das Requerentes. Dessa integração decorrem duas possibilidades de fechamento de mercado após a operação:

Os serviços médico-hospitalares das Requerentes passem a atender apenas beneficiários dos seus próprios planos de saúde, impedindo que outros planos de saúde pudessem credenciar tais serviços médico-hospitalares; e As Requerentes deixem de credenciar serviços médico-hospitalares concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas os serviços médico-hospitalares próprios. Acerca dessas possibilidades, as Requerentes informaram que “direcionam a sua prestação de serviços de forma verticalizada, em que o atendimento ao beneficiário de plano de saúde é prioritariamente realizado em rede própria de atendimento, com a finalidade de proporcionar assistência médica. Dessa forma, os hospitais, os prontos atendimentos e os centros de diagnósticos pertencentes aos Grupos das Partes são destinados, em grande parte, aos seus próprios beneficiários.” Mais especificamente, América e Promed informaram que (ACESSO RESTRITO) dos atendimentos e faturamento de seus hospitais gerais correspondem a serviços prestados para seus próprios beneficiários. Em relação aos centros médicos desses grupos, informou-se que (ACESSO RESTRITO) dos atendimentos foi destinado a pacientes particulares ou beneficiários de outros planos de saúde. Nesse sentido, afasta-se a primeira preocupação de fechamento exposta anteriormente, dado que os serviços médico-hospitalares prestados por América e Promed já se destinam majoritariamente aos beneficiários dos próprios planos de saúde.

Mesmo no cenário pré-operação, não há destinação de parcela significativa de serviços médico-hospitalares às demais operadoras de planos de saúde. Em relação aos serviços médico-hospitalares da Hapvida, além de, nas palavras das Requerentes, “serem destinados, em grande parte, aos seus próprios beneficiários”, pode-se dizer que da operação não decorre reforço na integração vertical que justifique preocupações concorrenciais. Isso porque em nenhum dos municípios[20] onde se localizam as unidades de serviço médico-hospitalar da Hapvida há mais de 100 (cem) beneficiários de planos de saúde coletivo da América ou Promed. A operação é, nesse sentido, incapaz de alterar a dinâmica concorrencial dessas regiões, também se afastando preocupações concorrenciais em decorrência dessa integração vertical. A segunda possibilidade de fechamento de mercado ocorreria caso as Requerentes deixassem de credenciar serviços médico-hospitalares concorrentes em seus planos de saúde. Conforme verificado na seção anterior deste Parecer, e rememorado acima, é residual o incremento, resultante da operação, de participação no segmento de planos de saúde nos mercados relevantes em que se encontram instalados os serviços médico-hospitalares de América, Promed e Hapvida.

Nesse sentido, em virtude da reduzida quantidade de beneficiários de planos de saúde da Hapvida nos mercados em que se encontram as unidades de serviços médico-hospitalares da América e da Promed, e de beneficiários de planos de saúde de América e Promed nos mercados em que se encontram as unidades de serviços médico-hospitalares da Hapvida, pode-se dizer que esse pequeno reforço da integração vertical não se reverte em incremento significativo de capacidade para realizar uma prática exclusionária de fechamento de mercado, comparativamente à situação antes da operação ora em análise. Por isso, a segunda possibilidade de fechamento de mercado também é afastada, concluindo-se que é improvável que a integração vertical entre planos de saúde e serviços médico-hospitalares gere efeitos anticompetitivos. Risco de fechamento entre planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica A análise de integração vertical neste caso é bastante similar à realizada anteriormente para o caso de serviços médico-hospitalares. Dessa integração decorrem duas possibilidades de fechamento de mercado após a operação: Os serviços de apoio à medicina diagnóstica das Requerentes passem a atender apenas beneficiários dos seus próprios planos de saúde, impedindo que outros planos de saúde pudessem credenciar tais serviços de apoio à medicina diagnóstica;

e As Requerentes deixem de credenciar serviços de apoio à medicina diagnóstica concorrentes em seus planos de saúde, credenciando apenas os serviços de apoio à medicina diagnóstica próprios. De maneira similar ao exposto na subseção anterior para o caso de serviços médico-hospitalares, a Hapvida soma à sua carteira, em decorrência da operação, um número de beneficiários de planos de saúde América e Promed inferior a 100 (cem) em cada um dos municípios onde se localizam suas unidades de serviço de apoio à medicina diagnóstica. Ou seja, também nesse caso não há o que se falar em alteração da dinâmica concorrencial dessas regiões, se afastando preocupações concorrenciais em decorrência dessa integração vertical. Relativamente às unidades de serviço de apoio à medicina diagnóstica de América e Promed, é útil realizar uma análise individualizada dos dois laboratórios das requerentes: Laboratório Santa Cecilia e Laboratório Saúde. Quanto ao Laboratório Santa Cecília, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, (ACESSO RESTRITO) dos atendimentos e (ACESSO RESTRITO) do faturamento correspondem a serviços prestados para seus próprios beneficiários de planos de saúde. Nesse sentido, a prestação de serviços para particulares ou outros planos de saúde já é minoritária. Portanto, não há o que se falar em fechamento decorrente da operação.

Já para o caso do Laboratório Saúde, outra unidade de serviço de apoio à medicina diagnóstica de América e Promed, esses valores são sensivelmente inferiores: (ACESSO RESTRITO) dos atendimentos e (ACESSO RESTRITO) do faturamento correspondem a serviços prestados para seus próprios beneficiários de planos de saúde. Entretanto, conforme informado pelas Requerentes, a Hapvida adquirirá, em caso de aprovação da presente operação, participação minoritária no referido laboratório (47%). A ausência do controle majoritário mitiga os riscos de fechamento da estrutura do laboratório para atender a planos de saúde de terceiros, uma vez que os demais acionistas do Laboratório Saúde participariam apenas do ônus de um eventual fechamento, havendo incentivos para que esse grupo bloqueie qualquer tentativa de conduta exclusionária por parte das Requerentes nesse sentido. Contudo, mesmo que se considerasse uma participação majoritária da Hapvida no Laboratório Saúde, ainda assim entende-se que não haveria risco de fechamento de mercado resultante da operação. (ACESSO RESTRITO) dos exames realizados em 2018 no referido laboratório foram destinados a beneficiários de outros planos de saúde, o que corresponde a (ACESSO RESTRITO). Considerando que a operação representou para o grupo um acréscimo de 754 (setecentos e cinquenta e quatro) vidas, não parece haver incentivos para a realização de tal fechamento, ainda que num hipotético cenário de controle majoritário do Laboratório Saúde pela Hapvida.

Isso porque, caso a Hapvida empreendesse uma estratégia de fechamento, o atendimento no laboratório da totalidade de novos beneficiários de planos de saúde recém integrados ao grupo não seria suficiente para compensar a perda de faturamento pelo não atendimento de beneficiários de planos de saúde concorrentes nem para ocupar a consequente geração de capacidade ociosa no laboratório. Nesse sentido, afasta-se a primeira preocupação de fechamento exposta anteriormente. Quanto à segunda possibilidade de fechamento, no sentido de as Requerentes deixarem de credenciar serviços de apoio à medicina diagnóstica que não fazem parte do grupo econômico, a conclusão é a mesma para o caso de serviços médico-hospitalares. Em virtude da reduzida quantidade de beneficiários de planos de saúde da Hapvida nos mercados em que se encontram as unidades de serviços de apoio à medicina diagnóstica da América e da Promed, e de beneficiários de planos de saúde de América e Promed nos mercados em que se encontram as unidades de serviços de apoio à medicina diagnóstica da Hapvida, pode-se dizer que esse pequeno reforço da integração vertical não se reverte em incremento significativo de capacidade para adotar tal conduta anticompetitiva de fechamento de mercado, comparativamente à situação antes da operação ora em análise.

Por isso, a segunda possibilidade de fechamento de mercado também é afastada, concluindo-se que é improvável que a integração vertical entre planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica gere efeitos anticompetitivos. Risco de fechamento entre serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica Conforme assinalado anteriormente neste Parecer, as unidades das Requerentes se localizam em municípios diferentes (e relativamente distantes): enquanto América e Promed têm unidades de serviços médico-hospitalares e de apoio à medicina diagnóstica na região metropolitana de Goiânia, as unidades Hapvida mais próximas estariam em Edéia (serviços médico-hospitalares) e em Rio Verde (serviços de apoio à medicina diagnóstica). Dado que tais municípios se encontram a mais de 125Km de Goiânia, pode-se dizer que as unidades de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica estão em mercados relevantes distintos[21]. Nesse sentido, não há uma integração vertical de fato. Conclusão sobre integração vertical Esta SG entende que os reforços nas integrações verticais decorrentes da operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. A operação trará um pequeno acréscimo de participação de uma parte a outra, de modo que os reforços de integração verificados são insignificantes. O reforço das integrações verticais proporcionado pela presente operação não é capaz de alterar o cenário pretérito.

Assim, a conclusão da SG é que as integrações decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impactarem negativamente o cenário competitivo, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso específico da presente operação. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O instrumento de Não Concorrência celebrado entre as Requerentes (SEI 0635608) possui a seguinte cláusula: (ACESSO RESTRITO) Sendo assim, os escopos material, geográfico e temporal da cláusula de não-concorrência estão em consonância com os precedentes do Cade. RECOMENDAÇÕES Em relação ao mérito, recomenda-se a aprovação sem restrições. ANEXO I - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO ∆HHI PARA O MERCADO DE PLANOS DE SAÚDE EXCLUSIVAMENTE ODONTOLÓGICOS INDIVIDUAIS/FAMILIARES Município Total de vidas (ANS) (A) Market Share Hapvida (B) Market Share América + Promed ∆HHI = 2 x A x B Aparecida de Goiânia 10.525 0,10% 0,86% 0,18 Goiânia 54.225 0,06% 0,76% 0,1 Jataí 860 8,14% 0,12% 1,89 Senador Canedo 1.274 0,24% 0,63% 0,3 Fonte: Requerentes. Elaboração:

SG/Cade ANEXO II - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO ∆HHI PARA O MERCADO DE PLANOS DE SAÚDE EXCLUSIVAMENTE ODONTOLÓGICOS COLETIVOS Município Total de vidas (ANS) (A) Market Share Hapvida (B) Market Share América + Promed ∆HHI = 2 x A x B Aparecida de Goiânia 38.352 3,65% 0,29% 2,15 Goiânia 190.983 3,34% 0,33% 2,20 Iporá 687 21,54% 0,15% 6,27 Nerópolis 2.657 0,72% 0,83% 1,18 Rio verde 20.951 6,22% 0,005% 0,06 Senador Canedo 6.094 2,89% 0,07% 0,38 Trindade 4.682 3,05% 0,02% 0,13 São Paulo 2.809.150 2,35% 0,0001% 0,0003 Fonte: Requerentes. Elaboração:

SG/Cade ANEXO III - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO ∆HHI PARA O MERCADO DE PLANOS DE SAÚDE MÉDICO-HOSPITALARES INDIVIDUAIS/FAMILIARES Município Total de vidas (ANS) (A) Market Share Hapvida (B) Market Share América + Promed ∆HHI = 2 x A x B Recife 175.853 47,7% 0,001% 0,05 São Luís 61.010 36,1% 0,002% 0,12 Maceió 99.203 30,6% 0,002% 0,12 Goiânia 193.128 0,01% 29,9% 0,53 Anápolis 12.176 0,01% 16,9% 0,28 Aracu 48 2,1% 12,5% 52,08 Rio Verde 12.948 8,8% 0,031% 0,54 Acreúna 631 3,3% 5,2% 34,81 Goiana/MG 97 6,2% 2,1% 25,51 Trindade 87 1,1% 3,4% 7,93 São José do Rio Preto 93.213 4,5% 0,001% 0,01 Torixoreu 67 1,5% 3,0% 8,91 Porangatu 524 1,0% 3,1% 5,83 Parauapebas 380 3,4% 0,5% 3,60 Seabra 52 1,9% 1,9% 7,40 Santa Helena de Goiás 1.610 2,5% 0,2% 0,93 Morrinhos 693 0,3% 2,3% 1,33 Canãa dos Carajás 79 1,3% 1,3% 3,20 Mineiros 4.694 2,3% 0,04% 0,19 Caiapônia 279 0,4% 1,8% 1,28 Pires do Rio 1.101 0,4% 1,5% 1,06 Cristalina 167 1,2% 0,6% 1,43 São Simão 119 0,8% 0,8% 1,41 Goiana/PE 1.495 1,5% 0,1% 0,21 Jatai 1.383 1,2% 0,4% 0,84 Balsas 470 1,3% 0,2% 0,54 Formosa 714 0,1% 0,4% 0,12 Itumbiara 2.227 0,1% 0,4% 0,10 Brasília 22.638 0,1% 0,2% 0,02 Rio Branco 9.339 0,1% 0,02% 0,003 Ituiutaba 4.635 0,1% 0,02% 0,003 Araguaína 2.509 0,04% 0,04% 0,003 Eunápolis 5.194 0,02% 0,02% 0,001 Campo Grande 40.465 0,03% 0,002% 0,0002 Campinas 130.824 0,03% 0,001% 0,00005 Uberlândia 21.592 0,02% 0,005% 0,0002 São Paulo 1.093.386 0,02% 0,001% 0,00004 Porto Alegre 73.966 0,004% 0,001% 0,00001 Maringá 52.985 0,002% 0,002% 0,00001 Fonte:

Requerentes. Elaboração:

SG/Cade ANEXO IV - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO ∆HHI PARA O MERCADO DE PLANOS DE SAÚDE MÉDICO-HOSPITALARES COLETIVOS Município Total de vidas (ANS) (A) Market Share Hapvida (B) Market Share América + Promed ∆HHI = 2 x A x B Acreúna 2.327 28,4% 6,9% 392,5 Indiara 329 33,1% 4,0% 261,8 Paraúna 308 1,9% 42,5% 165,7 Santa Cruz dos Milagres 121 94,2% 0,8% 155,7 Castelândia 172 36,0% 1,7% 125,7 Edéia 1.489 79,4% 0,7% 117,4 Santa Barbara de Goiás 95 1,1% 53,7% 113,0 Taquarussu 391 97,2% 0,5% 99,4 Jandaia 199 2,5% 19,6% 98,5 Itapirapuã 190 0,5% 88,4% 93,1 Santa Tereza de Goiás 24 4,2% 8,3% 69,4 Palmeiras de Goiás 2.748 0,3% 86,8% 56,9 Anicuns 618 0,5% 43,5% 42,3 Hidrolândia 819 0,5% 30,8% 30,1 Aparecida de Goiânia 57.342 0,4% 32,7% 25,8 Turvelândia 734 85,4% 0,1% 23,3 Inhumas 1.603 0,6% 17,1% 19,2 Trindade 7.664 0,4% 22,4% 18,7 Goiânia 260.199 0,3% 29,7% 17,2 Goianira 2.422 0,4% 18,8% 14,0 Bela Vista de Goiás 1.977 0,2% 34,1% 13,8 Santa Helena de Goiás 3.862 33,0% 0,2% 13,7 Orizona 909 0,7% 10,0% 13,2 Mozarlândia 1.537 0,2% 28,6% 11,1 Senador Canedo 9.861 0,3% 13,8% 9,2 Bonfinópolis 375 0,3% 16,5% 8,8 Jatai 14.190 21,5% 0,1% 6,4 Cezarina 586 0,5% 5,3% 5,4 São Luís de Montes Belos 1.171 0,3% 7,2% 4,9 Novo Mundo 71 1,4% 1,4% 4,0 Rio Verde 44.956 13,1% 0,1% 3,9 Uruaçu 1.619 0,2% 7,4% 3,6 São Miguel do Araguaia 107 0,9% 1,9% 3,5 Caturai 110 0,9% 1,8% 3,3 Itaja 81 1,2% 1,2% 3,0 Goianápolis 574 0,2% 6,4% 2,2 São Luís 166.057 34,6% 0,03% 1,9 Quirinópolis 13.274 45,0% 0,02% 1,4 Fortaleza 600.872 51,1% 0,01% 1,2 Alto Taquari 2.805 15,5% 0,04% 1,1 Abreu e Lima 12.529 63,3% 0,01% 1,0 Ribeirão Preto 196.557 31,3% 0,01% 0,6 Goianésia 3.913 0,5% 0,5% 0,5 Porangatu 839 0,2% 0,8% 0,4 Canarana 1.145 0,4% 0,4% 0,4 Anápolis 55.318 0,04% 4,0% 0,3 Nerópolis 2.754 0,04% 4,1% 0,3 Iporá 534 0,4% 0,4% 0,3 Dom Eliseu 850 0,7% 0,1% 0,2 Dourados 40.466 31,3% 0,002% 0,2 Taguatinga 550 0,2% 0,2% 0,1 Goiatuba 4.362 1,1% 0,02% 0,05 Campo Grande 108.953 11,0% 0,002% 0,04 Minaçu 2.090 0,2% 0,1% 0,04 Alta Floresta 2.655 0,04% 0,2% 0,02 Salvador 575.343 41,6% 0,0002% 0,01 Palmas 42.431 0,02% 0,4% 0,01 Niquelândia 3.106 0,03% 0,2% 0,01 Itumbiara 17.912 0,2% 0,03% 0,01 Embu 53.095 0,05% 0,1% 0,01 Uberaba 93.684 1,4% 0,0% 0,01 Brasília 608.049 0,2% 0,02% 0,01 São Paulo 4.289.612 0,1% 0,04% 0,01 Valparaiso de Goiás 16.214 0,02% 0,1% 0,01 Caldas Novas 4.804 0,02% 0,1% 0,01 Porto Nacional 2.609 0,1% 0,04% 0,01 São José 52.719 0,02% 0,1% 0,01 Araguari 15.991 0,4% 0,01% 0,01 Belo Horizonte 793.641 0,1% 0,02% 0,004 Araguaína 10.966 0,1% 0,03% 0,004 Barra do Garças 5.652 0,1% 0,02% 0,002 Niterói 172.092 0,01% 0,1% 0,002 Morrinhos 6.023 0,02% 0,03% 0,001 Campinas 417.023 1,1% 0,0005% 0,001 Cidade Ocidental 4.764 0,02% 0,02% 0,001 Luziânia 16.829 0,1% 0,01% 0,001 Porto Alegre 467.931 0,4% 0,001% 0,001 Uberlândia 207.060 0,1% 0,003% 0,001 Formosa 6.111 0,02% 0,02% 0,001 Charqueadas 6.325 0,02% 0,02% 0,0005 São Caetano do Sul 73.240 0,03% 0,01% 0,0003 Rio de Janeiro 2.181.416 0,1% 0,001% 0,0002 Santos 170.664 0,1% 0,001% 0,0001 São José dos campos 240.294 0,05% 0,001% 0,0001 Blumenau 91.079 0,01% 0,003% 0,0001 Barretos 18.300 45,1% - - Fonte:

Requerentes. Elaboração: SG/Cade [1] Ato de Concentração n° 08700.002566/2019-17. [2] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. [3] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato do preço do reajuste do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. [4] Esta segmentação, sugerida por: SANTOS, Thompson no Estudo Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar tem sido recorrentemente utilizada pelo Cade, a exemplo dos seguintes Atos de Concentração: AC n° 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notredame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda., Hospital Samaritano Ltda. e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.) AC n° 08700.006185/2018-18 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.), AC n° 08700.005395/2019-99 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A. e SAMP Espírito Santo Assistência Médica Ltda.), AC nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); AC nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); AC nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes:

Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.), entre outros. [5] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [6] ACs 08012-010095/2008-16, 08012.007190/2008-24, 08012.000957/2008-94, 08012.010094/2008-63, 08012-002609/2007-71, 08012-000229/2008-82, entre outros. [7] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [8] À guisa de exemplificação, vide: Comments On Proposed Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding ACOs Participating In The Medicare Shared Savings Program, Matter V100017, disponível em: https://www.ftc.gov/sites/default/files/documents/public_comments/proposed-statement-antitrust-enforcement-policy-regarding-accountable-care-organizations/00098-60289.pdf , acesso em 12 de julho de 2019. [9] As requerentes informaram que fizeram a carga dos dados da ANS em “06.06.2019.

Nesse sentido, as Partes explicam que a ANS faz uma atualização retroativa em suas bases periodicamente, assim, a base de dezembro de 2018 – utilizada pelas Requerentes – pode sofrer pequenas atualizações nos próximos meses, visto que as operadoras de planos de saúde podem enviar algumas alterações (essas alterações correspondem a uma diferença de 0,5% para mais ou para menos no número de beneficiários totais em alguns munícipios). ” [10] Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [11] Atos de Concentração nos: 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or e Hospital Memorial São José).

[12] A memória de cálculo da variação do Índice Herfindahl-Hirschman (∆HHI) para o mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares está no Anexo 1 deste Parecer. [13] A memória de cálculo da variação do Índice Herfindahl-Hirschman (∆HHI) para o mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos está no Anexo 2 deste Parecer. [14] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, a variação do Índice Herfindahl-Hirschman pode ser calculada como: ∆HHI = 2 x S1 x S2, onde Sn corresponde à participação de mercado da Requerente n. [15] A memória de cálculo da variação do Índice Herfindahl-Hirschman (∆HHI) para o mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares está no Anexo 3 deste Parecer. [16] Ver, por exemplo, Ato de Concentração n° 08700.005705/2018-75. Requerentes: Notre Dame Intermédica, Mediplan Assistencial e Hospital Samaritano [17] A memória de cálculo da variação do Índice Herfindahl-Hirschman (∆HHI) para o mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos está no Anexo 4 deste Parecer. [18] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [19] RAGAZZO, Carlos Emannuel Joppert; MACHADO, Kenys Menezes. Desafios da Análise do CADE no Setor de Planos de Saúde. LCTE Editora, São Paulo 2011. Pág. 203 a 231.

[20] Vide seção IV.3.2 deste Parecer [21] Conforme definição da seção IV.3.4