Ato de Concentração Sumário nº 08700.003637/2019-91

SEI/CADE - 0648871 - Parecer PARECER Nº 245/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003637/2019-91 REQUERENTES: JJGC Indústria e Comércio de Materiais Dentários S.A. e Yller Biomateriais S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JJGC Indústria e Comércio de Materiais Dentários S.A. e Yller Biomateriais S.A. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Fabricação de materiais para medicina e odontologia. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. JJGC INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MATERIAIS DENTÁRIOS S.A. (“Neodent") A Neodent atua na pesquisa, desenvolvimento, fabricação e fornecimento de implantes dentários, biomateriais, consumíveis e soluções digitais voltadas para a área odontológica, com foco em periodontia e ortodontia. Ademais, é parte do Grupo Straumann, de origem suíça, que fornece produtos e serviços em mais de 70 países, e cujo foco de atuação está voltado para a pesquisa e desenvolvimento de implantes dentários, instrumentos cirúrgicos, componentes de prótese e biomateriais para regeneração dos tecidos bucais. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Straumann, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. YLLER BIOMATERIAIS S.A.

(“Yller”) A Yller é uma empresa que possui atuação focada no desenvolvimento de tecnologias, produtos e soluções voltadas para o segmento odontológico estético. Seu portfólio de produtos é composto principalmente por resinas e materiais de moldagem para impressão 3D de produtos odontológicos, dentre outros. O capital social da Yller atualmente detido por duas pessoas físicas e pelo Fundo de Investimento em Participações Capital Semente Criatec II. Os fundos Criatec são fundos de investimento em participações em Micro, Pequenas e Médias Empresas (MPMEs) inovadoras, nos quais a BNDESPAR é a principal investidora. O faturamento bruto registrado pelo grupo econômico do qual é parte o Fundo de Investimento em Participações Capital Semente Criatec II foi superior, em 2018, a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0645100) Data da notificação ou emenda 16/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 273/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/07/2019 (0642143) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Neodent, da totalidade do capital social e votante de emissão da Yller.

[acesso restrito às Requerentes] Dessa forma, a Yller - que atualmente apresenta uma estrutura de capital na qual duas pessoas físicas (de um lado) e o Fundo de Investimento em Participações Capital Semente Criatec II (de outro lado) detém, respectivamente, 50,04% e 49,96% do capital social - passará a ser integralmente detida pela Neodent. As Requerentes afirmaram que a Operação pretendida permitirá a expansão dos negócios do Grupo Straumann, no Brasil e no mundo, pela complementação de seu atual portfólio, que se restringe ao mercado específico de implantes dentários e serviços acessórios voltados especificamente às áreas de implantodontia e ortodontia, com os produtos o segmento de odontologia estética oferecidos pela Yller. Para os acionistas vendedores, a operação representa a oportunidade de liquidação de um investimento, como parte de sua estratégia corrente de gestão do portfólio de participações em companhias. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Nenhum Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação A presente operação afeta o segmento de produtos e equipamentos odontológicos.

O CADE já analisou o segmento de produtos odontológicos em algumas oportunidades[1], inclusive na operação que resultou na aquisição de participação minoritária das ações representativas do capital social da Neodent pelo Grupo Straumann[2], ocasião em que o mercado relevante definido como o mercado nacional de implantes dentários e pilares. Entretanto, nenhum dos precedentes se aprofundou sobre as resinas e demais produtos ofertados pela Yller, evidenciando serem distintos os segmentos de atuação de cada uma das empresas. Nesse contexto, para os fins da presente análise, optou-se por deixar em aberto a definição dos mercados relevantes analisados uma vez que os produtos ofertados pelo Grupo Straumann, no Brasil e no exterior, não se destinam às mesmas aplicações dos produtos ofertados pela Yller, e vice-versa. Conforme ressaltado pelas Requerentes, apesar de tanto a Neodent quanto a Yller atuarem, de uma forma geral, na fabricação de materiais para odontologia, seus respectivos portfólios de produtos odontológicos são complementares, como será descrito abaixo. A Neodent atua nos segmentos de pesquisa, desenvolvimento e fabricação de implantes dentários, componentes protéticos, instrumentais cirúrgicos e alinhadores ortodônticos, bem como no comércio de biomateriais, consumíveis e soluções digitais voltadas para a área odontológica, com foco em implantodontia e ortodontia.

O portfólio de produtos ofertados atualmente pela Neodent, em todo o território nacional, integrou a notificação das Requerentes e pode ser acessado no documento SEI 0639428. A Yller atua no desenvolvimento e fabricação de resinas destinadas especificamente para o segmento odontológico estético. Os produtos ofertados pela Yller foram divididos nos seguintes grupos: (i) moldagem: silicones de adição e de condensação aplicáveis exclusivamente no procedimento de moldagem para restaurações indiretas, arcadas edêntulas, implantes e seus componentes e restaurações temporárias e definitivas; (ii) adesão: adesivos odontológicos para restaurações diretas, indiretas e protéticas, coroas unitárias, próteses fixas, reparos adesivos, cerâmica e resina, cimentação de pinos pré-fabricados metálicos e núcleos metálico-fundidos; (iii) provisórios: resinas e cimentos odontológicos destinados a restaurações provisórias, tais como coroas e pontes metalo-cerâmicas, lâminados cerâmicos, cimentação de pinos, selamento de fóssulas e fissuras e Base e forramento de restaurações diretas; (iv) laboratorial: silicone de adição para reprodução gengival em modelos laboratoriais e silicone de condensação rígido não pigmentado para trabalhos em laboratório; (v) prevenção: selante de fóssulas e fissuras com flúor para prevenção de doenças bucais; (vi) ortodontia: resina protetora de bráquetes para a prevenção de lesões na mucosa bucal; (vii) acessórios:

linha de acessórios desenvolvidos pela Yller para facilitar o uso dos materiais indicados nos itens acima, tais como dispensers e pontas de automistura; e (viii) impressão 3D: linha de resinas próprias para utilização em impressoras 3D e pigmentos para tais resinas. Tais produtos são ofertados em todo o território nacional e o portfólio completo de produtos da Yller integrou a notificação das Requerentes e pode ser acessado no documento SEI 0639427. As Requerentes destacaram que, sob a ótica da demanda, não há qualquer relação de substituição entre nenhum dos produtos que compõem o portfólio atual da Neodent e da Yller[3]. De outro lado, a relação de complementariedade existente pode ser observada, por exemplo, entre: (i) a linha de resinas da Yller próprias para utilização em impressoras 3D (e respectivos pigmentos) e as impressoras 3D distribuídas pela Neodent no Brasil; e (ii) os silicones de adição e de condensação produzidos pela Yller e o procedimento de moldagem necessário para a identificação de implantes da Neodent aplicável a determinado paciente. Ressaltou-se ainda que nenhum dos produtos da Yller pode ser considerado insumo para a produção daqueles ofertados atualmente pela Neodent, razão pela qual as Requerentes afirmam que a Operação não resulta em qualquer relação vertical.

Além disso, tendo em vista o perfil de seus respectivos clientes, as Requerentes asseguraram que a Operação em tela não conduz à criação de incentivos para a prática de bundling (i.e., empacotamento), pois mais de 90% dos clientes da Neodent são cirurgiões dentistas cuja atuação reside nas áreas de implantodontia e ortodontia, enquanto os clientes da Yller são profissionais cuja atuação está focada na área de odontologia estética. Considerando o grau de segmentação adotado nos mencionados precedentes deste Conselho, considera-se que a operação não gera sobreposição horizontal ou integração vertical, constituindo-se em mera substituição de agente. Embora seja possível concluir pela ausência de qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da Operação pretendida com base nas informações acima, as Requerentes informaram que a Yller estima deter menos de 5% do segmento brasileiro de resinas para odontologia estética, que contaria ainda com outros players de representatividade, conforme suas estimativas: 3M (20%), Dentsply (15%), Ivoclar (15%), Kulzer (10%), Kerr (5%), FGM (5%), Kurakay ( 5%), Voco ( 5%), DFL (5%) e SDI (5%). Diante de todos esses elementos, infere-se, por fim, ser a Operação proposta incapaz de gerar efeitos concorrenciais adversos ou de alterar de modo relevante a estrutura dos mercados analisados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições.

[1] Ato de Concentração nº 08012.003864/2001-45 (Requerentes: Degussa Dental Ltda. e Dentsply Indústria e Comércio Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.003582/2012-42 (Requerentes: Manohay Participações S.A. e JJGC Indústria e Comércio de Materiais Dentários S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.001437/2015-70 (Requerentes: Dabi Atlante S/A Indústrias Médico Odontológica e Gnatus Equipamentos Médico-Odontológicos Ltda.). [2] Ato de Concentração nº 08700.003582/2012-42 (Requerentes: Manohay Participações S.A. e JJGC Indústria e Comércio de Materiais Dentários S.A.). [3] As Requerentes afirmaram que o Grupo Straumann registrou, no Brasil, cerca de [acesso restrito às Requerentes] com a revenda do produto Shera Print, uma resina fluida fabricada por um terceiro na Alemanha e vendida ocasionalmente no Brasil e que poderia ser considerada concorrente dos produtos oferecidos pela Yller para um tipo bastante específico de aplicações (utilização exclusiva em impressoras 3D RapidShape). Entretanto, por considerar o faturamento irrisório com a revenda deste produto, fabricado por um terceiro, em 2018 (menos de [0-10]% [acesso restrito às Requerentes], afirmaram entender que não se pode considerar a Operação como capaz de suscitar uma sobreposição horizontal. Neste sentido, considera-se ainda que se trata de atuação pontual e como mero revendedor deste produto, cujo impacto, se houver, seria reduzido.