Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000585/2020-34

SEI/CADE - 0750619 - Parecer PARECER Nº: 1/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº: 08700.000585/2020-34 REQUERENTES: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda. ADVOGADOS: Vinicius Marques de Carvalho, Leonardo Peres da Rocha e Silva e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda. Sobreposição horizontal no mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares. Integração vertical nos mercados de fabricação e distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. CM Hospitalar S.A. (“Mafra Hospitalar” ou “Mafra”) A Mafra Hospitalar atua na distribuição de mais de 6.000 produtos, classificados em duas grandes linhas: medicamentos e materiais de uso hospitalar. Tais produtos são distribuídos para hospitais e órgãos públicos, hospitais particulares, laboratórios e clínicas variadas. A linha de medicamentos contempla medicamentos especiais, incluindo oncológicos, refrigerados e controlados. A linha de materiais hospitalares inclui fios de sutura, instrumentos descartáveis, “kit farmácia”, nutrição, sondas etc. Além das atividades da Mafra Hospitalar, o Grupo Mafra atua na fabricação de materiais descartáveis para saúde no Brasil, por meio da Cremer, nas áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene.

Além de comercializar os produtos de fabricação própria, por meio de vendas diretas e indiretas, a Cremer também atua, de forma limitada, como distribuidor de produtos fabricados por terceiros. A Mafra Hospitalar é detida atualmente pelo Grupo CAMT com participação societária correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA], e pelo Fundo de Investimentos em Participações Genoma I, que é parte do Grupo EB, com participação remanescente de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA][1]. O Grupo CAMT atua no comércio varejista de medicamentos e produtos relacionados, por meio de 4 (quatro) lojas localizadas nos estados de São Paulo e Goiás. O Grupo CAMT também atua na fabricação de fraldas descartáveis, além de outras atividades não relacionadas ao setor de saúde. Por sua vez, o Grupo EB atua, principalmente, na prestação de serviços médico-hospitalares nas cidades de São Paulo, Brasília, Rio de Janeiro e Niterói, e de serviços de apoio à medicina diagnóstica, por meio da realização de exames de diversos exames, como exames de análises clínicas, anatomia patológica, entre outros. Apresenta-se, a seguir, o faturamento bruto, para o ano de 2018, da Mafra Hospitalar, do Grupo EB e do Grupo Mafra (incluindo a Mafra Hospitalar e outras empresas controladas)[2]: Quadro 1 - Faturamento bruto da Mafra Hospitalar, do Grupo EB e do Grupo Mafra (2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA] Fonte: Requerentes. I.2. Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.

(“Expressa”) A Expressa atua, principalmente, na distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. A empresa atua em 27 Estados da Federação, por meio de 3 (três) centros de distribuição localizados nos municípios de Goiânia, Brasília e São Paulo. Com relação à estrutura societária, a Expressa é detida integralmente pela Mayfair, sociedade empresária estadunidense que pertence ao Sr. Matheus Braga. Além da Expressa, a Mayfair possui duas empresas com atividades no Brasil, quais sejam: (i) a Multicare Pharmaceuticals Ltda. e (ii) a Multicare Pharmaceuticals LLC. A Multicare Pharmaceuticals LLC possui localização em Miami e atua na exportação de medicamentos para doenças raras. A Multicare Pharmaceuticals Ltda., sediada em Goiânia, realiza a distribuição, licenciamento, comercialização, importação e exportação de medicamentos, insumos farmacêuticos, cosméticos, produtos de perfumaria e higiene. Em 2018, a Expressa registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EXPRESSA]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. conforme SISGRU (SEI 0718549) e Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0718550). Data de notificação ou emenda 11 de fevereiro de 2020 (SEI 0718511). Data de publicação do edital O Edital nº 61 (SEI 0719947) foi publicado no D.O.U. de 14 de fevereiro de 2020. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Mafra, de 100% (cem por cento) do capital social da Expressa, atualmente detido pela Mayfair Pharma LLC. Abaixo, tem-se a estrutura societária da empresa objeto antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação[3] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura depois da Operação Fonte: Requerentes. A Operação abrange a totalidade das atividades da Expressa voltadas para a comercialização, distribuição e armazenamento de medicamentos, insumos farmacêuticos, cosméticos, produtos de perfumaria e higiene, equipamentos e materiais de uso médico-hospitalar e outros produtos para saúde em geral. As empresas Multicare Pharmaceuticals LLC e Multicare Pharmaceuticals Ltda., atualmente parte do Grupo Mayfair, não estão incluídas na Operação e, portanto, não serão adquiridas pela Mafra. Segundo as Requerentes, a Operação permitirá ao Grupo Mafra “simplificar a gestão de materiais e medicamentos por meio de serviços e soluções completas aos seus clientes e fornecedores”. Já para os quotistas da Expressa, a venda do negócio de distribuição de medicamentos e materiais hospitalares “permitirá um maior foco na exportação e licenciamento de medicamentos para doenças raras”, atividades desenvolvidas pela Multicare Pharmaceuticals LLC e Multicare Pharmaceuticals Ltda. A Operação foi notificada somente no Brasil. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1.

Considerações iniciais Conforme apontado anteriormente, a Mafra Hospitalar atua na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar em todo território nacional. Além disso, o Grupo Mafra, por meio da Cremer, também atua na fabricação e distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis. Dessa forma, segundo as Requerentes, o Grupo Mafra atua na chamada “indústria de produtos para a saúde”. Tal indústria inclui uma grande variedade de produtos, tais como produtos farmacêuticos comuns (tais como medicamentos vendidos sem prescrição médica), produtos de higiene pessoal, cosméticos, vitaminas, suplementos para nutrição, artigos de perfumaria, medicamentos, vacinas, materiais de uso hospitalar, equipamentos médicos e materiais especiais (órteses e próteses). As Requerentes ressaltaram que esse setor possui uma cadeia de valor com interações bastante diversificadas, que incluem distribuidores, que atuam em vários segmentos e podem ter abrangência local, regional ou nacional, e seus clientes, que podem ser hospitais públicos e privados, clínicas médicas, laboratórios, farmácias (cadeias ou independentes), supermercados e outros. Já a Expressa atua na distribuição de medicamentos, vacinas e materiais de uso hospitalar. Segundo as Requerentes, a Operação enseja sobreposição horizontal no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar. Além disso, apontam que a Operação reforça algumas integrações verticais pré-existentes, quais sejam:

Fabricação e distribuição de produtos médico-hospitalares, envolvendo as atividades da Cremer e da Expressa respectivamente; Distribuição de materiais de uso médico-hospitalar e serviços hospitalares, envolvendo as atividades da Expressa e do Grupo EB (acionista indireto da Mafra Hospitalar) respectivamente; e Distribuição de materiais de uso médico-hospitalar e comércio varejista de medicamentos, envolvendo as atividades da Expressa e do Grupo CAMT (acionista indireto da Mafra Hospitalar) respectivamente. IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.1. Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares[4] A distribuição de produtos para a saúde consiste na atividade de intermediação das vendas de diferentes tipos de produtos entre seus respectivos fabricantes ou importadores e os clientes. Os distribuidores, desta forma, adquirem os produtos dos fabricantes ou importadores, armazenam-os, e, posteriormente, os vendem e entregam aos clientes. Observa-se que, nos precedentes envolvendo o segmento de distribuição de medicamentos e produtos médicos-hospitalares, o Cade adotou diferentes segmentações. Em determinados casos[5], o mercado de atacado de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal foi dividido em 4 (quatro) segmentos, quais sejam: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma";

(ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais”.[6] Em linha com os precedentes mencionados, as Partes informaram que a Mafra Hospitalar atua no mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares nos segmentos farma, hospitalar, institucional e entrega/demandas especiais. Por sua vez, a Expressa atua no mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares somente nos segmentos hospitalar, institucional e de entrega/demandas especiais, ou seja, a empresa não atua no segmento farma. Assim, a sobreposição ocorreria nos segmentos hospitalar, institucional e de entrega/demandas especiais.

No Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63[7], e demais casos[8], o Cade também já considerou como mercados relevantes distintos a distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas. Cabe registrar que no Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63, a Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE) acompanhou a definição de mercado apresentada pela Expressa, cujo posicionamento segue transcrito abaixo[9]: (...) os distribuidores especializados atuam no âmbito atacadista, junto a órgãos públicos de saúde, hospitais e clínicas médicas, com produtos de uso hospitalar, vacinas, além de medicamento de alta complexidade (conhecidos como fármacos de alto custo e uso contínuo para o tratamento de doenças específicas), enquanto os distribuidores comuns comercializam produtos farmacêuticos por meio de estabelecimentos comerciais, como farmácias e drogarias. As Requerentes manifestaram discordância quanto à segmentação entre distribuição de medicamentos comuns e medicamentos especiais.[10] Não obstante, informaram que a Mafra Hospitalar e a Expressa atuam na distribuição de ambos os tipos de medicamentos. Assim, considerando essa segmentação, haveria sobreposição tanto no mercado de distribuição de medicamentos comuns quando no de distribuição de medicamentos especiais. Uma terceira forma de segmentar o mercado se verifica em alguns precedentes:

a separação entre o mercado de distribuição de medicamentos e o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares. No Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80, o Cade analisou apenas o segmento de distribuição de produtos médico-hospitalares (sem incluir medicamentos)[11]. Observa-se que essa segmentação foi adotada em razão das características do caso concreto, envolvendo integração vertical entre as atividades da Embramed/Paraisoplex (fabricação de descartáveis médicos) e Cremer (distribuição de materiais descartáveis médicos). No Ato de Concentração nº 08700.000231/2020-90[12], a SG analisou separadamente o mercado de distribuição de medicamentos e o mercado de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. Nesta Operação, não houve uma análise detalhada, por parte da SG, a respeito dos mercados relevantes, tendo, de todo modo, considerado os respectivos mercados como dois segmentos distintos. As Requerentes discordam dessa segmentação. As Partes frisaram que as distribuidoras de produtos para a saúde, que atendem hospitais, clínicas e laboratórios públicos e privados, bem como farmácias, supermercados, etc., desenvolvem suas atividades de forma indistinta em relação aos produtos distribuídos, e, que, portanto, a substituibilidade entre distribuição de medicamentos comuns e distribuição de produtos médico-hospitalares seria significativa[13].

Para as Requerentes, a distribuidora que atua no comércio atacadista de medicamentos comuns tem “as mesmas habilidades e condições de fazer o mesmo com materiais médico-hospitalares, e vice-versa”[14], sendo que “a inserção de medicamentos no portfólio de uma distribuidora de materiais é fácil, e vice-versa”[15]. Considerando a divergência quanto a segmentar ou não as atividades de distribuição de medicamentos e as atividades de distribuição de produtos médico-hospitalares, a SG buscou verificar dois aspectos junto aos concorrentes e aos hospitais (clientes): (i) se é comum, no segmento hospitalar, as distribuidoras atuarem na comercialização tanto de medicamentos quanto de materiais de uso médico-hospitalar; e (ii) se, no segmento hospitalar, a distribuição de medicamentos e a distribuição de materiais de uso médico-hospitalar possuem caraterísticas similares. Tais informações, além de outras, poderiam sinalizar se há substituibilidade entre a distribuição de medicamentos e a distribuição de produtos médico-hospitalares. O Quadro abaixo apresenta a atuação dos distribuidores, a partir das informações recebidas pela SG: Quadro 3- Atuação dos distribuidores consultados Respostas (SEI) Distribuidores Produtos distribuídos 0743761 Oncoprod Medicamentos 0736690 Elfa Medicamentos Medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. 0731917 Profarma Medicamentos de alta complexidade. 0730381 Prohosp Medicamentos. 0735297 Cirúrgica Fernandes Materiais de uso médico-hospitalar.

0734023 CBS Medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. 0734904 Cirúrgica Nacional Medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. 0730426 CEI-Brasil Materiais de uso médico-hospitalar. 0731047 Dimaci - Grupo SOMA Medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. 0729741 Drografonte Medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. 0730871 Cirúrgica Santa Cruz Medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. 0734484 CNPH Medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. 0730814 Medilar - Medlive Medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. 0731029 Globomed Medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. 0738841 Dipromed Materiais de uso médico-hospitalar. 0734130 Medicamental Distribuidora Medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. Fonte: elaboração SG/Cade. Observa-se que a maioria dos distribuidores consultados atua nos dois segmentos. Conforme demonstrado no Quadro acima, não atuam nos dois segmentos somente 5 (cinco) empresas do total de 16 (dezesseis) distribuidores consultados. São os distribuidores Dipromed, CEI-Brasil e Cirúrgica Fernandes, que atuam somente no mercado de distribuição de materiais de uso médico-hospitalar, além da Profarma e Prohosp, que atuam exclusivamente no mercado de atacadista de medicamentos. Cabe registrar que a Profarma e Prohosp buscaram diferenciar especificamente o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares do mercado de distribuição de medicamentos especiais. A Profarma afirmou[16]:

(...) as características de distribuição são semelhantes, no tocante à malha logística e canais de distribuição, como hospitais e clínicas. No entanto, diferem pelo fato de que os medicamentos especiais necessitam de condicionamento específico, com temperatura e umidade controlados[17]. Diferentemente, a CBS teceu comentário mais geral sobre a diferença entre distribuição de medicamentos e distribuição de materiais de uso médico-hospitalar. Conforme a CBS[18]: (...) algumas características [da distribuição de medicamentos e de materiais de uso médico-hospitalares] diferem no quesito armazenamento e transporte, segundo o fabricante dos produtos (vidros, frascos ampolas, etc.), e requerem uma exigência maior e mais cautela com o manuseamento, portanto, os procedimentos são diferentes. Cabe registrar que os medicamentos e produtos médico-hospitalares especiais, via de regra de alto custo, como aqueles que envolvem demandas e entregas diferenciadas (i.e. medicamentos para tratamentos oncológicos, hematológicos, vacinas etc.), já foram segmentados nos precedentes do Cade já mencionados[19]. Segundo as Requerentes, a opção por privilegiar a comercialização ou especializar-se em linhas específicas de produtos e medicamentos estaria relacionada a uma decisão comercial estratégica, que não afastaria a substitutibilidade entre a distribuição de diversos produtos. A distribuidora Cirúrgica Nacional manifestou posicionamento semelhante, in verbis[20]:

O mercado de distribuição de produtos para saúde conta com empresas de perfis diversos. Enquanto parte delas mantém portfólio de medicamentos e correlatos, outras adotam estratégias de especialização em uma só categoria. (...) Não há especificidades na distribuição de produtos farmacêuticos que impeçam que o distribuidor de um determinado tipo de medicamento ou material opere na distribuição de outros produtos. Dito isso, o que se vê na prática é que os principais players estão habilitados para a distribuição de diferentes tipos de medicamentos e de materiais médico-hospitalares; e a variedade de seu portfólio de produtos está mais diretamente relacionada ao perfil do cliente atendido. Além disso, alguns distribuidores oficiados destacaram elementos semelhantes na distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares, principalmente o processo de aquisição e o padrão de demanda. Com relação ao processo de compra dos produtos de saúde (medicamentos e produtos médico-hospitalares), a Cirúrgica Santa Cruz afirmou que “a logística, as plataformas de cotações, as negociações e os clientes, são todos similares”[21]. Quanto ao padrão de demanda, a Medlive ressaltou[22]: (...) as características [de distribuição] são muito semelhantes, pois o segmento hospitalar acaba consumindo materiais tanto quanto os medicamentos, devido ao atendimento ao consumidor final.

Já entre os clientes consultados, o Hospital Albert Einstein, a Empresa de Serviço Hospitalar (ESHO) e o Grupo Unimed Recife consideram que não é comum o fornecimento concomitante de medicamentos e de produtos médico-hospitalares por parte dos distribuidores. Neste sentido, o Hospital Albert Einsten afirmou[23]: (...) não é comum no mercado a atuação de distribuidores em ambas as áreas. Atualmente, dentre os fornecedores já homologados por esta Instituição, apenas as empresas Mafra e Expressa atuam com a comercialização concomitante de materiais e medicamentos. O Hospital São Camilo afirmou que não é comum a atuação de distribuidores em ambos os mercados, contudo indicou que há alguns fornecedores que atuam dessa forma, como Dupatri, Cirúrgica Rio Clarense, Servimed, além das Requerentes[24]. Dentre os hospitais consultados, apenas a Impar Serviços Hospitalares afirmou que seria usual e comum às distribuidoras atuarem concomitantemente na distribuição de medicamentos e na distribuição de materiais de uso médico-hospitalar. Outros agentes consultados manifestaram posicionamento semelhante à maioria dos hospitais. A Associação Brasileira dos Distribuidores de Medicamentos Especializados, Excepcionais e Hospitalares (Abradimex) relatou “que muito embora as operações sejam similares, cada uma possui suas peculiaridades”, tais como “diferenças regulatórias e de mercado específicos para cada segmento”[25].

Nesse contexto, a Bionexo[26] indicou que, de acordo com estimativas internas, no período de 2014 a 2018, apenas “[ACESSO RESTRITO AO CADE] das empresas atuaram em ambas as categorias”. Embora a instrução realizada pela SG tenha se aproximado da visão defendida pelas Requerentes (distribuição de medicamentos e distribuição de produtos médico-hospitalares considerados como um único mercado relevante), optou-se conservadoramente pela análise de um cenário adicional, na qual os mercados de medicamentos comuns e de produtos médico-hospitalares serão avaliados como mercados relevantes distintos. Diante do exposto, será analisado o mercado de distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares, de forma segregada para os segmentos: i) institucional (hospitais públicos); ii) hospitalar (hospitais privados); iii) entrega/demandas especiais (produtos de alto cuto que exigem condições especiais de logística, armazenamento, etc.). Além disso, em virtude da integração vertical entre as atividades da Cremer e da Expresa, analisou-se o mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares como um todo (sem segmentações). Adicionalmente, será analisado cenário que considera o mercado de distribuição de medicamentos comuns separadamente do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares. Também será analisado cenário adicional na qual o mercado de distribuição de entrega/demandas especiais é segregado por dois canais (institucional e hospitalar).

Em síntese serão analisados os seguintes cenários adicionais: i) mercado de distribuição de medicamentos comuns, nos segmentos institucional e hospitalar; ii) o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares comuns, nos segmentos institucional e hospitalar; e iii) mercado de distribuição de entrega/demandas especiais, nos segmentos institucional e hospitalar. Como se verá a seguir, em todas as segmentações mencionadas verificam-se limitados efeitos concorrenciais decorrentes da Operação. IV.2.2. Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis O Grupo Mafra atua, por meio da Cremer, na fabricação de produtos médico-hospitalares, como campo operatório, compressas de gaze, luva, equipo, esparadrapo e microporosa, algodão, crepom, fraldas de pano, sondas, hastes flexíveis, gesso, sabonete íntimo, aspiração/irrigação, coletores, etc. De acordo com as Partes, estes produtos são comercializados a uma base de clientes bastante ampla e diversa, incluindo hospitais públicos e privados, clínicas e laboratórios privados, farmácias, supermercados, bem como a distribuidores que atendem tais estabelecimentos. Segundo precedentes do Cade[27], alguns dos quais envolvendo a própria Cremer, a dimensão produto do mercado no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis foi conservadoramente definida por produto. Naqueles casos, foram definidos os seguintes mercados relevantes: campo operatório; luva; esparadrapo e microporosa; crepom; fraldas de pano;

hastes flexíveis; curativos; sabonete íntimo; coletores; compressa de gaze; equipo; algodão; sondas; gesso; aspiração e irrigação; e outros produtos descartáveis. No último precedente envolvendo estes mercados, a SG afirmou ter constatado que “muitos dos concorrentes atuam no fornecimento dos mesmos produtos e assim poderia ser considerado um mercado relevante mais amplo”. A instrução da SG, contudo, observou que a maioria das empresas oficiadas[28] não fabricam todos os produtos médico-hospitalares mencionados, ou seja, atuam em determinados segmentos de produtos. Muitas empresas também informaram que seriam capazes de absorver um desvio de demanda dos clientes somente nos mercados em que atuam, indicando algum tipo de dificuldade no fornecimento de outros tipos de produtos que não fazem parte do seu portfólio. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] apontou que “atualmente comercializamos somente os materiais - [ACESSO RESTRITO AO CADE] - e para estes, possuímos capacidade de absorção do desvio”[29]. No mesmo sentido, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] relatou que atua exclusivamente “no segmento de esparadrapo/microporosa”, sendo que a empresa “não atua nos demais segmentos”[30]. Deste modo, a SG optou pela análise do cenário mais conservador de mercados relevantes distintos, assim como no Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53[31] e seu precedente[32], visto que não parece haver substituibilidade pelo lado da demanda entre os diversos produtos médico-hospitalares descartáveis.

Desta forma, será considerado o cenário mais conservador, na qual será analisado cada mercado relevante separadamente de acordo com os diferentes produtos médico-hospitalares descartáveis, a saber: (i) campo operatório; (ii) luva; (iii) esparadrapo e microporosa; (iv) crepom; (v) fraldas de pano; (vi) hastes flexíveis; (vii) curativos; (viii) sabonete íntimo; (ix) coletores; (x) compressa de gaze; (xi) equipo; (xii) algodão; (xiii) sondas; (xiv) gesso; (xv) aspiração e irrigação; e (xvi) outros produtos descartáveis. IV.2.3. Serviços hospitalares O Grupo EB possui seis hospitais-gerais no Brasil, localizados nos municípios de São Paulo, Rio de Janeiro, Niterói e Brasília. De acordo com a jurisprudência do Cade[33], o setor de serviços de cuidado à saúde pode ser segmentado em duas categorias: serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços médico-hospitalares. Os serviços médico-hospitalares são divididos em centros médicos e hospitais. Por sua vez, cada categoria é subdividida da seguinte forma: Centros médicos[34]: (i) serviços de ambulatório/emergência; (ii) exames de medicina laboratorial; (iii) diagnósticos por imagem; (iv) diagnósticos por método gráfico. Hospitais: (i) serviços de hospitais-gerais; (ii) hospitais para casos graves; (iii) hospitais especializados; (iv) ambulatório/emergência; (v) exames de medicina laboratorial; (vi) diagnósticos por imagem; e (vii) diagnósticos por métodos gráficos.

Os centros médicos prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes. Os hospitais englobam serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. Desta forma, considerando que o Grupo EB atua essencialmente no segmento de hospitais gerais, a Operação envolve o mercado relevante, na dimensão produto, de serviços hospitalares. IV.2.4. Comércio varejista de medicamentos O Grupo CAMT atua no comércio varejista de medicamentos e produtos relacionados, por meio de quatro lojas localizadas nos Estados de São Paulo e Goiás. No entanto, cabe registrar que a Expressa não atua no segmento farma, afastando a possibilidade de integração vertical. Além disso, como ressaltado pelas Partes, a atuação do Grupo CAMT no comércio varejista de medicamentos é irrisória, limitada a quatro unidades no Brasil. Considerando tais elementos, não há necessidade de prosseguir com a análise de integração vertical entre os mercados de distribuição de medicamentos/produtos médico-hospitalares e de comércio varejista de medicamentos , envolvendo as atividades da Expressa e do Grupo CAMT (acionista da Mafra Hospitalar). IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1.

Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares (todos os segmentos) No Ato de Concentração nº 08700.002221/2013-60[35], e demais julgados[36], a dimensão geográfica do mercado relevante de distribuição de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal foi definida como nacional para os segmentos farma, institucional, hospitalar e entrega/demandas especiais. De maneira semelhante, no Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53[37], tal como em outro precedente[38], a dimensão geográfica do mercado relevante de distribuição de produtos médico-hospitalares foi definida como nacional. A dimensão geográfica usualmente considerada nos precedentes do Cade foi, portanto, a nacional. No entanto, cabe registrar que houve Operações em que os mercados relevantes considerados foram definidos em termos regionais, sendo que tais precedentes envolviam determinadas especificidades. No Ato de Concentração n° 08700.000.722/2016-54[39], a SG considerou a dimensão regional do mercado de distribuição de produtos farmacêuticos, no segmento farma. A mudança de entendimento foi realizada pela SG, de modo a avaliar a concentração decorrente da Operação, que envolvia apenas sobreposição horizontal nas regiões Sul, Sudeste, Nordeste e Centro-Oeste (a empresa alvo não atuava no Nordeste). No Ato de Concentração n° 08700.001336/2018-41[40], a SG também considerou a dimensão regional do mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar.

A mudança da dimensão geográfica buscou afastar a existência de uma integração vertical entre as atividades de serviços hospitalares e de distribuição de produtos de uso hospitalar (na medida em que as primeiras, no caso, estavam concentradas nas regiões Norte e Nordeste, enquanto as atividades das empresas alvo da Operação estavam concentradas na região Sudeste). Ao longo desta instrução, a SG solicitou informações aos distribuidores sobre a dimensão geográfica do mercado considerado. A maioria dos distribuidores informou que a dimensão geográfica do mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares é nacional. Conforme salienta a [ACESSO RESTRITO AO CADE][41]: Os principais agentes econômicos atuantes na distribuição de medicamentos e de materiais médico-hospitalares são capazes de operar e, de fato, operam em todo o território nacional. A Figura abaixo é bastante ilustrativa nesse sentido: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Como fica claro na Figura apresentada, diversos players se repetem em praticamente todas as regiões do país. Além deles, vários outros distribuidores atuam, em maior ou menor escala, em várias regiões do Brasil. Durante a instrução, apenas a Profarma e a Prohosp discordaram da dimensão nacional para o mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares. Segundo a Profarma[42]: A concorrência no segmento de medicamentos especiais se dá predominantemente no âmbito nacional.

Já a concorrência de materiais de uso médico-hospitalar é tradicionalmente regional. Deste modo, considerando as respostas obtidas pela SG na instrução desta Operação, além do entendimento usual considerado nos precedentes do Cade, define-se a dimensão geográfica como nacional, considerando todas as segmentações do mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares mencionadas anteriormente. IV.3.2. Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis No Ato de Concentração nº 08700.003842/2012-80[43], a dimensão geográfica do mercado de fabricação de descartáveis para uso médico-hospitalar foi definida em âmbito nacional, “eis que os compradores e utilizadores do serviço os demandam independentemente de onde estejam localizados os seus fornecedores no território nacional”[44]. No Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53[45], a SG seguiu com a mesma interpretação, definindo a dimensão geográfica do mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares como nacional. A SG, ainda, complementou que o cenário de dimensão geográfica nacional seria adotado novamente, “mesmo existindo a possibilidade de importações para estes mercados”[46]. As Requerentes entendem que o elevado volume de importações de materiais de uso hospitalar poderia justificar uma abrangência internacional. As Requerentes se manifestaram nos seguintes termos:

É relevante informar, não obstante, que seria altamente plausível se considerar uma abrangência de mercado internacional, dado que o volume de importações de materiais de uso hospitalar é historicamente bastante expressivo, representando ente 30% a 40%[47]. Todos os fabricantes consultados indicaram que a concorrência nos mercados de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, em cada um dos produtos listados (crepom, hastes flexíveis, campo operatório, algodão e esparadrapo/microporosa), ocorre em âmbito nacional. Diante das declarações apresentadas pelas Requerentes, a SG buscou averiguar a percepção dos fabricantes quanto à pressão competitiva exercida pelos produtos importados nos mercados de crepom, hastes flexíveis, campo operatório, algodão e esparadrapo/microporosa. A America Medical mencionou que somente as empresas Descarpack e TKL competem nos mercados de fabricação de campo operatório e de crepom com a oferta de produtos importados. A Ciex informou que no mercado de fabricação de esparadrapo/microporosa aproximadamente 10% do market share são importados. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] afimou que no mercado de fabricação de esparadrapo/microporosa não há produtos importados concorrentes e que “apenas as matérias primas são importadas”[48].

No mercado de hastes flexíveis, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] afirmou que tal mercado “é composto primordialmente por fabricantes nacionais”[49], de modo que não há produtos importados que concorrem efetivamente com os produtos fabricados pela empresa. Por sua vez, a Minasrey afirmou que haveria produtos substitutos importados nos mercados de fabricação de campo operatório, esparadrapo/microporosa e hastes flexíveis, sendo que “alguns fabricantes preferem importar alguns produtos da China em decorrência do preço do produto importado ser menor do que produzido no Brasil”[50]. As respostas obtidas pela SG na instrução da Operação não permitiram um posicionamento definitivo sobre a questão, mas indicam que nem todos os mercados relevantes de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis sofrem pressão competitiva de produtos importados. Assim, parece ser coerente e razoável manter a dimensão geográfica dos mercados relevantes em âmbito nacional, em consonância com os precedentes do Cade. IV.3.3. Serviços hospitalares O Cade usualmente considera que o mercado relevante geográfico de serviços médico-hospitalares, para o segmento de hospitais-gerais, deve ser definido como a região delimitada por área de raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento de automóvel, traçada a partir do hospital adquirido[51].

No entanto, a depender de alguns fatores, como densidade demográfica, trânsito, complexidade do hospital envolvido na operação, baixa oferta de serviços hospitalares etc., o Cade já definiu que a dimensão geográfica pode ser considerada como delimitada por bairros, municípios ou grupo de municípios[52]. O Grupo EB possui seis hospitais-gerais no Brasil, localizados nos municípios de São Paulo (Nove de Julho e Santa Paula), Rio de Janeiro (São Lucas), Niterói (Complexo Hospitalar Niterói) e Brasília (Hospital Brasília e Maternidade Brasília). Com relação dimensão geográfica do mercado relevante, as Requerentes apresentaram informações em âmbito municipal. Neste caso, a definição geográfica do mercado relevante pode ser definida como municipal, dado o potencial limitado da integração vertical entre as atividades da Expressa e dos hospitais, pertencentes ao Grupo EB. Como ressaltado pelas Partes, além da baixa participação de mercado dos hospitais do Grupo EB, muito inferior a 20% nos respectivos municípios (como se verá a seguir), os distribuidores ofertam medicamentos e produtos médico-hospitalares nacionalmente, o que reduz eventual poder de mercado elevado de um hospital localizado num bairro específico de um município. Tampouco um distribuidor teria maior poder de mercado sobre um hospital de um determinado bairro, já que normalmente os hospitais trabalham com uma ampla carteira de distribuidores visando atender a sua demanda de medicamentos e produtos médico-hospitalares.

IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, os mercados afetados pela presente Operação são: Mercado nacional de distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares, nos segmentos hospitalar, institucional e entrega/demandas especiais; Mercado nacional de distribuição de medicamentos e de produtos médicos hospitalares, sem considerar qualquer segmentação (cenário a ser considerado na análise de integração vertical); Mercado nacional de distribuição de medicamentos comuns, nos segmentos institucional e hospitalar; Mercado nacional de distribuição de produtos médico-hospitalares comuns, nos segmentos institucional e hospitalar; Mercado nacional de distribuição de entregas/demandas especiais, nos canais institucional e hospitalar; Mercado nacional de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, segmentado por produto; e Mercado municipal de serviços hospitalares. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Mercado de distribuição nacional de medicamentos e produtos médico-hospitalares V.1.1. Mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, no segmento hospitalar [53] Com relação ao mercado de distribuição nacional de medicamentos e de produtos médico-hospitalares, no segmento hospitalar, apenas a CNPH apresentou estimativa de estrutura de oferta.

Porém, tal estimativa, realizada com base nos dados internos da empresa, é bastante incompleta (poucos agentes econômicos), de modo que não será possível utilizá-la para analisar o grau de concentração do mercado em comento. Como dito, todas as demais distribuidoras consultadas não apresentaram estimativa de estrutura de oferta do mercado de distribuição nacional de medicamentos e de produtos médico-hospitalares, no segmento hospitalar. Ao longo da instrução, pode-se observar que, de fato, há alguns fatores que dificultam a leitura do mercado nacional de distrubuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, nos segmentos considerados. Os principais fatores identificados pela SG são: (i) a pulverização do mercado de distribuição, com a presença de mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] distribuidoras[54] ofertando milhares de medicamentos e de produtos médico-hospitalares (i.e. a Mafra oferta mais de 6.000 produtos de saúde); e (ii) a multiplicidade de plataformas de negociação (i.e. a Mafra trabalha com mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA] plataformas[55]), que permitem conectar fabricantes, distribuidores e compradores (hospitais, clínicas, etc.) de produtos de saúde.

Conforme destacado pela ACESSO RESTRITO AO CADE][56] há dificuldade de “quantificar quanto cada um vende” ou “quem concorre diretamente no mesmo mercado”, pois, além de não ter “acesso completo aos mapas de cotações”, “os concorrentes vão se destacando em cada especificidade de grupo de produto, tornando ainda mais complexo essa avaliação”. Ao longo da instrução, contudo, esta SG teve acesso a quatro estimativas acerca do mercado total de distribuição nacional de medicamentos e produtos médico-hospitalares, no segmento hospitalar: (i) estimativa apresentada pelas Requerentes, com base nas fontes de informação Close-Up International e IQVIA; (ii) estimativa apresentada pela distribuidora Elfa e pela Abradimex, considerando a IQVIA; (iii) estimativa apresentada pela Medicamental, com base na Close-Up International; e (iv) estimativa apresentada pelo Grupo Soma, levando-se em conta as fontes de informação Brazilian Health Devices e Interfarma. A Tabela abaixo apresenta as respectivas estimativas do tamanho do mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, no segmento hospitalar, em termos de vendas (R$ milhões), no período de 2015 a 2018:

Tabela 1 - Estimativas do mercado nacional de distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares, no segmento hospitalar, em termos de vendas (R$ milhões), no período de 2014 a 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2015 2016 2017 2018 Requerentes[57] [58] [59] Elfa Grupo Soma Medicamental Abradimex Fonte: elaboração SG/Cade. Observa-se, assim, divergência considerável entre as estimativas supracitadas. Considerando as informações apresentadas à SG, a estimativa do mercado total de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, para o segmento hospitalar, apresentada pelas Requerentes, foi adotada como referencial para a análise da presente Operação. Em primeiro lugar, optou-se por tal abordagem, pois ela fornece a estimativa mais conservadora acerca do tamanho do mercado nacional de distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares, no segmento hospitalar. Em segundo lugar, as estimativas de total do mercado informadas pelas Requerentes valeram-se de informações da Close-Up International e IQVIA. Tais dados também foram utilizados pelas distribuidoras Elfa e Medicamental, além da Abradimex, como fontes primárias. Assim, com base na estimativa, apresentada pelas Partes, do mercado total de distribuição nacional de medicamentos e de produtos médico-hospitalares, no segmento hospitalar, buscou-se elaborar uma estimativa de estrutura de oferta prória, a partir dos dados de vendas das distribuidoras consultadas.

Assim, apresenta-se, abaixo, estrutura de oferta do mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, no segmento hospitalar, em termos de vendas (R$ milhões), no período de 2015 a 2018: Tabela 2 - Total das vendas (R$ milhões) e participação combinada das Partes (%) no mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares - segmento hospitalar (2014 a 2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2015 2016 2017 2018 Vendas Participação de mercado (%) Vendas Participação de mercado (%) Vendas Participação de mercado (%) Vendas Participação de mercado (%) Mafra [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mafra + Expressa [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Elfa [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Profarma [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Grupo Soma [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Cirúrgica Fernandes [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Cirúrgica Nacional [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CBS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CEI-Brasil [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Cirúrgica Santa Cruz [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [40-50%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] Total 100% 100% 100% [30-40%] ΔHHI[60] [61] [62] [63] [64] Fonte: elaboração SG/Cade com base nas informações fornecidas pelas Partes e distribuidores oficiados.

De acordo com a estrutura de oferta apresentada acima, a participação combinada das Partes no mercado nacional de distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares, no segmento hospitalar, em 2018, é de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], sendo que a variação de HHI totaliza [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, nos termos do art. 8º, inciso V, da Resolução Cade n° 02/2012, se verifica ausência de nexo de causalidade, dispensando a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.2. Mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, no segmento institucional [65] As Requerentes apresentaram estimativa de participação (em %) no mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, no segmento institucional, em termos de vendas (R$ milhões), no período de 2014 a 2018: Tabela 3 - Total das vendas (R$ milhões) e participação combinada das Partes (%) no mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares – segmento institucional (2014 a 2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 % 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % Mafra [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mafra + Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes, com base nos dados da Close Up e IQVIA.

Conforme observado na Tabela acima, a participação combinada das Partes no mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, no segmento institucional, em 2018, é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], patamar inferior à presunção legal de posição dominante de 20%. Conclui-se, portanto, que a presente Operação é incapaz de promover alterações significativas na estrutura do mercado em apreço, não requerendo análise mais detalhada acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3. Mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, no segmento entrega/demandas especiais [66] Com relação à estimativa do segmento de entrega/demandas especiais, as Requerentes informaram que os medicamentos especiais foram definidos como sendo aqueles de alto custo (preço médio unitário acima de R$ 1.000,00). Foram então selecionados os produtos que se enquadravam nessa categoria pela leitura da Close-Up do mercado nacional de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. As Requerentes apresentaram estimativa de participação (em %) no mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, no segmento de entrega/demandas especiais, em termos de vendas (R$ milhões), no período de 2014 a 2018:

Tabela 4 - Total das vendas (R$ milhões) e participação combinada das Partes (%) no mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares – segmento de entrega/demadas especiais (2014 a 2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 % 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % Mafra [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mafra + Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes, com base nos dados da Close Up e IQVIA[67]. Conforme observado na Tabela acima, a participação combinada das Partes no mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, no segmento de entrega/demandas especiais, em 2018, é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], patamar inferior à presunção legal de posição dominante de 20%. Conclui-se, portanto, que a presente Operação é incapaz de promover alterações significativas na estrutura do mercado em apreço, não requerendo análise mais detalhada acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.4. Mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, sem segmentações As Requerentes apresentaram estimativa de participação (em %) no mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, sem segmentações, em termos de vendas (R$ milhões), no período de 2014 a 2018:

Tabela 5 - Total das vendas (R$ milhões) e participação combinada das Partes (%) no mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares (2014 a 2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 % 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % Mafra [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mafra + Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes, com base nos dados da Close Up, IQVIA. Conforme observado na Tabela acima, a participação combinada das Partes no mercado nacional de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, no segmento de entrega/demandas especiais, em 2018, é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], patamar inferior à presunção legal de posição dominante de 20%. Conclui-se, portanto, que a presente Operação é incapaz de promover alterações significativas na estrutura do mercado em apreço, não requerendo análise mais detalhada acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.5. Mercado nacional de distribuição de medicamentos comuns, nos segmentos institucional e hospitalar Como ressaltado anteriormente, a SG buscou analisar outro cenário, na qual os mercados de distribuição de medicamentos e distribuição de produtos médico-hospitalares serão considerados como mercados relevantes distintos.

Dessa forma, as Requerentes apresentaram as estimativasdo mercado nacional de distribuição de medicamentos comuns, nos segmentos institucional e hospitalar, considerando o total de vendas (em R$ milhões), bem como suas respectivas participações de mercado (em %), no período de 2014 a 2018: Tabela 6 - Total de Vendas (R$ milhões) e participação combinada das Partes (%) no mercado nacional de distribuição de medicamentos comuns – segmento institucional (2014 a 2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 % 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % Mafra [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mafra + Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes, com base nos dados da Close Up e IQVIA. Tabela 7 - Total de vendas (R$ milhões) e participação combinada das Partes (%) no mercado nacional de distribuição de medicamentos comuns – segmento hospitalar (2014 a 2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 % 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % Mafra [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Expressa [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Mafra + Expressa [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Total 100% 100% 100% 100% 100% ΔHHI [68] [69] [70] [71] [72] Fonte: Requerentes, com base nos dados da Close Up e IQVIA.

De acordo com a Tabela 6, a participação combinada das Partes no mercado de distribuição nacional de medicamentos comuns, no segmento institucional, em 2018, é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], patamar inferior à presunção legal de posição dominante de 20%. Contudo na Tabela 7, a participação combinada das Partes no mercado de distribuição nacional de medicamentos comuns, no segmento hospitalar, é de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO E ÀS REQUERENTES], sendo que a variação de HHI totaliza [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Os dados apresentados na Tabela 7 mostram que a concentração entre as Requerentes no mercado de distribuição nacional de medicamentos comuns, no segmento hospitalar, é um pouco superior a 20% ao longo de todo o período analisado (2014 a 2018). Da mesma forma, a variação de HHI também está acima de 200 pontos em todo período. No entanto, considera-se que a sobreposição horizontal da Operação é incapaz de afetar a concorrência no mercado considerado . Primeiramente, o mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares conta com centenas de empresas que atuam nos respectivos segmentos, ou seja, trata-se de um mercado bastante pulverizado. Como ressaltado pelas Partes, estima-se que há mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] distribuidores no país, que atuam no fornecimento de produtos diversos para mais de 6.000 hospitais (públicos e privados), além de laboratórios e clínicas.

A percepção de que o mercado é bastante pulverizado foi confirmada pela Bionexo, visto que a plataforma conta com mais de 1.700 instituições de saúde (entre hospitais, operadoras, clínicas e home cares) e mais de 10.000 fornecedores (distribuidores e fabricantes)[73], que comercializam milhares de medicamentos e produtos médico-hospitalares[74]. Em segundo lugar, a grande maioria dos distribuidores oficiados considera que o mercado de distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares, no segmento hospitalar, é marcado por elevada rivalidade, contando com diversos distribuidores similares, em termos de portfólio, preço e logística (fatores considerados essenciais pelos clientes). Segundo as informações apresentadas à SG, o mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, no segmento hospitalar, é caracterizado pela diversidade de players, atuando em ambiente competitivo, e ausência de custos significativos de trocas de distribuidores pelos clientes (hospitais). Conforme [ACESSO RESTRITO AO CADE][75]: A concorrência no mercado de distribuição é alta, com participação de plataformas de cotações, diversos distribuidores, e laboratório fabricantes concorrendo pelo mesmo cliente.

(...) O mercado sempre foi muito competitivo com uma grande variedade de produtos e medicamentos, (...) De acordo com as Requerentes, tais características são aplicáveis ao mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares, sob qualquer cenário ou segmentação que se examine. Diante do exposto, considera-se que a sobreposição horizontal decorrente da Operação não suscita riscos à concorrência no mercado considerado, não sendo necessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.6. Mercado nacional de distribuição de produtos médico-hospitalares comuns, nos segmentos hospitalar e institucional As Requerentes apresentaram estimativas de participação (em %) no mercado nacional de distribuição de produtos médico-hospitalares comuns, para os segmentos hospitalar e institucional, em termos de total de vendas (em R$ milhões), no período de 2014 a 2018. Tabela 8 - Total das vendas (R$ milhões) e participação combinada das Partes (%) no mercado nacional de distribuição de produtos médico-hospitalares – segmento hospitalar (2014 a 2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 % 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % Mafra [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mafra + Expressa [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes, com base nos dados da Close Up e IQVIA.

Tabela 9 - Total das vendas (R$ milhões) e participação combinada das Partes (%) no mercado nacional de distribuição de produtos médico-hospitalares – segmento institucional (2014 a 2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 % 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % Mafra [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mafra + Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes, com base nos dados da Close Up e IQVIA. Segundo as informações apresentadas nas Tabelas 8 e 9, a participação combinada das Partes no mercado de distribuição nacional de medicamentos comuns, nos segmentos hospitalar e institucional, em 2018, é de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [0-10%] ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] respectivamente, patamares inferiores à presunção legal de posição dominante de 20%. Conclui-se, portanto, que a presente Operação é incapaz de promover alterações significativas na estrutura do mercado em apreço, não requerendo análise mais detalhada acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.7. Mercado nacional de distribuição de entregas/demandas especiais, nos canais institucional e hospitalar As Requerentes apresentaram estimativas de participação (em %) no mercado nacional de distribuição de entregas/demandas especiais, nos canais institucional e hospitalar[76], em termos de total de vendas (em R$ milhões), no período de 2014 a 2018.

Tabela 10 - Total das vendas (R$ milhões) e participação combinada das Partes (%) no mercado nacional de distribuição de entregas/demandas especiais – canal institucional (2014 a 2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 % 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % Mafra [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mafra + Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes, com base nos dados da Close Up e IQVIA. . Tabela 11 - Total das vendas (R$ milhões) e participação combinada das Partes (%) no mercado nacional de distribuição de entregas/demandas especiais – canal hospitalar (2014 a 2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresas 2014 % 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % Mafra [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Mafra + Expressa [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes, com base nos dados da Close Up e IQVIA. Segundo as informações apresentadas nas Tabelas 10 e 11, a participação combinada das Partes no mercado de distribuição nacional de entrega/demandas especiais, nos canais institucional e hospitalar, em 2018, é de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] respectivamente. Como se observa tais participações de mercado são inferiores à presunção legal de posição dominante de 20%.

Conclui-se, portanto, que a presente Operação é incapaz de promover alterações significativas na estrutura do mercado em apreço, não requerendo análise mais detalhada acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2. Fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis A Tabela abaixo apresenta estimativa, fornecida pelas Requerentes, de participação (em %), por parte da Cremer (Mafra), no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, segmentado por produto, em termos de vendas (R$ milhões), no período de 2014 a 2018:

Tabela 12 - Total das vendas (R$ milhões) e participação da Cremer (%) no mercado nacional de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis - por produto (2014 a 2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA] Produto 2014 2015 2016 2017 2018 Vendas (%) Vendas (%) Vendas (%) Vendas (%) Vendas (%) Campo Operatório [30-40%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Compressa de Gaze [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [20-30%] Luva [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Equipo [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Esparadrapo [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Algodão [20-30%] [20-30%] [20-30%] [30-40%] [30-40%] Crepom [40-50%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] Fraldas de Pano [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Sondas [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Hastes Flexíveis [20-30%] [20-30%] [20-30%] [30-40%] [30-40%] Curativos [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Gesso [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Sabonete íntimo [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Aspiração /Irrigação [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Coletores [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros Produtos Descartáveis [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fonte: Requerentes, com base na IMS Health, Nielsen e outras[77]. De acordo com a Tabela apresentada acima, a participação da Cremer ultrapassa 30% em 5 (cinco) mercados relevantes de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis, quais sejam:

campo operatório com participação de mercado de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA]; esparadrapo/microporosa com participação de mercado de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA]; algodão com participação de mercado de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA]; crepom com participação de mercado de [40-50%] ACESSO RESTRITO AO CADE E A MAFRA]; e hastes flexíveis com participação de mercado de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA]. Alguns concorrentes da Cremer também apresentaram estimativa de estrutura de oferta dos mercados em que as Partes indicaram que sua participação é superior a 30%. Seguem abaixo as Tabelas com as estimativas dos mercados de fabricação de campo operatório, esparadrapo/microporosa, algodão, crepom e hastes flexíveis. Tabela 13 - Participação de mercado: Mercado nacional de fabricação de campo operatório [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2015 2016 2017 2018 2019 America [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Cremer [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] PolarFix [0-10%] [0-10%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] MediHouse [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Neve [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Minasrey [0-10%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total Total 100% 100% 100% 100% Fonte: Minasrey[78]. Tabela 14 - Participação de mercado:

Mercado nacional de fabricação de esparadrapo/microporosa [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2015 2016 2017 2018 2019 Cremer [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Missner [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] 3M [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Ciex [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Outros [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Ciex[79]. Tabela 15 - Participação de mercado: Mercado nacional de fabricação de algodão[80] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2015 2016 2017 2018 2019 Natalia [30-40%] [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] Cremer [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] MinasRey [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Apolo [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Flexicotton [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Farol [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Minasrey. Tabela 16 - Participação de mercado: Mercado nacional de fabricação de crepom[81] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2015 2016 2017 2018 2019 Cremer [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Neve [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] America [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Medihouse [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Polarfix [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Minasrey [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Minasrey. Tabela 17 - Participação de mercado:

Mercado nacional de fabricação de hastes flexíveis [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2015 2016 2017 2018 2019 Johnson&Johnson [50-60%] [40-50%] [40-50%] [50-60%] [50-60%] Cremer [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Flexicotton [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Raia Drogasil [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] HigiPlus [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Johnson&Johnson[82]. Conforme observado, as informações fornecidas por alguns dos concorrentes indicam que a participação da Cremer poderia ser inclusive inferior a 30% nos mercados de fabricação de campo operatório, algodão, crepom, hastes flexíveis. Tais dados se assemelham às informações colhidas na instrução do Ato de Concentração n° 08700.000358/2018-94[83]. Assim como no precedente mencionado, esta SG adotará uma abordagem conservadora na qual será realizada a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados em que as próprias Requerentes declararam ter participação superior a 30% (campo operatório, crepom, esparadrapo/microporosa, algodão e hastes flexíveis). V.3. Mercado municipal de serviços hospitalares Como ressaltado anteriormente, o Grupo EB possui seis hospitais-gerais no Brasil, localizados nos municípios de São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ, Niterói/RJ e Brasília/DF.

Considerando os dados de número de leitos disponibilizados pelo Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES), que são usualmente utilizados pelo Cade para aferição da participação de mercado de hospitais-gerais[84], as Partes apresentaram abaixo estimativa de participação no mercado municipal de serviços médicos hospitalares (em %) do Grupo EB. Tabela 18 - Participação de mercado: serviços hospitalares no município de São Paulo Hospital Quantidade de Leitos[85] Participação de mercado (%) Hospital Nove de Julho 224 0,63% Hospital Santa Paula 198 0,56% Grupo EB 422 1,19% Total 35.227 100% Fonte: Requerentes, com base no CNES. Tabela 19 - Participação de mercado: serviços hospitalares no município de Rio de Janeiro Hospital Quantidade de Leitos Participação de mercado (%) Hospital São Lucas 197 0,97% Total 20.305 100% Fonte: Requerentes, com base no CNES. Tabela 20 - Participação de mercado: serviços hospitalares no município de Niterói Hospital Quantidade de Leitos Participação de mercado (%) Complexo Hospitalar Niterói 169 5,78% Total 2.923 100% Fonte: Requerentes, com base no CNES. Tabela 21 - Participação de mercado: serviços hospitalares no município de Brasília Hospital Quantidade de Leitos Participação de mercado (%) Hospital Brasília 160 0,97% Maternidade Brasília 60 1,92% Grupo EB 220 2,89% Total 8.338 100% Fonte: Requerentes, com base no CNES.

Como é possível observar, o Grupo EB detém participação limitada no mercado de serviços hospitalares nos municípios de São Paulo, Rio de Janeiro, Niterói e Brasília, sendo que tais participações de mercado estão muito abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. Assim, observa-se que a integração vertical envolvendo os mercados de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares e serviços hospitalares não tem potencial de gerar efeitos negativos sobre a concorrência nos mercados relevantes afetados. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais A Operação ocasiona sobreposição horizontal no mercado nacional de distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares e três integrações verticais (fabricação/distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis; distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares/serviços hospitalares; e distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares/comércio varejista de medicamentos). Conforme observado na seção anterior, apenas a integração vertical fabricação/distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis suscita a necessidade de uma análise mais detalhada sobre os riscos de fechamento de mercado nos mercados em epígrafe.

A ideia de fechamento de mercado se refere à prática de qualquer firma com poder de mercado que nega ou restringe o acesso dos concorrentes atuais ou potenciais às fontes de abastecimento ou aos mercados. Segundo o Guia para análise de fusões não horizontais da Comunidade Europeia[86], a análise de fechamento de mercado está relacionada à verificação da capacidade e dos incentivos por parte entidade resultante da Operação. A capacidade diz respeito ao poder de mercado da empresa em cada elo da cadeia e a importância do produto ou serviço oferecido nos elos da cadeia em que há a verticalização. Assim, no caso de fechamento de mercado à montante, por exemplo, quanto maior for o poder de mercado à montante e quanto mais importante for o insumo para o cliente, maior a capacidade da empresa de adotar uma estratégia de fechamento de mercado. Já o incentivo ao fechamento de mercado está relacionado à rentabilidade de estratégia de fechar determinados mercados. Desta forma, no caso de fechamento de mercado à montante, quanto mais elevadas forem as margens de lucro à jusante, mais elevados serão os ganhos resultantes do aumento dos custos dos concorrentes. Na visão das Requerentes, os mercados de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis (campo operatório, crepom, algodão, esparadrapo/microporosa e hastes flexíveis) seriam mercados com elevado grau de rivalidade, em que se observam determinadas características aplicáveis a todos os mercados.

Assim, as Requerentes realizaram diversas considerações aos mercados considerados de forma agregada. De forma geral, SG também realizará análise dos mercados de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis de forma conjunta em razão dos seguintes elementos: (i) características concorrenciais semelhantes, como baixas barreiras à entrada, declarada capacidade de absorção de desvios de demanda e ausência de contratos de exclusividade, etc., aplicáveis a todos os mercados considerados; (ii) diversos concorrentes e clientes realizaram suas considerações forma conjunta, sem segmentações; (iii) no Ato de Concentração 08700.000358/2018-94[87], a SG adotou estrutura de análise semelhante, na qual fez comentários gerais acerca dos mercados. Com relação ao mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis, as Partes apresentaram informações a respeito do mercado de materiais de uso médico hospitalar e de medicamentos de modo geral. As Partes apontaram que os argumentos de entrada e rivalidade aplicam-se igualmente para todos os segmentos e cenários alternativos de definição de mercado relevante. Essa abordagem também foi adotada no Ato de Concentração 08700.000358/2018-94, no qual a SG realizou seus comentários a respeito do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalar como um todo.

Além disso, a Expressa possui vendas de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][88] em produtos médico-hospitalares, em 2018, valor insignificante frente ao mercado de distribuição nacional de produtos médico-hospitalares comuns, que totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES][89], em termos de vendas, em 2018. Desta forma, segundo as informações apresentadas pelas Partes, a Expressa deteve apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES] de participação do mercado considerado. Desta forma, o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis (mercado à jusante), decorrente da integração vertical, será analisado com base nas informações fornecidas pelas Partes, distribuidores e hospitais a respeito do mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares como um todo (sem segmentações). VI.2. Fechamento do mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares (mercado à jusante) Deve-se avaliar se Cremer (Mafra) tem capacidade para exercer poder de mercado e tem incentivos para excluir ou aumentar os custos dos distribuidores no mercado à jusante. Em primeiro lugar, deve-se destacar que os mercados de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis (campo operatório, crepom, algodão, esparadrapo/microporosa e hastes flexíveis) são marcados por ampla dispersão, havendo dezenas de empresas fabricando cada produto.

As Partes informaram, por exemplo, que segundo dados fornecidos pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa), atuam no Brasil 48 empresas na fabricação de algodão; 91 empresas na fabricação esparadrapo e microporosa; 128 empresas na fabricação de campo operatório; e 78 empresas na fabricação de ataduras de crepom[90]. Como visto na seção anterior, de acordo com a estrutura de oferta estimada por alguns concorrentes, os market shares da Cremer nos mercados de fabricação de hastes flexíveis, campo operatório e algodão indicam baixa participação de mercado com integração vertical (participação de mercado menor que 30%). Nos mercados de fabricação de crepom e esparadrapo/microporosa a participação das Requerentes é um pouco maior do que 30%. Porém, não há risco de fechamento dos mercados à jusante, mesmo no caso dos produtos da Cremer passarem a ser distribuídos exclusivamente pela Mafra/Expressa, já que há outros fabricantes de produtos médico-hospitalares descartáveis alternativos com capacidade de atender a demanda dos distribuidores concorrentes. Tais fabricantes representam cerca de 60 a 70% dos mercados de fabricação de crepom e de esparadrapo/microporosa. A substituição dos fabricantes, por parte dos distribuidores, também ocorreria sem custos significativos, já que, segundo a maioria dos distribuidores oficiados, (i) não é comum contratos de exclusividade entre fornecedores e distribuidores;

(ii) os distribuidores normalmente trabalham com um portfólio diversificado de produtos e marcas. Tais elementos tornam improvável o fechamento do mercado à jusante. Com relação ao aspecto do portfólio de produtos, todos os distribuidores oficiados mencionaram a importância de ter um portfólio amplo de produtos de diferentes fabricantes, a fim de atender a demanda diversificada dos hospitais e clínicas. Além da presença de muitos concorrentes atuando nos mercados considerados, diversos fabricantes oficiados declararam que teriam capacidade de absorver eventual desvio de demanda, sem custos significativos, especialmente devido à padronização dos produtos e à existência de capacidade ociosa. A Tabela abaixo apresenta a capacidade ociosa (%), em 2018, declarada por alguns fabricantes nos mercados de campo operatório, crepom, algodão, hastes flexíveis e esparadrapo/microporosa: Tabela 22 - Capacidade ociosa (%), em 2018, dos fabricantes de produtos médico-hospitalares descartáveis oficiados [ACESSO RESTRITO AO CADE] Produtos Empresa Capacidade ociosa Campo Operatório America Medical Polarfix Minasrey Crepom America Medical Polarfix Minasrey Algodão Polarfix Minasrey Cottonbaby Flexicotton Hastes Flexíveis Minasrey Johnson&Johnson Cottonbaby Flexicotton Esparadrapo/Microporosa 3M Missner Ciex Fonte: elaboração SG/Cade.

Como se observa a capacidade ociosa de vários fabricantes de produtos médico-hospitalares é significativa, sendo de [ACESSO RESTRITO AO CADE] nos segmentos de campo operatório, crepom e esparadrapo/microporosa, de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no segmento de hastes flexíveis e de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no segmento de algodão. A existência de outros fabricantes substitutos em relação à Cremer, nos mercados considerados, também foi amplamente ressaltada pelos hospitais oficiados. O quadro abaixo apresenta os fabricantes alternativos com capacidade para absorver eventual desvio de demanda, informados pelos hospitais consultados: Quadro 4 - Fabricantes alternativos informados pelos hospitais oficiados Hospitais Produtos Fabricantes alternativos Impar Serviços Hospitalares Campo Operatório Clark, Bace e Venkuri Crepom 3M e Missner Esparadrapo/Microporosa Neve e Smith & Nephew Hastes Flexíveis Johnson & Johnson e Palinetis Algodão Neve, Apollo e York Hospital Albert Einstein Campo Operatório CNPH e CF Crepom Neve Esparadrapo/Microporosa Neve e 3M Hastes Flexíveis Johnson & Johnson Algodão Dipramed, Sterifarma, 3M e Neve Sociedade Beneficente São Camilo Campo Operatório Neve Crepom BSN Medical Esparadrapo/Microporosa 3M Hastes Flexíveis Johnson & Johnson Algodão Neve Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelos clientes (hospitais).

Como demonstrado acima, a maioria dos hospitais consultados entende que há fabricantes alternativos com capacidade para atender à demanda dos hospitais nos segmentos de campo operatório, crepom, esparadrapo/microporosa, hastes flexíveis e algodão. Ademais, os hospitais sinalizaram que a troca de fabricantes de produtos médico-hospitalares descartáveis seria rápida e sem custos significativos. Como ressalta [ACESSO RESTRITO AO CADE][91]: O [ACESSO RESTRITO AO CADE] entende que os impactos de custos [custos e o tempo necessário para a empresa passar a contratar com novo fabricante de campo operatório, crepom, esparadrapo/microporosa, hastes flexíveis e algodão], se existirem, serão pouco relevantes, (...) Adicionalmente, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] entende que há outros fornecedores semelhantes capazes de absorver eventual demanda da [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O prazo de 90 (noventa) dias seria suficiente para adequado a todos esses itens. Adicionalmente, as Partes ressaltaram que o Grupo Mafra não seria capaz de realizar todo o escoamento da produção da Cremer, que comercializa seus produtos para mais de 20.000 clientes (entre distribuidores, clientes institucionais e varejistas). Segundo as Partes, também não haveria incentivo para que a Cremer desviasse toda a sua produção de materiais de uso médico-hospitalar descartáveis para a Expressa.

Primeiramente porque a Expressa possui foco na distribuição de medicamentos, produto com maior valor agregado, sendo que a distribuição de materiais de uso médico-hospitalar representa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EXPRESSA] do faturamento da empresa. Em segundo lugar, a mudança de foco, com a venda de materiais hospitalares, poderia representar um aumento superior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EXPRESSA] no atual custo de frete sobre a venda de medicamentos, em função das características da distribuição de materiais de uso médico-hospitalar, decorrentes da maior cubagem (i.e. razão entre o peso e o espaço ocupado pela mercadoria) e do menor ticket médio desses produtos. Ademais, as Partes relataram que não há racionalidade econômica em desviar o escoamento dos produtos Cremer, de forma significativa, nem mesmo para a própria Mafra, que já integra seu grupo econômico, já que as vendas realizadas ao Grupo Mafra representaram menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA] do faturamento total da Cremer, em 2018. Por fim, cabe destacar que as informações apresentadas na instrução desta Operação confirmam os apontamentos realizados no Parecer nº 1/2018/CGAA4/SGA1/SG[92], especialmente a existência de rivalidade nos mercados de fabricação e distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis. Cabe transcrever a conclusão da SG naquela oportunidade:

(...) constata-se que devido às condições concorrenciais nos mercados afetados pela Presente Operação, a probabilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes não é provável, pois existe rivalidade entre os concorrentes nos mercados de fabricação e distribuição destes produtos e diversas alternativas de parceiros comerciais tanto à montante (fornecedores) quanto à jusante (distribuidores). Por todo o exposto, não se vislumbra risco de fechamento de mercado à montante, pois não há capacidade, por da Cremer, de exercer poder de mercado significativo, em razão da elevada rivalidade dos concorrentes que atuam no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares. Também não parece haver incentivo, por parte da Cremer, em direcionar toda sua produção de produtos médico-hospitalares para a Expressa. A Expressa atua essencialmente na distribuição de medicamentos e a mudança de foco, com a distribuição de materiais de uso médico-hospitalar (produtos com menor valor agregado), poderia representar perda de receita da Expressa, além de prejudicar o escoamento da ampla carteira de produtos fabricados pela Cremer. VI.3. Fechamento do mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis (mercado à montante) Deve-se avaliar se Expressa, e conjunto com o Grupo Mafra, possui capacidade para exercer poder de mercado e tem incentivos para adquirir produtos apenas da Cremer, acarretando prejuízos aos demais fabricantes de produtos médico-hospitalares descartáveis.

De forma geral, o mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares conta com centenas de empresas que atuam nos respectivos segmentos, ou seja, trata-se de um mercado bastante pulverizado. De acordo com informações fornecidas pelas Partes, estima-se que no mercado atuam mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] distribuidores, em todas as regiões do país, que atuam fornecendo produtos diversos para mais de 6.000 hospitais (públicos e privados), além de laboratórios e clínicas. Segundo as Requerentes, não haveria possibilidade de fechamento do mercado à jusante, principalmente, em função das seguintes características do mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares: (i) elevado nível de rivalidade, contando com concorrentes com declarada capacidade de absorção de desvios de demanda; (ii) baixas barreiras à entrada; (iii) ausência de relevantes custos de trocas de distribuidores, por parte dos clientes; e (iv) ausência de contratos de longo prazo ou acordos de exclusividade. Com exceção do aspecto relacionado à ausência de contratos de longo prazo, todos os demais elementos foram confirmados pela ampla maioria dos agentes econômicos consultados, desde distribuidores concorrentes, hospitais, associações (Abradimex) e plataformas de transações no mercado de saúde (Bionexo).

Com base nas informações recebidas por esta SG, o mercado de distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares (como um todo) é bastante competitivo, contando com muitas empresas competitivas, em termos de portfólio, logística e preço (fatores considerados essenciais pelos clientes). Conforme destacado pela Elfa medicamentos[93]: A concorrência na distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares é acirrada. Como exposto, há diversos players competindo entre si em âmbito regional, além de vários outros que operam, em maior ou menor escala, em todo o Brasil. (...) Como não existe a exclusividade para a venda dos produtos por parte dos fornecedores para os distribuidores, também não há restrição para a venda de diferentes marcas pelos distribuidores, ainda que concorrentes. Dentre os hospitais oficiados, cabe registrar o posicionamento do [ACESSO RESTRITO AO CADE] [94] : O mercado é competitivo, já que há uma quantidade considerável de concorrentes. (...) De modo geral, é possível considerar que os distribuidores de medicamentos e materiais de uso médico hospitalar, no segmento hospitalar, fazem parte de um grupo homogêneo, apresentando semelhanças em termos de tamanho, capacidade de fornecimento e preço.[95] Outra característica que confirma a alta rivalidade do mercado é o nível elevado de capacidade ociosa das distribuidoras, que varia aproximadamente entre [ACESSO RESTRITO AO CADE], conforme informações recebidas por esta SG.

Segue abaixo quadro com a capacidade ociosa (em %), em 2018, declarada por alguns distribuidores de medicamentos e produtos médico-hospitalares oficiados. Quadro 5 - Capacidade ociosa (em %) dos distribuidores de medicamentos e produtos médico-hospitalares oficiados (2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Mercados Capacidade ociosa Elfa Medicamentos Medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. CNPH Medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. Grupo Soma Medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. Fonte: elaboração SG, de acordo com informações recebidas pelos distribuidores[96]. Muitas empresas, incluindo as empresas que não informaram sua capacidade ociosa, também informaram que teriam condições para absorver desvio de demanda, em caso de aumento de preços por parte da Expressa/Mafra, sem custos significativos. A Dipromed, por exemplo, afirmou ter “capacidade suficiente para absorver este mercado” com “prazo imediato”[97]; enquanto a NCH destacou “que no mercado existem players que tem estrutura para absorver desvios de demanda”[98]. Com relação às barreiras à entrada, as Requerentes ressaltaram que o mercado de distribuição de materiais de uso médico-hospitalar e medicamentos não é marcado por barreiras legais ou regulatórias relevantes. Para atuação nos segmentos farma, institucional e hospitalar seria necessário obter apenas (i) as licenças sanitárias da Anvisa, mediante procedimento simples;

(ii) as autorizações por parte dos laboratórios farmacêuticos e indústrias para a comercialização de seus produtos; e (iii) os registros perante as juntas comerciais. A maioria dos distribuidores mencionaram apenas as licenças sanitárias exigidas pela Anvisa, além de licenças municipais relacionadas ao funcionamento dos centros de distribuição. Destaca-se o posicionamento da Cirúrgica Nacional[99]: Não há barreiras significativas que pudessem impedir a entrada de novos players no mercado. As principais exigências legais e regulatórias para a distribuição de medicamentos e de materiais médico-hospitalares são as autorizações expedidas pela ANVISA (correlatos/saneantes/medicamentos) e licenças municipais (alvará de localização/bombeiros). Outro fator amplamente confirmado pelos hospitais foi a facilidade de troca de distribuidores, em virtude de vários fatores, como a intensa rivalidade do mercado, ausência de acordos de exclusividade, etc. Por exemplo, a Sociedade Beneficente São Camilo (cliente final) teceu os seguintes sobre a capacidade de absorção da demanda pelos demais concorrentes, em caso de aumento de preço por parte da Expressa e Mafra[100]: Não é usual contratos de exclusividade. (...) Sim. Atualmente o mercado conta com vários distribuidores no mercado para atender a demanda destes Hospitais, o que nos permite realizar periodicamente cotações, negociações e acordos comerciais.

(...) Já temos relacionamento com essas outras empresas, não teríamos custos extras e o tempo seria mínimo, pois utilizamos os serviços de uma plataforma de compras eletrônica (BIONEXO), o que auxilia muito neste processo. A mesma percepção foi partilhada pela maioria dos fabricantes de produtos médico-hospitalares descartáveis oficiados. Questionados sobre a importância das Partes na distribuição de campo operatório, esparadrapo/microporosa, hastes flexíveis, algodão, e/ou crepom, para o segmento hospitalar, vários fabricantes de produtos médico-hospitalares responderam que não há dificuldades para conseguir novos distribuidores para seus produtos, sendo que a substituição da Expressa por outros concorrentes poderia ocorrer sem custos significativos. A Polarfix[101], por exemplo, destacou que a substituição seria “sem problemas”, já que há mais de “600 (seiscentos) distribuidores a nível nacional”[102]. A maioria dos distribuidores também manifestou posição semelhante aos demais elos da cadeia do comércio atacadista de medicamentos e produtos médico-hospitalares. Como ressalta a Profarma[103]: Não há acordos de exclusividade, ficando cada fabricante livre para negociar com cada parceiro que melhor atenda seus requisitos para realizar uma distribuição de produtos a contento, considerando suas características, capilaridade de distribuição, malha logística, atendimento aos requisitos regulatórios aplicáveis, regras de compliance. etc.

(...) Não há barreiras para aumentar sua carteira de produtos. Dependerá sempre da negociação entabulada com os fabricantes. (...) Sim, conforme mencionado acima, possuímos capacidade ociosa para absorção de demanda no mercado em que já atuamos. O atendimento seria imediato, sem custos administrativos extras. Pelo exposto, conclui-se que um eventual exercício de poder de mercado por partes das Requerentes no mercado à jusante é improvável, pois tal estratégia seria contestada por outros players, que atuam em um ambiente competitivo com facilidade de substituição por parte dos fabricantes e dos hospitais. VI.4. Sobre o alegado risco de troca de informações sensíveis entre a plataforma Bionexo e a Expressa/Mafra A [ACESSO RESTRITO AO CADE][104] e a [ACESSO RESTRITO AO CADE][105] manifestaram preocupação relacionada à possibilidade de acesso, pelas Partes, a informações confidenciais e estratégicas de concorrentes que operam na Bionexo. Na visão das empresas este cenário poderia ocorrer, já que a Expressa passaria a integrar a Temasek Holdings (Private) Limited, fundo com participação societária na Bionexo[106]. Além do alegado risco da troca de informações sensíveis entre a Bionexo e as Partes, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] mencionou, ainda, que a Temasek Holdings Private Limited passaria a ter incentivos para influenciar a estratégia comercial da própria Bionexo, de modo a favorecer as Partes em prejuízo dos demais concorrentes que operam na plataforma.

Questionadas sobre essas preocupações, as Partes mencionaram que tais questões já haviam sido analisadas no Ato de Concentração n° 08700.000277/2020-17, envolvendo a Orjen Investments (Temasek) e a CM Hospitalar S.A. (Mafra). Na Operação mencionada, as Partes informaram que o risco de troca de informações sensíveis entre a Bionexo e a Mafra poderia ser afastado em função dos seguintes fatores: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA][107]. As Partes ainda apresentaram informações de que a Bionexo atua num mercado com um número elevado de plataformas (i.e. A Mafra opera com mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA] plataformas) e que um eventual market share da Bionexo nesse segmento não é significativo. Portanto, qualquer tentativa de favorecimento a determinadas empresas, por parte da Bionexo, poderia ser contestada pelos demais concorrentes, que poderiam se valer de outras plataformas. No Parecer n° 79/2020/CGAA5/SGA1/SG[108] a SG acatou os argumentos mencionados pelas Partes. Ademais, a SG demonstrou que a Bionexo não é um canal de vendas imprescindível para as atividades do próprio Grupo Mafra, visto que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA] das vendas do Grupo são realizadas via ferramentas congêneres. Assim com base nas informações fornecidas pelas Partes, a Operação foi aprovada pelo Cade em 04 de março de 2020.

Por todo o exposto, não há razões para alterar o entendimento recente do Cade[109], de forma que se pode afastar o risco de troca de informações sensíveis entre a Bionexo e o Grupo Mafra. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda, assinado em 27 de dezembro de 2019, referente à aquisição das quotas representativas de 100% do capital social total e votante da Expressa pela Mafra Hospitalar, prevê clausula de não concorrência, a seguir transcrita: [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES] As cláusulas estão em linha com as orientações do Cade de escopo material, geográfico e temporal de cláusula de não concorrência, conforme sua jurisprudência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Recentemente, em 23 de março de 2020, o Cade aprovou Operação consistente na aquisição indireta pela Orjen Investments Pte. Ltd., uma subsidiária integral e indireta e uma empresa de participações (holding) da Temasek Holdings (Private) Limited, de participação societária minoritária na Mafra Hospitalar. A Operação consistiu na subscrição, pelo Genoma VI Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia, de novas ações representativas na Mafra Hospitalar e pela aquisição de ações representativas na Mafra Hospitalar, atualmente detidas por pessoas físicas do Grupo CAMT. Com a aprovação da Operação, a Orjen passará a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA] das ações representativas da Mafra Hospitalar. Vide Parecer n° 79/2020/CGAA5/SGA1/SG (Documento SEI 0727231).

[2] As informações de faturamento do Grupo CAMT foram dispensadas de apresentação, tendo em vista que as informações de faturamento do Grupo Mafra já são suficientes para fins de verificação do preenchimento do critério legal de faturamento para notificação da presente Operação. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [4] Não há uma uniformidade na jurisprudência do Cade a respeito da nomenclatura “materiais de uso médico-hospitalar” para descrever os produtos empregados para o tratamento de pacientes, que se caracterizam por serem destituído de ação farmacológica. Ao longo deste Parecer será utilizado majoritariamente o termo “produtos médico-hospitalares”, expressão adotada na análise do Ato de Concentração n° 08700.000073/2018-53, precedente importante envolvendo a própria Mafra Hospitalar e a Cremer. [5] Ato de Concentração nº 08700.011192/2015-99 (Requerentes: FIP Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002221/2013-60 (NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.). [6] Na visão das Requerentes a segmentação apresentada poderia ser revisada.

As Partes entendem que as vendas realizadas a hospitais privados e públicos em geral integram o mesmo mercado relevante, uma vez que (i) não há diferenciação significativa, do lado da oferta, no atendimento a clientes públicos ou privados, e que (ii) os principais concorrentes neste mercado atendem indistintamente os dois segmentos. A despeito dessas considerações, as Partes apresentaram informações conforme a segmentação adotada nos precedentes, ou seja, considerando os 4 (quatro) segmentos (farma, institucional, hospitalar e entrega/demandas especiais). [7] Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63 (Requerentes: Celesio e MCM Medicenes Holdings S.A.). [8] Ato de Concentração n° 08700.002221/2013-60 (Requerentes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.000722/2016-54 (Requerentes: S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.). [9] Parecer n° 207132/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF (Documento SEI 0066366). [10] De acordo com as Partes: (...) não há diferenças na distribuição de tais medicamentos. De fato, medicamentos considerados “comuns” podem requerer cuidados específicos (tais como necessidade de refrigeração), assim como os medicamentos especiais.

A diferença mais significativa entre medicamentos especiais e “comuns” está apenas no valor superior daqueles em relação a estes, o que não demanda uma alteração significativa na forma de atuação por distribuidores. [11] Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares, Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.). [12] Ato de Concentração nº 08700.000231/2020-90 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda.). [13] Informações adicionais fornecidas pelas Requerentes (SEI n° 0740626). [14] Ibid. [15] Ibid. [16] Resposta ao Ofício nº 1482/2020 (Profarma – Documento SEI 0731917). [17] De maneira semelhante, a Prohosp afirmou que normalmente as operações são segmentadas por medicamentos ou material e que as características de distribuição são “similares, mas não idênticas”, pois “os medicamentos possuem alto valor agregado, controle especial de drogas psicotrópicas e utilização da cadeia fria”. Resposta ao Ofício nº 1483/2020 (Prohosp – Documento SEI 0730381). [18] Resposta ao Ofício nº 1485/2020 (CBS – Documento SEI 0734023). [19] Vide Ato de Concentração nº 08700.000.722/2016-54 (Requerentes: S.C., Panpharma e Oncoprod) e Ato de Concentração nº 08700.002221/2013-60 (Requerentes: NICE RJ e Itamaraty). [20] Resposta ao Ofício nº 1488/2020 (Cirúrgica Nacional – Documento SEI 0734904).

[21] Resposta ao Ofício nº 1492/2020 (Cirúrgica Santa Cruz – Documento SEI 0730871). A Globomed completou, ainda, que “a distribuição de ambos os segmentos caminha dentro das mesmas vias dentro do hospital, sendo: apresentação do produto, amostragem, testes e se aprovado pela equipe técnica do hospital”. Resposta ao Ofício nº 1495/2020 (Globomed – Documento SEI 0731029). [22] Resposta ao Ofício nº 1494/2020 (Medlive – Documento SEI 0730814). A Elfa destacou ainda que “(...) diversas distribuidoras contam inclusive com uma estrutura unificada para atender à demanda por medicamentos e produtos médico-hospitalares dos hospitais”. Resposta ao Ofício nº 1480/2020 (Elfa Medicamentos – Documento SEI 0736690). [23] Resposta ao Ofício nº 1564/2020 (Hospital Albert Einstein – Documento SEI 0734306). [24] O Grupo Rede D’Or teve posicionamento semelhante. O Grupo Rede D’Or relatou que “usualmente os distribuidores atuam em um ou outro segmento, mas existem algumas empresas que trabalham tanto com medicamentos quanto com materiais médico-hospitalares”. Resposta ao Ofício nº 1565/2020 (Grupo Rede D’Or – Documento SEI 0731377). [25] Resposta ao Ofício nº 1574/2020 (Abradimex – Documento SEI 0730838). [26] A Bionexo é uma empresa que atua no mercado de saúde na América Latina, por meio de uma plataforma (marketplace) que conecta vendedores (fabricantes e laboratórios) e compradores (hospitais, clínicas, laboratórios e órgãos públicos, dentre outros). Informação disponível em:

https://bionexo.com/. Acesso em 04 de abril de 2020. [27] Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A.); Ato de Concentração nº 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. e Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.). [28] Considerando os produtos crepom, hastes flexíveis, algodão, campo operatório e esparadrapo/microporosa, somente a Neve Indústria, a MediHouse, a Polarfix e a Minasrey atuam em mais de 3 (três) segmentos. Participaram da instrução da Operação doze fabricantes de produtos médico-hospitalares, quais sejam: Neve Indústria, America Medical, MediHouse, Descarpack, Polarfix, 3M, Missner, Ciex, Minasrey, Johnson&Johnson, Higie Plus Cottonbaby, Flexicotton. [29] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [31] Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A.). [32] Ato de Concentração nº 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Embramed e Cremer). [33] Ato de Concentração n° 08700.003245/2019-21 (Requerentes: Rede D’Or, CSL, UNL e CSEUL). [34] Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares. Vide Ato de Concentração n° 08700.003245/2019-21 (Requerentes: Rede D’Or, CSL, UNL e CSEUL). [35] Ato de Concentração nº 08700.002221/2013-60 (Requerentes:

NICE RJ e Itamaraty). [36] Ato de Concentração nº 08700.004757/2019-13 (Requerentes: Kinea Private Equity IV Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Dimed S/A - Distribuidora de Medicamentos). [37] Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A.). [38] Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Embramed e Cremer). [39] Ato de Concentração nº 08700.000.722/2016-54 (Requerentes: S.C., Panpharma e Oncoprod). [40] Ato de Concentração n° 08700.001336/2018-41 (Requerentes: Salus Latam Holding S.A., Nacional Comercial Hospitalar Ltda. e MCM Comercial Ltda.). [41] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [42] Resposta ao Ofício nº 1482/2020 (Profarma – Documento SEI 0731917). [43] Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares, Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.). [44] Voto do relator Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro (Documento SEI 0074979). [45] Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A.). [46] No Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80, a questão foi tangencialmente analisada pela SG, apontando apenas que “o segmento de fabricação tem alguma permeabilidade à concorrência por importações”. [47] De acordo com o estudo da Consultoria Integration (Health Care Distribution Market Scan Brazil - Set/2017). [48] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [49] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

[50] Resposta ao Ofício nº 1548/2020 (Minasrey – Documento SEI 0729711). [51] Ato de Concentração n° 08700.003245/2019-21 (Requerentes: Rede D’Or, CSL, UNL e CSEUL); Ato de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A.; Sinisgalli Administração e Participações S.A.; Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Lourdes S.A.; Instituto de Especialidades Pediátricas de São Paulo S.A.). [52] Ato de Concentração nº 08012.004596/2011-51 (Requerentes: Hospital e Maternidade São Luiz S.A., Oncotech Oncologia Ltda., Hospital Geral Ltda.), que define como dimensão geográfica o município de Duque de Caxias/RJ; Ato de Concentração nº 08012.005539/2012-70 (Requerentes: Rede D'or São Luiz S.A., Hospital Santa Luzia S.A. e Hospital do Coração do Brasil S.A.) que define como dimensão geográfica o Distrito Federal; Ato de Concentração nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.) que define como dimensão geográfica os municípios do Rio de Janeiro/RJ e Niterói/RJ. [53] Esse cenário não considera a distinção entre os mercados de distribuição de medicamentos e de distribuição de produtos médico-hospitalares. Cenários mais fragmentados serão considerados adiante neste Parecer.

[54] As Requerentes apresentam tabela com informações de contato de mais de 600 (seiscentos) players que são contatados pela Close Up para a compilação de dados de mercado, incluindo mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] distribuidores. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [55] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA] [56] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [57] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [58] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [59] ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [60] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 Si2, em que Si é a participação de mercado da empresa i. [61] ΔHHI (2015) = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [62] ΔHHI (2016) = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [63] ΔHHI (2017) = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [64] ΔHHI (2017) = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [65] Esse cenário não considera a distinção entre os mercados de distribuição de medicamentos e de distribuição de produtos médico-hospitalares. Cenários mais fragmentados serão considerados adiante neste Parecer. [66] Esse cenário não considera a distinção entre os mercados de distribuição de medicamentos e de distribuição de produtos médico-hospitalares.

Cenários mais fragmentados serão considerados adiante neste Parecer. [67] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [68] ΔHHI (2014) = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [69] ΔHHI (2015) = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [70] ΔHHI (2016) = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [71] ΔHHI (2017) = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [72] ΔHHI (2018) = [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [73] Informações disponíveis em: https://www.linkedin.com/company/bionexo. Acesso 10 de abril de 2020. [74] De acordo com a Bionexo, em 2017, o volume de compras de hospitais foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto o volume de transações através da Bionexo foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [75] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [76] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [77] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [78] Resposta ao Ofício nº 1548/2020 (Minasrey – Documento SEI 0729719). [79] Resposta ao Ofício nº 1540/2020 (Ciex – Documento SEI 0729366). [80] Foram realizados alguns ajustes na participação de mercado de algumas empresas, já que a soma dos market shares estavam um pouco acima de 100%. Tais ajsutes foram pontuais e, portanto, incapazes de alterar sensivelmente a estrutura de oferta apresentada. [81] Foram realizados alguns ajustes na participação de mercado de algumas empresas, já que a soma dos markest shares estavam acima de 100%. [82] Resposta ao Ofício nº 1552/2020 (Johnson&Johnson – Documento SEI 0734860).

[83] Parecer n° 1/2018/CGAA4/SGA1/SG (Documento SEI 0453793). [84] Parecer nº 376/2018/CGAA5/SGA1/SG (Documento SEI 0564079). [85] Consulta à base de dados do CNES foi realizada pelas Requerentes em 20 de dezembro de 2019. [86] Disponível em: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/PDF/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=EN. Acesso em 25 de março de 2020. [87] Parecer n° 1/2018/CGAA4/SGA1/SG (Documento SEI 0453793). [88] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [89] Ibid. [90] Informações disponíveis em: http://portal.anvisa.gov.br/noticias/-/asset_publisher/FXrpx9qY7FbU/content/banco-de-dados-traz-informacoes-de-produtos-para-saude/219201 e em https://dados.anvisa.gov.br/dados/TA_PRODUTO_SAUDE_SITE.csv. Acesso em 07 de fevereiro de 2020. [91] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [92] Ato de Concentração nº 08700.000358/2018-94 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A.). [93] Resposta ao Ofício nº 1480/2020 (Elfa Medicamentos – Documento SEI 0736690). [94] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [95] De maneira semelhante, a CEI-Brasil afirmou que há uma concorrência [no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, no segmento hospitalar] muito agressiva onde os fatores principais são capacidade logística e preço. Resposta ao Ofício nº 1489/2020 (CEI-Brasil – Documento SEI 0730426). [96] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [97] Resposta ao Ofício nº 1496/2020 (Dipromed - Documento SEI 0738841). [98] Resposta ao Ofício nº 1488/2020 (NCH - Documento SEI 0734904).

[99] Resposta ao Ofício nº 1488/2020 (Cirúrgica Nacional – Documento SEI 0734904). [100] Resposta ao Ofício nº 1560/2020 (Hospital São Camilo – Documento SEI 0737858). [101] Resposta ao Ofício nº 1539/2020 (Polarfix – Documento SEI 0735993). [102] Da mesma maneira, a Medihouse afirmou que a substituição seria “fácil”, visto que empresa não teria dificuldade para conseguir novos distribuidores para o escoamento dos seus produtos. Resposta ao Ofício nº 1537/2020 (Medihouse – Documento SEI 0733506). [103] Resposta ao Ofício nº 1482/2020 (Profarma – Documento SEI 0731917). [104] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [105] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [106] De acordo com o Parecer n° 79/2020/CGAA5/SGA1/SG, a Temasek Holdings (Private) Limited é um fundo de investimento, sediado em Singapura, cujo portfólio de investimentos abrange uma ampla gama de indústrias, incluindo serviços financeiros, telecomunicações, mídia e tecnologia, transportes e logística, fábricas, bens de consumo, imóveis, energia e recursos naturais, life sciences e agronegócio. [107] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MAFRA] [108] Parecer n° 79/2020/CGAA5/SGA1/SG (Documento SEI 0727231). [109] Ibid.